上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕39号
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关于对山东新潮能源股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
山东新潮能源股份有限公司，A股证券简称：新潮能源，A股股票代码：600777；
黄万珍，时任山东新潮能源股份有限公司董事长；
卢绍杰，时任山东新潮能源股份有限公司董事长；
何再权，时任山东新潮能源股份有限公司董事会秘书；
胡广军，时任山东新潮能源股份有限公司副董事长；
杨晓云，时任山东新潮能源股份有限公司董事；
韩汉，时任山东新潮能源股份有限公司董事；王东宁，时任山东新潮能源股份有限公司独立董事；张宝生，时任山东新潮能源股份有限公司独立董事；余璇，时任山东新潮能源股份有限公司独立董事。
经查明，山东新潮能源股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、公司董事会审议增资参股子公司事项未勤勉尽责，相关
信息披露不及时
2016年12月23日，公司董事会审议通过投资6亿元人民币参股哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称合盛源公司）的议案（持股比例45.5927%，）。合盛源公司的主要资产为雅西铁矿采矿权。而公司公告显示，当时合盛源公司尚未完成上述采矿权相关过户手续办理，采矿权仍归属于哈密宏源资源开发有限责任公司。同时，合盛源公司及主要股东深圳市华瑞矿业有限公司（以下简称华瑞矿业）、张国玺、石永兵承诺将在2017年6月30日前完成环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续办理，否则公司有权利要求合盛源公司主要股东对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购。
2018年6月22日，公司公告显示，因合盛源公司股东未能在2017年6月30日前完成合盛源公司铁矿相关手续办理，公司申请股东华瑞矿业、张国玺、石永兵3方对公司通过本次增资扩
股所认购的合盛源公司股权进行收购，但公司至今未收到回购款项。因此，公司向法院提起诉讼，要求交易对方支付公司7.86亿元收购价款，并承担诉讼费用。
雅西铁矿采矿权系合盛源公司核心资产，是合盛源公司日常经营生产得以正常开展的重要基础，也是公司选择开展本次参股投资的主要驱动因素。在前期进行投资决策时，公司理应审慎评估采矿权过户手续无法顺利完成的可能性，积极采取措施确保合盛源公司能在承诺期内完成采矿权的相关过户手续，以保证参股资产的权属完整。然而，公司董事会成员未勤勉尽责，也未能充分评估、审慎决策，在合盛源公司尚未取得采矿权且后续取得采矿权存在较大不确定性的情况下审议通过参股合盛源公司的议案，最终因雅西铁矿采矿权未能顺利完成过户导致投资未达到预期目的，对公司利益造成损害。
同时，截至2017年6月30日，在合盛源公司股东仍未完成雅西铁矿相关手续办理、相关增资协议已产生重大变故并可能对合盛源公司后续正常生产经营造成重大负面影响的情况下，公司本应就上述进展及时、准确进行信息披露，以明确投资者预期。但公司未就上述事项及时履行信息披露义务，直至2018年6月公司起诉交易对方要求回购股权时才进行披露。公司有关参股投资事项重大进展披露不及时，损害了投资者的知情权。
二、重大资产重组信息披露不真实、不准确，且前后不一致
2018年3月3日，公司公告称，正在筹划收购深圳汉莎企业管理有限公司（以下简称深圳汉莎）100%股权，交易对方为深圳市集诚信投资有限公司（以下简称集诚信投资），为独立第三方。经初步测算，上述收购事项对公司构成重大资产重组，公司股票于2018年3月5日起停牌。2018年5月4日，公司公告称，由于交易双方就交易价格和交易方式等相关细节未能达成一致意见，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。
自2018年3月3日发布重大资产重组停牌公告起，公司始终披露本次交易对方集诚信投资为独立第三方，直至2018年5月4日发布终止重大资产重组事项公告时方才披露，深圳汉莎的实际控制人为杜拉和方武权、林赛璃夫妇；同时，根据尽职调查结果，方武权、林赛璃夫妇为公司董事李敏配偶的父母，本次重大资产重组涉及关联交易。针对上述情况，公司在重大资产重组信息披露过程中存在前后信息披露不一致的行为。交易对手方为公司董事亲属，公司存在隐瞒关联关系及关联交易的行为，致使信息披露不真实、不准确，损害了投资者的知情权。
公司及时任董事会秘书何再权对上述违规事实的认定无异议，但提出以下申辩理由：一是在合盛源主要股东未履行回购义务的情况下，公司已提起诉讼，积极维护公司合法权益。二是针对重大资产重组信息披露事项，在知悉关联关系后即发布终止交易的公告，实际未对投资者造成损失。
公司时任董事长黄万珍对上述违规事实的认定无异议，但提
出以下申辩理由：一是针对参股增资子公司事项，公司未参与子公司日常管理，未能及时掌握项目进展情况。二是其未深度参与本次重大资产重组事宜。
公司时任董事长卢绍杰对上述违规事实的认定无异议，但提出以下申辩理由：一是其于2017年12月22日起任职，未参与此次参股增资子公司事项决策。2018年3月知晓相关情况后，积极处理，已尽最大努力。二是针对重大资产重组信息披露违规事项，其不存在刻意隐瞒的主观故意。
公司时任董事杨晓云对上述违规事实的认定无异议，但提出以下申辩理由：针对参股增资子公司事项，是否取得采矿权非公司投资前置条件，公司已通过约定回购等方式对投资权益进行保护；而因环保政策规划导致合盛源公司无法办理采矿证的情况超出其知识及职责范畴，已勤勉尽责。
针对公司及时任董事会秘书何再权的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是提起诉讼为事后补救措施，不影响违规行为的认定。二是公司在筹划重大资产重组事项并办理股票停牌时理应审慎评估，对交易对手方的情况进行充分详尽的调查，并予以披露。但何再权直至尽职调查过程中才知悉相关情况，说明其未能尽职。三是公司未披露重组事项涉及关联交易的行为，已构成违规，交易预案是否披露、交易行为最终是否实施，不影响违规性质的认定。
针对公司时任董事长黄万珍的申辩理由，本所认为：一是黄
万珍负有主动了解项目进展并及时、准确进行信息披露的职责，未派专人参与合盛源公司日常管理等不影响对违规性质的认定。二是虽然其在重大资产重组信息披露事项发生期间不担任公司董事长，但鉴于其在参股增资子公司事项中负有直接、主要责任，综合考虑不对其减轻处分。
针对公司时任董事长卢绍杰的申辩理由，本所认为：卢绍杰自2017年底就任董事长，而在合盛源主要股东承诺回购事项逾期近6个月的情况下，其迟至2018年3月才知晓相关情况并采取措施，直至2018年6月才予以披露，说明其未勤勉尽责；其在重大资产重组信息披露事项中负有直接、主要责任，综合考虑不对其减轻处分。
针对公司时任董事杨晓云的申辩理由，本所认为：杨晓云作为公司董事会成员，应当审慎决策相关参股事项，环保政策规划情况无法作为其减轻或者免除责任的理由。
综上，公司董事会审议增资参股子公司事项决策不审慎，相关信息披露不及时；公司重大资产重组披露信息披露前后不一致，未如实披露公司董事长、董事与交易对方的关联关系。公司前述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6
条、第7.5条等相关规定。
公司时任董事长黄万珍、卢绍杰作为公司的主要负责人及信息披露的第一责任人，对公司在重大资产重组及对外投资等重大
事项决策中的违规行为负有直接、主要责任。时任董事会秘书何再权作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司重组信息披露前后不一致、对外投资信息披露不及时等违规行为负有主要责任。公司时任副董事长胡广军，董事杨晓云、韩汉，时任独立董事王东宁、张宝生、余璇作为公司董事会全体成员，在审议公司对外投资相关事项过程中未能勤勉尽责，决策不审慎，对相关违规行为负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对山东新潮能源股份有限公司和时任董事长黄万珍、卢绍杰，董事会秘书何再权予以公开谴责；对时任副董事长胡广军，董事杨晓云、韩汉，时任独立董事王东宁、张宝生、余璇予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年六月十一日