东方通信股份有限公司《公司章程》及三会议事规则修正案东方通信股份有限公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，董事会同意修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款，监事会同意修订《监事会议事规则》相关条款，以上事项尚需提交公司股东大会审议。本次具体修订内容如下：
一、《公司章程》修正案
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | …… 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70号文批准、以募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9133000014293866XE。 | …… 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70号文批准、以募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9133000014293866XE。 |
| 第十四条 | 移动通信、程控交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售…… | 经依法登记，公司的经营范围：移动通信、程控交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售…… |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； |
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司维护公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意， 其中因第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当进一步提交股东大会决议。 …… | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
……
| …… | ||
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十一条 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
……
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议重大交易及关联交易事项；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（6）公司与关联人发生的交易（上市公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易
| …… (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议重大交易及关联交易事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （6）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易 | …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议重大交易及关联交易事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （7）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司 |
提交股东大会审议。……
| 提交股东大会审议。 …… | 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 未达到上述标准的对外担保由董事会审批。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 |
董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司违反本章程规定的对外担担保审议权限和程序的，相关责任人将承担相应的法律责任。
| 董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程规定的对外担担保审议权限和程序的，相关责任人将承担相应的法律责任。 | ||
| 第四十九条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 | 股东大会的通知包括以下内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。……
| 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十九条 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 |
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第八十一条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 删除，条款顺序递延 | ||
| 第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 | …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 |
进行申报的除外。……
| 进行申报的除外。 …… | ||
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 |
| 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 |
交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
| 交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | ||
| 第一百二十五条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 | 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 …… | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 …… |
| 第一百三十四条 | 公司设立总法律顾问，是公司高级管理人员，参与公司重大经营决策，由董事会聘任。总法律顾问负责领导企业法治工作，组织重大决策、规章制度和经济合同法律审核，统一协调处理重大法律纠纷案件等经营管理中的法律事务。总法律顾问列席公司董事会、股东会，参加公司总经理办公会，对审议事项提出法律意见。 | 公司设立总法律顾问，负责领导企业法治工作，组织规章制度和经济合同法律审核，统一协调处理重大法律纠纷案件等经营管理中的法律事务。总法律顾问列席公司董事会、股东大会，参加公司总经理办公会，对审议事项提出法律意见。 |
| 第一百三十六条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 |
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第一百三十七条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… |
| 第一百四十一条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 | 监事会行使下列职权： …… (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 监事会行使下列职权： …… (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百六十条 | 公司设内部审计部，配备专职审计人员，制订和实行内部审计制度，对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 | 公司设内部审计部门，配备专职审计人员，制订和实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百六十一条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百六十二条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十四条 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第一百九十 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不 |
八条
| 八条 | 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
二、《股东大会议事规则》修正案
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | (一) 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 12、审议批准以下担保事项： 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 …… 15、审议股权激励计划； 16、审议重大交易及关联交易事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 | (一) 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 12、审议批准以下担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 …… |
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（6）公司与关联人发生的交易（上市公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易提交股东大会审议。……
(二) 股东大会审议通过下列事项时，除
应当满足法律、法规及《公司章程》规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。……
| 的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （6）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易提交股东大会审议。 …… (二) 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及《公司章程》规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 …… | 15、审议股权激励计划和员工持股计划； 16、审议重大交易及关联交易事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （7）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期 |
2、上市公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的相关事项。
| 2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | 货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… (二) 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及《公司章程》规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 …… 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | |
| 第二条 | 会议类型及会议的召集 …… (二) 股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三) 临时股东大会 …… | 会议类型及会议的召集 …… (二) 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三) 临时股东大会 …… |
(4) 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。……
(五) 股东大会召开的会议通知发出后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。
(六) 董事会应严格遵守《公司法》及其
他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
| (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 …… (五) 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。 (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 | (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 …… (五) 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 | |
| 第三条 | 股东参会资格 …… (三) 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 | 股东参会资格 …… (三) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 |
能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
(四) 董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
| 能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 (四) 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 | 能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 (四) 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 | |
| 第四条 | 股东大会提案 …… (五) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 …… | 股东大会提案 …… (五) 股东大会通知中未列明或不符合本条第（二）项规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 …… |
| 第十五条 | 表决 …… (三) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… (六) 每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 | 表决 …… (三)董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
(七) 股东大会投票表决结束后，公司应
当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。……
| 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 (七) 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。 …… | …… (六) 每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 (七) 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决结果均负有保密义务。 …… | |
| 第十六条 | 决议 …… (六) 下列事项由股东大会以特别决议通过，但按《公司章程》规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； …… (九) 股东大会通知中未列明或不符合 | 决议 …… (六) 下列事项由股东大会以特别决议通过，但按《公司章程》规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | (九) 股东大会通知中未列明或不符合本规则第四条第（二）项规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第十七条 | 公告 …… (二) 股东大会决议应当根据《公司上市地上海市证券交易所股票交易上市规则》的有关规定进行公告。 | 公告 …… (二) 股东大会决议应当根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定进行公告。 |
| 第十八条 | 会议记录 …… (三) 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应永久保存。 | 会议记录 …… (三)股东大会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
三、《董事会议事规则》修正案
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和《上海证券交易所股票上市规则》以及《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第十二条 |
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意
向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
| (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | |
| 第三十一条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第三十二条 | 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。 |
| 第三十三条 | 本规则所称“以上”包括本数。 | |
| 第三十四条 | 本规则由董事会制订报股东大会批准后 |
本规则由董事会解释。
| 本规则由董事会解释。 | 生效，修改时亦同。 |
四、《监事会议事规则》修正案
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 监事会行使以下职权： …… (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 监事会行使以下职权： …… (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第八条 | 《公司章程》第一百三十五条规定的情形，不得担任监事。 | 《公司章程》第九十五条规定的情形，不得担任监事。 |
| 第十条 | 监事的职权： …… (四) 监事应接受证券所的培训和监管； …… | 监事的职权： …… (四) 监事应接受证券交易所的培训和监管； …… |
| 第十四条 | 监事会办公室设主任，负责协调处理监事会日常事务。 | 监事会办公室专职人员负责协调处理监事会日常事务。 |
| 第三十一条 | 监事会会议档案、印章的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告、印章等，由监事会办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为10年以上。 | 监事会会议档案、印章的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告、印章等，作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第三十三条 | 本规则未尽事宜，参照国家法律、法规和《公司章程》执行。 | 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。 |
| 第三十四条 | 在本规则中，“以上”包括本数。 | 本规则所称“以上”包括本数。 |
| 第三十五条 | 本规则由监事会制订报股东大会批准后生 | 本规则由监事会制订报股东大会批准后生 |
效，修改时亦同。本规则由监事会解释。
| 效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 | 效，修改时亦同。 |
除修订上述条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款内容不变。
东方通信股份有限公司二〇二三年四月二十九日