东方通信股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
■时间：2020年5月7日下午14:00
■地点：浙江省杭州市滨江区东方通信科技园A楼210会议室
东方通信股份有限公司2019年年度股东大会议程
一． 主持并宣布会议开始二． 听取大会报告或议案
（一）公司2019年度董事会工作报告
（二）公司2019年度监事会工作报告
（三）公司2019年度财务决算报告
（四）关于2019年度利润分配的议案
（五）公司2019年年度报告全文及摘要
（六）关于选举公司非独立董事的议案
（七）关于选举公司非职工监事的议案
三． 独立董事述职四． 股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题五． 审议上述议案并进行投票表决六． 宣读表决结果七． 见证律师宣读法律意见书八． 宣读本次股东大会决议
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及与会代表：
一、2019年度经营总体情况
2019年，面对复杂多变的宏观经济形势以及行业环境，公司围绕企业网和信息安全、智能自助设备、信息通信技术服务及运营三大产业生态圈推进产业转型升级和管理提升，强化主业优势，提升管理效益。报告期内，公司实现营业收入26.83亿元，同比增加11.58% ；实现归母净利润1.32亿元，同比增长3.36%。
公司各产业具体经营情况如下：
(一)企业网和信息安全产业：
轨道交通市场份额快速增长，自主研发的TETRA 800M轨道交通专用无线通信系统成功中标杭州地铁7、8、9、10号线一期工程和金义东市域轨道交通工程等项目。公安市场地位持续巩固，地面市场中标内蒙古武警总队、陕西省公安厅、陕西铜川市公安局和广东揭阳市公安局等项目，地铁公安中标杭州地铁7、8、9、10号线一期工程、宁波轨道交通5号线一期工程、长春地铁3号线、无锡地铁4号线、昆明地铁5号线等，同时签署杭州地铁7号线公安通信系统集成合同，为参与地铁通信系统集成项目奠定基础。终端产品销售渐入佳境，报告期内终端合同销量增长较快。新兴市场厚积薄发，中标南宁政务网项目。
NFV能力开放平台入围中国移动集团虚假主叫监控系统和智能网两大核心网系统集采，覆盖四个大区14省；防诈业务签订中国联通国际来话诈骗治理系统项目合同，并与联
通集团及各省联通市场部门开展合作，创新面向用户应用安全产品，完成从网络安全产品向安全增值服务的延伸。
(二) 智能自助设备产业：
重点拓展大行市场，中标邮政邮储的CRS和STM；CRS、一体机（壁挂、大额、票据大额三种）、信息发布软件平台及终端和手机银行推广终端入围交行；入围工行CRS产品供应商。积极耕耘股份制银行和农信市场，中标入围华夏银行CRS、民生银行大额一体机。快速抢占农信厅堂智能设备市场。
积极探索跨界产品,积极开拓政府、公安、电力、地铁、酒店等多个新市场，智能政务自助机在舟山、衢州等县市落地；智能财务一体机在成都、重庆、天津实现中标入围；物流取件自助终端累计发货超千台；金融乱序制发卡业务在浙江建行社保制卡项目落地、招行及深圳工行卡库项目实现批量发货；公安户政业务在湖南、重庆公安完成试点，在安徽公安项目实现设备试点上线。
大额循环现金模块在多家农信客户的综合现金智能柜台中使用；增值税发票接收模块实现商用。智能网点系统集成实现零的突破，参与中行“智慧生活馆”的系统集成工作，负责临沂交行的智能网点建设，形成从软件到终端到信息屏的综合解决方案能力。
（三）信息通信技术服务与运营产业：
通信网优业务继续保持与主流设备厂家紧密合作，平稳实现三年框架合同交付，同时还中标上海联通网络优化等项目；工程、代维、设计业务也实现稳定增长，新拓展中移建设上海分公司、北京电信、设计院、进博会等项目。成功拓展兴业银行IT驻场、重庆地理信息中心IT驻场、重庆市公
安局出入境管理局大数据驻场等项目，中标客户8省市的服务器交付框架和3省市的运营商IT交付框架。
（四）其他产业：
智能制造产业：在做好公司产业生产服务支持工作的基础上积极谋求新发展，保持与现有大客户的紧密合作，不断优化与客户的业务结构。
科技园区服务：子公司杭州东方通信城有限公司不断夯实租赁板块，调整客户结构，园区厂房楼宇保持高出租率。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
本年度共召开7次董事会会议， 2次现场结合通讯会议，5次通讯会议。董事会会议情况及决议内容如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议方式 | 会议内容 | 形成的决议 |
| 1 | 第八届董事会第五次会议 | 2019年3月29日 | 现场结合通讯 | 1.公司2018年度董事会工作报告 2.2018年度财务决算及2019年财务预算报告 3.关于2018年度利润分配的议案 4.关于支付2018年度会计师事务所报酬的议案 5.关于2019年日常关联交易事项预计的议案 6.关于向银行申请综合授信的议案 6.01.关于向中国银行申请综合授信的议案 6.02.关于向光大银行申请综合授信的议案 7.关于修订相关制度的议案 7.01.关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 7.02.关于修订《东方通信董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动专项管理制度》的议案 8.关于公司2018年度内部控制评价报告的议案 9.关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案 10.关于确定公司2018年年度股东大会召开日期的议案 | 通过全部议案 |
| 2 | 第八届董事会第六次会议 | 2019年4月26日 | 通讯 | 1.关于修改《公司章程》的议案； 2.关于聘任公司副总裁的议案； 3.关于公司2019年第一季度报告的议案； | 通过全部议案 |
| 3 | 第八届董事会第七次会议 | 2019年5月17日 | 通讯 | 关于公司向全资子公司杭州东信通联系统集成有限公司增资的议案 | 通过全部议案 |
| 4 | 第八届董事会第八次会议 | 2019年8月22日 | 现场结合通讯 | 1.公司2019年上半年业务报告及下半年业务发展计划； 2.公司2019年上半年董事会财务报告； 3.关于2019年半年度报告正文及摘要的议案 | 通过全部议案 |
| 5 | 第八届董事会第九次会议 | 2019年9月29日 | 通讯 | 关于减持公司所持其他上市公司部分股份的议案 | 通过全部议案 |
| 6 | 第八届董事会第十次会议 | 2019年10月25日 | 通讯 | 1.关于聘任公司副总裁兼总法律顾问的议案； 2.关于聘任公司董事会秘书兼财务副总监的议案； 3.关于公司2019年第三季度报告的议案； | 通过全部议案 |
| 7 | 第八届董事会第十一次会议 | 2019年11月26日 | 通讯 | 1.关于续聘会计师事务所的议案； 2.关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案 | 通过全部议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度共召开2次股东大会，包括1次年度股东大会和1次临时股东大会。董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
请各位股东予以审议。
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及与会代表：
2019年，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》及上市公司相关制度规定的要求，围绕公司董事会确定的2019年业务发展计划、经营目标及其他各项决议，积极开展监督检查工作，依法履行监督职责。
一、 监事会会议召开情况
本年度共召开4次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第八届监事会第五次会议 | 2019年3月29日 | 1. 公司2018年度监事会工作报告 2.公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告 3.关于2018年度利润分配的预案 4.关于支付2018年度会计师事务所报酬的议案 5.关于2019年日常关联交易事项预计的议案 6. 关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案 |
| 2 | 第八届监事会第六次会议 | 2019年4月26日 | 关于公司2019年第一季度报告的议案 |
| 3 | 第八届监事会第八次会议 | 2019年8月22日 | 1．公司2019年上半年业务报告及下半年业务发展计划； 2．公司2019年上半年财务报告； 3．关于2019年半年度报告正文及摘要的议案 |
| 4 | 第八届监事会第九次会议 | 2019年10月25日 | 关于公司2019年第三季度报告的议案 |
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理，着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）对会议情况的监督
报告期内，公司监事列席了部分董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
（二）对经营活动的监督
报告期内，公司监事密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、对外投资方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）对财务活动的监督
报告期内，公司监事通过听取公司财务负责人的专项汇报，参与会计师事务所审计沟通会,审议公司定期报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对管理人员的监督
报告期内，公司监事在对公司董事、经理等高级管理人员进行日常监督的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会年度履职主要意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，监事会遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，公司能够根据实际情况及时制定和修改相关内部控制制度，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况检查的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查后认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2019年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查后认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，
未发现有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
四、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设，落实监督机制，完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，公司全体监事会成员也将继续严格按照相关法律法规的规定及要求，进一步加强学习，不断适应新形势。
请各位股东予以审议。
公司2019年度财务决算报告各位股东及与会代表：
一、整体经营情况
（一）主营业务情况
2019年，公司坚定发展信息通信产业初心，围绕做大做强“企业网与信息安全、智能自助设备、ICT综合服务”三大产业的战略方向，推进产业转型升级和管理提升。报告期内，公司实现营业收入26.83亿元，同比增加11.58%。主营业务分产业情况：
企业网与信息安全产业：实现收入3.99亿元，同比增加
1.50亿元，同比增长60%，占比15%，主要系专网通信业务收入增加1.12亿元，信息安全业务收入增加0.38亿元。
智能自助设备产业：实现收入5.27亿元，同比减少2.26亿元，同比下降30%，占比20%，主要系该产业受移动支付等新技术影响，银行机具需求整体显著下降。
信息通信技术服务与运营产业：实现收入7.13亿元，同比增加1.21亿元，同比增长20%，占比27%，主要系公司通信服务业务稳步增长。
其他产业：实现收入9.67亿元，同比增加2.29亿元，同比增长31%，占比37%，主要系制造业务增长。
主营业务分地区情况：
公司国外市场收入8,336万元，同比下降35.28%，主要系智能自助设备产业海外收入下降。
单位:元
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 企业网和信息安全 | 399,306,436.91 | 282,898,470.07 | 29.15 | 59.91 | 90.06 | 减少11.24个百分点 |
| 智能自助设备 | 526,614,268.71 | 426,384,852.44 | 19.03 | -30.03 | -30.59 | 增加0.66个百分点 |
| 信息通信技术服务与运营 | 713,233,533.30 | 616,534,989.69 | 13.56 | 20.33 | 20.31 | 增加0.01个百分点 |
| 其他产业 | 967,456,141.70 | 889,521,537.98 | 8.06 | 30.94 | 31.23 | 减少0.20个百分点 |
| 合计 | 2,606,610,380.62 | 2,215,339,850.18 | 15.01 | 11.68 | 13.41 | 减少1.29个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 2,523,248,933.98 | 2,149,916,032.22 | 14.80 | 14.43 | 17.08 | 减少1.93个百分点 |
| 国外 | 83,361,446.64 | 65,423,817.96 | 21.52 | -35.28 | -44.17 | 增加12.49个百分点 |
| 合计 | 2,606,610,380.62 | 2,215,339,850.18 | 15.01 | 11.68 | 13.41 | 减少1.29个百分点 |
（二）经营业绩情况
2019年，公司实现归母净利润1.32亿元，同比增长
3.36%。
单位:元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,683,202,690.49 | 2,404,822,502.70 | 11.58 |
| 营业成本 | 2,282,870,603.28 | 2,009,833,999.95 | 13.59 |
| 销售费用 | 76,748,619.79 | 98,202,791.02 | -21.85 |
| 管理费用 | 101,795,791.07 | 102,153,171.29 | -0.35 |
| 研发费用 | 167,116,988.52 | 148,445,226.83 | 12.58 |
| 财务费用 | -28,788,301.24 | -8,196,525.76 | -251.23 |
研发投入主要投向企业网和信息安全产业、智能自助设备产业（专网通信终端、循环一体机核心模块研发项目、智
能卡库项目等）。财务费用较上年同期下降251.23%，主要系存款比重增加，相应利息收入增加。
公司联营企业本年投资收益实现4,005万元，其中：
杭州东方通信软件技术有限公司本年投资收益599万元，博创科技股份有限公司本年投资收益3,361万元，浙江东信昆辰科技股份有限公司本年投资收益-14万元，杭州启迪东信孵化器有限公司本年投资收益43万元。
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于减持公司所持其他上市公司部分股份的议案》。计划自博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）减持计划公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易、大宗交易等合法方式减持不超过83.35万股博创科技股份，不超过其总股本的1%。该减持计划已于2020年1月8日实施完毕，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的编号为临2019-035、临2019-036、临2020-001等相关公告。
二、现金流量情况
2019年，公司现金及现金等价物净增加额为4,477元,其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为3,914万元，较上年同期净增加7,315万元，主要系制造服务业务净流入较上年增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为8,255万元，较上年同期净减少3,837万元，主要系上年同期联营企业股权转让收回资金所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-7,663万元，较上年同期基本持平。
单位：元
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,147,331.47 | -34,007,300.73 | 215.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 82,549,570.90 | 120,918,572.51 | -31.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,625,808.32 | -77,509,298.40 | 1.14 |
三、资产及负债状况
2019年末，公司的资产总额为39.47亿元，资产总额比年初增加1.44亿元。公司的负债总额为7.73亿元，负债总额比年初增加0.86亿元。
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 74,152,470.11 | 1.88 | 153,342,977.45 | 4.03 | -51.64 | 主要系本公司制造服务业务的未到期银行承兑汇票减少所致 |
| 预付款项 | 37,274,494.45 | 0.94 | 21,295,933.07 | 0.56 | 75.03 | 主要系本公司智能自助设备产业年底备货预付所致 |
| 其他流动资产 | 973,030.12 | 0.02 | 8,959,650.59 | 0.24 | -89.14 | 主要系本公司预缴所得税汇算清 |
缴后退回所致
| 缴后退回所致 | ||||||
| 开发支出 | 20,540,693.65 | 0.52 | 7,116,873.98 | 0.19 | 188.62 | 主要系本公司大额循环模块项目投入增加所致 |
| 应付票据 | 25,261,493.80 | 0.64 | 10,980,475.52 | 0.29 | 130.06 | 主要系本公司智能自助设备产业应付银行承兑汇票增加所致 |
| 递延收益 | 1,209,280.00 | 0.03 | 378,940.00 | 0.01 | 219.12 | 主要系本公司收到技术改造项目的政府补助所致 |
四、2019年度公司财务报表审计情况
公司2019年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2020年4月3日出具了标准无保留意见审计报告。
五、2020年经营计划
2020年，是国家“十三五”规划的收官之年，也是公司转型升级关键的一年，公司将坚定发展信息通信产业的初心，不断推进自我革命，激发员工活力，壮大自主产业，力争销售收入和利润继续保持增长。
请各位股东予以审议。
关于2019年度利润分配的议案各位股东及与会代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为97,126,417.62元，按照母公司当年实现净利润的10％提取法定盈余公积金9,712,641.76元，加上年初未分配利润504,532,364.73元，扣除已分配的2018年度现金红利75,360,003.84元，期末累计可供股东分配的利润为516,586,136.75元。
2019年期末利润分配预案如下：拟以2019年末总股本1,256,000,064股为基数向全体股东按每10股派现金红利
0.40元（含税），合计分配50,240,002.56元，剩余未分配利润466,346,134.19元结转以后年度分配。
请各位股东予以审议。
公司2019年年度报告全文及摘要各位股东及与会代表：
根据上海证券交易所相关法律法规要求及年报指引，我们编制了公司2019年年度报告全文及摘要。
内容详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《公司2019年年度报告全文及摘要》。
请各位股东予以审议。
关于选举公司非独立董事的议案各位股东及与会代表：
为完善公司治理结构，确保董事会的规范运作，经公司控股股东普天东方通信集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议讨论及公司董事会审议通过，公司拟选举梁渝女士、付若琳女士（简历附后）为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
请各位股东予以审议。
附：简历
梁渝女士：1971年出生，研究生学历。现任中国普天信息产业集团有限公司党委秘书、党建人力部总经理兼党委办公室主任。曾任中国普天信息产业股份有限公司综合管理部总裁办公室主任、综合管理部副总经理、党群工作部主任、品牌管理部总经理等职务。
付若琳女士：1970年出生，研究生学历。现任中国普天信息产业集团有限公司财务部总经理。曾任中国普天信息产业股份有限公司财务部总经理、普天新能源有限责任公司财务总监等职务。
关于选举公司非职工监事的议案
各位股东及与会代表：
为完善公司治理结构，确保监事会的规范运作，经公司控股股东普天东方通信集团有限公司的推荐及公司监事会审议通过，公司拟选举李彤先生（简历附后）为公司非职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
请各位股东予以审议。
附：李彤先生简历
李彤先生：1970年出生，工商管理硕士学位。现任中国普天信息产业集团有限公司董事会秘书、综合管理部总经理兼董事会办公室主任。曾任中国普天信息产业集团公司总经理办公室主任、中国普天信息产业股份有限公司综合事务部总经理、集团党组纪检组副组长等职务。
东方通信股份有限公司2019年年度股东大会（现场）投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东以记名方式分别表决。
二、股东在投票时请在表决表上注明该票所代表的股份数并签名。
三、每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“√”或“○”号。
四、会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；会议由计票人计票，由监票人监票并当场宣布表决结果。
五、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
六、在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
东方通信股份有限公司2020年5月7日