南京熊猫电子股份有限公司2019年度审核委员会履职情况报告
2019年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《南京熊猫审核委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，对定期报告、内控报告、专项审计报告等进行了审阅，并在财务报告编制、会计政策变更、持续关联交易披露、审计工作配合、内部控制评价等方面为公司提供了专业意见及建议，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、审核委员会的基本情况
公司第九届董事会审核委员会委员于2018年6月29日当选并履职，任期三年。公司于2019年6月28日召开第九届董事会第八次会议，选举及调整了公司第九届董事会审核委员会委员，现任委员分别是非执行董事沈见龙先生、邓伟明先生及独立非执行董事杜婕女士、张春先生、高亚军先生。杜婕女士为会计专业人士，具有注册会计师资格，担任审核委员会主任委员。
第九届董事会审核委员会现任委员的基本情况如下：
1、沈见龙先生：1963年生，本科学历，高级会计师。历任南京熊猫电子股份有限公司财务处长，资财部副部长，副总会计师等。2006年4月至2019年4月任南京熊猫电子股份有限公司总会计师；2006年4月至2019年5月任南京熊猫电子股份有限公司董事会秘书、公司秘书；2019年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理。2019年6月当选为南京熊猫电子股份有限公司非执行董事。沈先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。
2、邓伟明先生：1964年生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业本科毕业，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通
信产业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999年7月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理；2009年6月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司总经理；2011年1月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
3、杜婕女士：1955年7月出生，民进会员，博士研究生，中国注册会计师。曾任第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，吉林省人大常委，吉林省政协常委。现任吉林大学经济学院教授、博士生导师，吉林省政府参事，长春燃气股份有限公司独立董事，南京熊猫电子股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事。
4、张春先生：1979年出生，本科学历，2000年6月至2004年4月任金陵科技学院法律教师，2004年5月至2017年8月在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作，2017年9月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰富的实践经验。
5、高亚军先生：1975年生，香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注册会计师、英国特许管理会计师，2002年毕业于澳大利亚迪肯大学，取得专业会计学硕士学位。2010年2月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、合伙人。高先生长期从事审计与咨询工作，具有丰富的财务管理经验。
二、审核委员会会议的召开情况
2019年度，公司审核委员会共召开了5次会议，分别是：
1、于2019年3月27日召开第九届董事会审核委员会2019年第一次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2018年度财务报告；同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构；同意将上述事项提交董事会审议。
2、于2019年4月26日召开第九届董事会审核委员会2019年第二次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2019年第一季度财务报告；同意《关于公司部分会计政策变更》的议案；同意将上述事项提交董事会审议。
3、于2019年8月29日召开第九届董事会审核委员会2019年第三次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2019年半年度财务报告；同意《关于修改部分会计政策》的议案；同意将上述事项提交董事会审议。
4、于2019年10月30日召开第九届董事会审核委员会2019年第四次会议，全体委员出席了会议。会议审核通过了公司2019年第三季度财务报告，同意并提交董事会审议。
5、于2019年12月18日召开第九届董事会审核委员会关于公司2019年年报工作的专题会。主要内容如下：
（1）审核委员会听取了2019年年报审计计划及相关情况汇报。要求会计师事务所配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照审计计划的时间安排，高质量完成2019年年报审计工作，加强对重点业务的测试，及时向审核委员会汇报审计过程中遇到的重大问题。要求公司密切配合会计师事务所做好2019年年报审计、内控审计及相关工作，与年报审计会计师事务所做好沟通，按照有关要求做好业绩预告的工作。
（2）管理层向审核委员会汇报了2019年度生产经营情况和重大事项进展情况。审核委员会对管理层2019年度的工作基本认可。要求公司清晰分析和正确认识当前面临的形势及困难，密切关注外部复杂严峻的经济形势。提出公司应坚持改革创新和新发展理念、深入施行精益管理，提高风险管控能力，进一步提升核心竞争力，努力推动公司实现高质量发展。
（3）审核委员会听取了2019年度内控审计及相关情况汇报。要求内控审计注册会计师就发现的问题及时与公司沟通，提出明确的处理建议和意见。要求公司内部审计部门及相关负责人与内控审计注册会计师保持沟通，配合做好内控审计工作及出具审计报告，跟踪落实提请关注的事项，提出整改方案，落实整改措施。
（4）审核委员会听取了2019年度内控评价工作安排及进展情况的汇报，并指导内部审计工作。审核委员会对内部审计机构2019年度的工作基本满意。要求参与内部控制评价的全体成员高度重视内控评价工作，关注公司内部控制设计的适当性和运行有效性，做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告。依据内控评价报告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。要求内部审计机构
对重要单位、重要业务、重要项目开展风险及内控监督，督促重大问题的整改，遇到重大问题及时向审核委员会汇报。
（5）财务负责人向审核委员会汇报了截止2019年11月30日止的财务状况。审核委员会提出要加强风险管理和内部控制，做好财务核算基础工作；进一步做好应收账款管理和存货规模控制，提高资金使用效率；进一步完善公司信贷政策和工作方针，合理确定为子公司提供担保的额度，将信贷规模控制在合理水平上；做好关联交易的披露工作。
此外，在公司2019年度财务报告编制和披露过程中，审核委员会根据《审核委员会年报工作规程》，与公司管理层、财务负责人、年审注册会计师进行了多次沟通，听取2019年度财务报表编制情况的汇报，与年报审计注册会计师见面，审阅审计报告和财务报表，沟通审计过程中发现的问题，重点审阅了关键审计事项、会计政策变更、对外担保、关联交易等重要事项，要求公司和年报审计会计师事务所严格执行中国证监会和公司上市地交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，切实做好年报审计及披露工作。
三、履行职责情况
2019年度，公司审核委员会依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司完善风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见，审阅持续关联交易事项等。
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性，检讨外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效，向董事会提出改善建议。
2、就聘用外部审计机构形成审核意见，向董事会提供建议。审核、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理有关聘用外部审计机构的问题。要求外部审计机构加强质量控制和风险管理，切实履行好外部审计机构职责。
3、监督外部审计机构工作，要求外部审计机构严格执行会计准则，及时汇报审计过程中遇到的重大问题，切实做好年度报告审计工作，检查外部审计机构工作底稿，就其是否勤勉尽职进行评估。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、潜在关键审计事项及审计过程中发现的重大事项，在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。
（二）协调公司与外部审计机构的沟通
担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。协调管理层就重大审计问题、未经调整的审计差异和关键审计事项等与外部审计机构的沟通。协调内部审计机构与外部审计机构的沟通，协调公司对外部审计工作的配合。
（三）指导内部审计工作
审核委员会审阅了内部审计机构提交的2019年度内部审计工作开展情况、2019年度内部控制评价工作方案、2020年度审计工作初步计划等，要求公司认真、及时落实整改事项，加强内部控制评价过程中的指导和检查，要求内部审计机构细化2020年度内部审计工作计划，对重要单位、重要业务、重要项目开展风险及内控监督，督促重大问题的整改，遇到重大问题及时向审核委员会汇报。提请公司确保内部审计机构拥有足够资源和适当地位，以检讨及监察其成效。
（四）审阅财务报告并对其发表意见
1、在财务报告提交董事会审议前，与公司管理层、外部审计机构就定期报告（其中包括财务报告）的编制进行讨论，听取管理层汇报经营情况及财务状况，听取外部审计机构汇报审计计划及进展情况。审阅与会计政策有关的变化情况，审核执行会计准则的情况，检查拟披露资料的充分性及可读性，对财务报表编制方法及内容、重要会计科目和重大事项的处理方法及影响、重大审计调整事项的处理方法及披露、关键审计事项等，进行了重点审阅、检查。与外部审计机构保持沟通，就其关注的问题和未经调整的审计差异进行跟踪检查，确保财务报告真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。
2、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意见。重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括关键审计事项、会计政策变更、持续关联交易、对外担保等。
3、就外部审计机构提出的问题，与其进行交流、讨论，并听取管理层的反馈，对于需要改进的事项，督促管理层及时落实、答复。
（五）风险管理及内部控制实施
1、审阅公司各项管理制度及治理细则，与公司管理层讨论内部监控系统的可行性及有效性，评估公司内部控制制度设计的适当性。
2、审阅公司内部审计机构提交的2019年度内部控制评价方案，听取了关于将内部控制评价的重点内容融入日常审计工作，将内部控制评价与日常专项监督相结合，将内、外部检查整改工作相结合，及统筹、督导、检查各级子公司开展内部控制评价的做法和经验。审阅内部控制自我评价报告，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改，对于提请关注的整改事项进行跟踪落实，要求内部审计机构及相关部门提出整改方案、落实整改措施，配合做好控制测试工作。
3、听取内部控制审计注册会计师关于2019年度内部控制审计的工作安排、实施过程和审计结果，重点包括内部控制审计过程中发现的问题，及提请董事会和管理层关注的相关事项等。要求内部审计机构及相关负责人与内部控制审计注册会计师保持沟通，配合做好内部控制审计工作及出具审计报告。审阅内部控制审计注册会计师出具的内部控制审计报告，并与其沟通发现的问题与改进措施。
（六）对公司会计政策变更发表意见
1、审核委员会就公司根据财政部《企业会计准则第21号—租赁》，对相关会计政策进行的合理变更，发表了同意的审核意见。本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，对公司当期财务状况和经营成果无重大影响。同意公司本次会计政策变更，同意提交董事讨论。
2、审核委员会就公司根据财政部2019年修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对相关会计政策进行的合理变更，发表了同意的审核意见。本次会计政策变更符合公司实际情况，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更，同意提交董事讨论。
（七）对持续关联交易事项进行审核
审核委员会认真审阅了公司（代表公司及所属子公司）与关联方签订的2019-2021年度各项持续关联交易协议的执行情况，2019年度各项持续关联交易均未超出年度上限。
四、总体评价和建议
2019年度，公司审核委员会全体成员本着诚信的精神，遵守中国证监会、公司上市地证券交易所的有关规定，及时获取履职所需的法律、会计及监管规则等方面的专业知识，履行勤勉尽责义务，发挥专业委员会作用，规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为公司2019年度审核委员会履职情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司审核委员会沈见龙 邓伟明 杜婕 张春 高亚军
2020年3月30日