南京熊猫电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有3名独立董事，分别是杜婕女士、张春先生，高亚军先生。其中杜婕女士为会计专业人士，具有注册会计师资格，是董事会审核委员会主任委员。
独立董事的基本情况如下：
1、杜婕女士：1955年7月出生，民进会员，博士研究生，中国注册会计师。曾任第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，吉林省人大常委，吉林省政协常委。现任吉林大学经济学院教授、博士生导师，吉林省政府参事，长春燃气股份有限公司独立董事，南京熊猫电子股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事。
2、张春先生：1979年出生，本科学历，2000年6月至2004年4月任金陵科技学院法律教师，2004年5月至2017年8月在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作，2017年9月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰富的实践经验。
3、高亚军先生：1975年生，香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注册会计师、英国特许管理会计师，2002年毕业于澳大利亚迪肯大学，取得专业会计学硕士学位。2010年2月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、合伙人。高先生长期从事审计与咨询工作，具有丰富的财务管理经验。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，各位独立董事
均确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的年度确认函。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 杜婕 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张春 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 高亚军 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会各专业委员会出席情况
2019年度，公司第九届董事会召开审核委员会5次，提名委员会5次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。全体独立董事均按规定参会。
（三）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
2019年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及其它事项提出异议。
（四）现场考察情况
1、2019年10月14日，在公司高级管理人员的陪同下，独立董事实地考察了控股子公司深圳市京华电子股份有限公司（以下简称“深圳京华”）。
在深圳京华大院，独立董事实地考察了物业经营情况及周边商业环境。在深圳京华智能产业科技园，独立董事参观了深圳京华历史博物馆、生产车间、产品研发中心，听取了深圳京华王国庆总经理的经营发展汇报。独立董事肯定了深圳京华坚持科研开发，立足市场需求，取得了突出的经营业绩。独立董事对深圳京
华的产品研发、市场开拓，及物业经营提出了专业建议和意见，希望深圳京华抓住深圳建设中国特色社会主义先行示范区的历史契机，取得更大发展和业绩。
2、2019年12月18日，在公司高级管理人员的陪同下，独立董事先后实地考察了公司本部和熊猫电子装备园。在公司本部，独立董事重点询问了公司“十三五”发展规划的执行情况，及各业务板块的具体发展路径、目标及保障措施；“两金”治理的相关情况，应收账款和存货的规模变化；外部市场拓展及大项目跟进和实施情况；公司及子公司规范运营情况等。独立董事要求公司扎实落实产业发展规划和各业务板块发展路径，密切关注关联交易产生的应收账款和存货，控制资金风险，持续推进精益管理，强化提质增效，推动转型升级，努力推动公司实现高质量新发展。
在熊猫电子装备园，独立董事参观了熊猫装备机器人展示中心和数字化工厂，熊猫信息测试中心和大数据中心，听取了相关产业技术水平和市场前景介绍。独立董事考察了食堂，提出食堂提供千余名员工的用餐服务，要求相关负责人严格把控食品安全。独立董事要求公司积极推进熊猫电子装备园宿舍项目，着力提升职工待遇，增加员工的归属感。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据。2019年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，公司独立董事就关联交易、为子公司提供担保、使用闲置自有资金进行现金管理、董事会架构、高级管理人员提名及其薪酬情况、利润分配、内部控制评价、会计政策变更、审计机构聘任、公司规范运作、中小投资者权益保护等重大事项进行讨论、审核，发表独立意见。
（一）2019年度持续关联交易
独立董事审核了列载于公司2019年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该
等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就公司对外担保事项发表如下独立意见：2019年度公司对外担保均为公司对子公司所提供，公司对其具有实际控制权，担保风险可控；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，程序符合有关规定；除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。本次担保事项执行了相关审批决策程序。已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于2019年11月8日召开第九届董事会临时会议，审议同意公司及所属子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币3亿元（含3亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
独立董事对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及所属子公司使用投资额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
（四）董事会架构、高级管理人员提名及其薪酬情况
1、2019年3月27日，公司召开第九届董事会提名委员会2019年第一次会议，独立董事审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司经营活动情况、资产规模和股权结构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组织机构，有效提升公司规范运作水平。（2）公司已根据企业管治守则之要求，采纳董事会成员多元化政策，该政策旨在列载董事会为达致其成员多元化而采取的方针。据此修订《提名委员会议事规则》中提名委员会职责权限，并提交董事会审议。（3）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（4）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。（4）全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关规定，确保程序合规，信息披露充分。
2、2019年5月9日，公司召开第九届董事会提名委员会2019年第二次会议，就公司总经理夏德传先生提名聘任胡大立先生为公司总会计师，独立董事对胡大立先生的简历及相关资料进行了认真审核，并对胡大立先生是否适合担任公司高级管理人员进行了讨论，同意提名胡大立先生为公司总会计师候选人，并提交董事会讨论。
3、2019年5月28日，公司召开第九届董事会提名委员会2019年第三次会议，独立董事审阅了相关资料，对被提名人的工作经历、任职资质、专业经验和职业操守等事项进行了认真审查，对被提名人是否适合担任公司董事进行了讨论，同意提名周贵祥先生、沈见龙先生为为公司第九届董事会候选人，并提交董事会讨论。
4、2019年8月12日，公司召开第九届董事会提名委员会2019年第四次会议，就公司董事长周贵祥先生提名聘任王栋栋先生为公司董事会秘书，独立董事对王栋栋先生的简历及相关资料进行了认真审核，并对王栋栋先生是否适合担任公司董事会秘书进行了讨论，同意提名王栋栋先生为公司董事会秘书候选人，并提交董事会讨论。
5、2019年12月24日，公司召开第九届董事会提名委员会2019年第五次会议，就公司总经理夏德传先生提名聘任黄绍锋先生为公司副总经理，独立董事
对黄绍锋先生的简历及相关资料进行了认真审核，并对黄绍峰先生是否适合担任公司高级管理人员进行了讨论，同意提名黄绍锋先生为公司副总经理候选人，并提交董事会讨论。
6、2019年3月27日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议，独立董事对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策、体系进行了讨论，并提出了相关的建议，形成如下决议：
根据公司股东大会授权及董事会职权，董事会在年度薪酬不超过人民币680万元限额内厘定董事和高级管理人员的酬金。根据考核结果，2018年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总金额为人民币458.48万元；在限额范围内，由总经理根据董事会薪酬与考核委员会审定意见组织执行，同意并提交董事会审议。
| 姓名 | 职务 | 税前报酬 |
| 夏德传 | 执行董事、总经理 | 72.09万元 |
| 刘坤 | 副总经理 | 72.59万元 |
| 沈见龙 | 总会计师、董事会秘书 | 58.89万元 |
| 郭庆 | 副总经理 | 79.20万元 |
| 胡回春 | 副总经理 | 82.32万元 |
| 邵波 | 副总经理 | 52.35万元 |
| 杜婕 | 独立非执行董事 | 13.68万元 |
| 张春 | 独立非执行董事 | 13.68万元 |
| 高亚军 | 独立非执行董事 | 0万元 |
| 朱维驯 | 原独立非执行董事 | 13.68万元 |
| 合计 | 458.48万元 | |
（五）业绩和财务报告审核
独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化。2019年度，公司按照相关要求审议并发布业绩公告和财务报告，独立董事参与发布业绩公告及审核公司财务报告的详情请见于2020年3月31日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2019年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
独立董事积极参与公司2019年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，以2019年12月31日总股本913,838,529股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利人民币0.175元（含税），共计派发现金红利总额人民币1,599.22万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。独立董事认为利润分配预案的审议程序符合有关规定，符合股东长远利益，同意上述利润分配预案。
（七）会计政策变更
1、公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分会计政策变更》的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会计政策变更，对公司报表相关科目列示产生影响，对公司当期财务状况和经营成果无重大影响。独立董事同意公司本次会计政策变更。
2、公司于2019年8月29日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修改部分会计政策》的议案。本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更，对公司报表相关科目列示产生影响，对公司当期财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。独立董事同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
独立董事持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。相关各方承诺事项履行情况详见公司于2020年3月31日刊载于上海证券交易所网站的2019年年度报告“第五节 重要事项 二、承诺事项履行情况”。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
独立董事持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
独立董事审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部控制评价工作发表了独立意见，公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内控制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。要求公司对识别出的内控缺陷进行跟踪落实，限期整改。公司董事会编制的《南京熊猫2019年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2019年度的内部控制状况。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，独立董事积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项等。
2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。
4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，积极参与战略委员会工作，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
（十二）公司规范运作情况
独立董事按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对2019年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：
1、公司遵照《公司法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项
法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。
2、公司建立了较完善的内部控制制度，公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务结构合理，财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。
4、公司进一步优化组织机构设置，撤销广电事业部，成立网络能源公司（非独立法人单位），提高了公司的工作效率和协同效应。
5、全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关规定，确保程序合规，信息披露充分。
6、公司应进一步强化环保意识，进一步加强对环境保护及消防安全相关法律法规的学习，不断提升环境信息透明度，按规定披露公司环境信息，确保公司履行环境保护社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
1、持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
2、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护股东利益。
3、积极学习相关法律法规和部门规章，参加独立董事资格培训和后续教育，及时掌握相关政策，加强对涉及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料，与相关会计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所。
四、总体评价和建议
2019年度，公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为公司独立董事2019年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
杜婕 张春 高亚军2020年3月30日