南京熊猫电子股份有限公司
600775
2012 年年度报告
2013 年 3 月
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重 要 提 示
1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、董事朱立锋先生、宣建生先生及独立董事朱维驯先生因另有公务未能出席于 2013 年 3 月 27
日举行之董事会，分别委托副董事长徐国飞先生、董事邓伟明先生及独立董事张秀华女士代为出席
并表决。
3、公司本年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）分别按香港财务报告准则和中国企业会计准则审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）
刘先芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年 12 月 31 日的总股
本 655,015,000 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），共派发现金红利
总额为人民币 3,930.09 万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。
6、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
7、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
8、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................. 4
第二节 公司简介 ..................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................... 9
第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 12
第五节 监事会报告 ............................................................................................................... 35
第六节 重要事项 ................................................................................................................... 38
第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................... 49
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 57
第九节 公司管治报告 ........................................................................................................... 66
第十节 内部控制 ................................................................................................................... 76
第十一节 财务报告 ............................................................................................................... 78
第十二节 备查文件目录 ..................................................................................................... 188
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第一节 释义及重大风险提示
一、释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司/公司 指 南京熊猫电子股份有限公司
本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业
熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司
熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业
中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
中电熊猫集团 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业
CEC/中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业
财务公司 指 中国电子财务有限责任公司
中电液晶 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
ENC 指 南京爱立信熊猫通信有限公司
BMC 指 北京索爱普天移动通信有限公司
电子装备公司 指 南京熊猫电子装备有限公司
信息产业公司 指 南京熊猫信息产业有限公司
电子制造公司 指 南京熊猫电子制造有限公司
通信科技公司 指 南京熊猫通信科技有限公司
华格电汽公司 指 南京华格电汽塑业有限公司
机电制造公司 指 南京熊猫机电制造有限公司
科技发展公司 指 南京熊猫电子科技发展有限公司
仪器仪表公司 指 南京熊猫仪器仪表有限公司
中电家电公司 指 南京中电熊猫家电有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上海证交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京熊猫电子股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《南京熊猫电子股份有限公司股东大会议事规则》
《薪酬与考核委员会议事股则》 指 《南京熊猫电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事股则》
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二、重大风险提示
公司存在的风险因素主要有市场风险、技术开发风险，有关风险因素的内容和应对措施详见本
报告第四节“董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分的相关内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司法定中文名称 南京熊猫电子股份有限公司
公司中文名称简称 南京熊猫
公司法定英文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited
公司英文名称缩写 NPEC
公司法定代表人 夏德传（总经理）
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 沈见龙 王栋栋
联系地址 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 中华人民共和国南京市中山东路 301 号
电话 （86 25）84801144 （86 25）84801144
传真 （86 25）84820729 （86 25）84820729
电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 中华人民共和国南京市高新技术开发区 05 幢北侧 1-2 层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 中华人民共和国南京市中山东路 301 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.panda.cn
电子信箱 dms@panda.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告及信息披露的国 上海证交所网站 http://www.sse.com.cn
际互联网网址 香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk
公司年度报告备置地点 中华人民共和国南京市中山东路 301 号董事会秘书办公室
五、公司股票情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证交所 南京熊猫 600775 不适用
H股 香港联交所 南京熊猫 00553 不适用
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六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
首次注册登记日期 1992 年 4 月 29 日
变更注册登记日期 2012 年 4 月 24 日
注册登记地点 中国南京
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13497457-2
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，一直处于电子行业，先后从事过家电产品、通信产品，机电仪产品的研发、生
产和销售以及电子制造服务。目前，公司主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、生产
和销售以及电子制造服务。
（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东未发生变化，为熊猫集团公司，截止 2012 年 12 月 31 日，熊猫集团公司
持有公司 334,715,000 股，占公司总股本的 51.10%。
七、其他有关资料
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计 中国北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大
办公地址
师事务所（境内） 厦B座2层
签字会计师姓名 王传邦、徐新毅
名称 天职香港会计师事务所有限公司
公司聘请的会计
办公地址 香港北角英皇道 625 号 2 楼
师事务所（境外）
签字会计师姓名 陈浩钧
名称 西南证券股份有限公司
报告期内履行持 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A
办公地址
续督导职责的财 座4层
务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 田磊、刘冠勋
持续督导的期间 2012 年 9 月 21 日至 2012 年 12 月 31 日
常年法律顾问 名称 江苏永衡昭辉律师事务所
（境内） 办公地址 中国南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
常年法律顾问 名称 黄乾亨黄英豪律师事务所
（境外） 办公地址 香港金钟夏悫道 18 号海富中心第二座 23 楼
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名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司未流通股票
中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保
的托管机构 办公地址
险大厦 36 楼
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股份过户登记处
（A 股） 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保
办公地址
险大厦 36 楼
股份过户登记处 名称 香港证券登记有限公司
（H 股） 办公地址 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼
主要往来银行 交通银行、浦发银行、招商银行、南京银行
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（按照中华人民共和国企业会计准则编制）
（一） 主要会计数据
单位：人民币千元
本年比上年 2010 年度
2012 年度 2011 年度
增减（％） 调整后 调整前
营业收入 2,430,042.28 2,142,395.29 13.43 1,694,020.60 1,674,972.07
归属于上市公司
131,554.10 110,070.23 19.52 9,359.54 9,192.40
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
59,446.94 104,142.13 -42.92 -11,282.47 -11,282.47
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-82,211.03 -189,911.76 不适用 -164,739.89 -163,351.41
现金流量净额
本年末比上年 2010 年末
2012 年末 2011 年末
末增减（％） 调整后 调整前
归属于上市公司
1,684,756.01 1,587,039.95 6.16 1,479,742.18 1,476,137.18
股东的净资产
总资产 3,116,256.11 2,713,131.16 14.86 2,574,845.81 2,561,842.57
（二）主要财务数据
单位：人民币千元
2010 年度
2012 年度 2011 年度 本年比上年增减（％）
调整后 调整前
基本每股收益 0.20 0.17 19.52 0.01 0.01
稀释每股收益 0.20 0.17 19.52 0.01 0.01
扣除非经常性损益
0.09 0.16 -42.92 -0.02 -0.02
后的基本每股收益
加权平均净资产收
8.06 7.17 增加 0.89 个百分点 0.63 0.62
益率（％）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 3.64 6.77 减少 3.13 个百分点 -0.76 -0.77
产收益率（％）
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二、按照香港财务报告准则编制
（一）以下是本集团截至 2012 年 12 月 31 日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至 2010
年 12 月 31 日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自 2007 年 12 月 31 日止年度一直存在的基准
而编制。
单位：人民币千元
2010 年
2012 年 2011 年 2009 年 2008 年
（已重列）
营业额 2,396,126 2,115,641 1,664,885 1,267,295 1,264,233
经营溢利（亏损） -10,530 -33,649 -47,864 -82,618 -107,415
应占联营公司业绩 190,806 188,191 91,047 147,273 201,284
除税前溢利（亏损） 155,320 132,930 24,343 31,398 49,789
税项 -19,297 -16,835 -16,599 -12,374 -6,568
除税后溢利（亏损） 136,023 116,095 7,744 19,024 43,221
少数股东权益 4,469 6,025 -1,615 -3,498 -2,657
股东应占溢利（亏损） 131,554 110,070 9,359 15,526 40,564
建议末期股息 3,930.09 32,751 - - -
（二）以下是截至 2012 年 12 月 31 日止五个年度的总资产及负债概要
单位：人民币千元
2010 年 2009 年
2012 年 2011 年 2008 年
（已重列） (已重列)
总资产 3,116,256 2,713,131 2,574,847 2,467,572 2,686,015
总负债 1,423,964 1,117,689 1,087,789 985,091 1,098,031
总净资产 1,692,292 1,595,442 1,487,058 1,482,481 1,587,984
三、境内外会计准则下会计数据差异
按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之净利润
及净资产均无差异。
四、非经常性损益项目和金额
单位：人民币千元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
非流动资产处置损益 282.41 937.08 -11,520.51
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按
45,977.41 4,513.61 27,784.40
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
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项 目 2012 年 2011 年 2010 年
债务重组损益 5,722.71 0
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-2,441.88 208.93
期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 25,349.98 3,478.32 5,101.41
企业所得税影响数 -5,004.70 -801.90 252.68
归属于少数股东的非经常性损益净额 -220.65 242.87 -1,184.90
合计 72,107.16 5,928.10 20,642.01
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司围绕产业发展重心，明确电子装备、消费电子和电子制造产业板块的任务目标，
加强与合资企业的跟踪联系，在全球经济下滑、市场竞争激烈的大环境中寻求突破，更加积极主动
地推进自主创新，完善经营管理，抢抓市场机遇，不断提高企业发展质量和效益，圆满完成年度经
营任务。
报告期内，公司着力推动技术创新，广泛开展了多领域、多层次技术创新平台建设，加速成果
应用转化，有效提升技术创新实力。通过产学研合作强化前沿基础研究，推动了专业技术的跨越式
发展，取得了一批重要的关键技术创新成果，技术实力和核心竞争力又迈上一个新的台阶。
报告期内，公司全面加强科技创新和管理创新，进一步加大市场的开创力度。公司的工业自动
化装备当前的市场进一步看好，为公司的下一步发展奠定了良好的基础；轨道交通装备随着国家对
轨道交通投资的加大，市场订单又取得良好的业绩；电子制造产业继续维持良好的发展态势，注塑
业务通过公司开发的通信用高分子材料，市场获得了进一步的拓展；此外，公司在国家惠民工程“户
户通”项目也取得了良好的业绩。
报告期内，公司积极布局战略性新兴产业，结合公司专业优势，以电子装备产业为发展重点，
启动了电子装备产业园的建设和融资工作，在工业自动化装备、交通电子装备、节能环保装备和通
信装备的制造领域积极谋划产业基地和研发中心建设，进一步推进公司产业结构调整和优化。
报告期内，为了推进公司电子装备相关产业化项目的实施，确保公司持续、健康发展，公司拟
通过非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 132,000 万元，用于工业自动化装备产业化、交通
电子装备产业化、通信装备产业化和研发中心项目的建设。截止本报告出具之日，中国证监会正在
审核公司提交的申请材料。
报告期内，公司调整高层次人才工作思路，不断完善绩效考评制度，完善高层次人才引进办法，
加强高层次人才引进工作。2012 年引进本科以上各类人才 70 多人，其中硕士以上 18 人；新增国内
专家 2 人；加强高层次人才推优工作，1 人获得省“六大人才高峰”资助、1 人获“江苏省企业首席
技师”称号，1 人获得“南京市软件产业十大领军人物”；加强人才培养工作，努力提高员工业务水
平，全年公司举办各类培训班 54 期，经营管理骨干和科研骨干培训班 4 期，培训近 1200 多人次，
培养高级技师 11 人。
报告期内，在公司经营层和全体职员的努力下，公司主营业务取得了较好的业绩，合资企业保
持了稳定增长的良好态势。按中国企业会计准则，公司 2012 年度营业收入 243,004.23 万元，较上年
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增长了 13.43%；利润总额 15,532.03 万元，较上年增长了 16.84%；净利润 13,155.41 万元，较上年增
长了 19.52%；按香港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币 239,613 万元，同比增长 13.26%；
主营业务利润人民币 15,532 万元，同比增长 16.84%；实现股东应占净溢利人民币 13,155 万元，同比
增长 19.52%。
报告期内，虽然公司各项经营指标实现了增长，但是，国内外整体经济波动对公司产生的影响
并未完全消除，生产用各种原材料价格和人力成本持续上升的趋势依然明显，成本上升与销售单价
下降之间的矛盾局面依然存在，这些不确定性因素的存在，或将在未来一段时期内对公司经营业绩
持续增长造成不利影响。
（一）主营业务分析
公司主要产品和服务为电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中，电
子装备主要包括工业自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等
相关产品；电子制造包括 EMS 等服务。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：人民币万元
本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 243,004.23 214,239.53 13.43
营业成本 215,832.27 185,296.88 16.48
销售费用 3,545.15 4,068.97 -12.87
管理费用 26,940.06 25,555.93 5.42
财务费用 2,941.02 2,480.64 18.56
所得税 1,929.71 1,683.48 14.63
经营活动产 生的现金
-8,221.10 -18,991.18 不适用
流量净额
投资活动产 生的现金
15,389.64 29,336.64 -47.54
流量净额
筹资活动产 生的现金
-3,603.98 -15,159.09 不适用
流量净额
研发支出 10,157.15 8,606.58 18.02
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
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单位：人民币万元
本期发生额 上期发生额
占主营业务 占主营业务 比上年增长
产品及服务名称
收入 收入比例 收入 收入比例 （%）
（%） （%）
电子装备产品 119,841.73 50.49 100,633.39 48.36 19.09
消费电子产品 46,926.57 19.77 38,483.63 18.49 21.94
电子制造服务 64,950.94 27.36 62,950.80 30.25 3.18
其他 5,642.29 2.38 6,025.80 2.90 -6.36
报告期内，电子装备产品销售收入 119,841.73 万元，比上年同期增长 19.09%，对主营业务的贡
献率为 50.49%；消费电子产品销售收入 46,926.57 万元，比上年同期增长 21.94%，对主营业务的贡
献率为 19.77%；电子制造服务销售收入 64,950.94 万元，与上年同期基本持平，对主营业务的贡献率
为 27.36%。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，电子装备产品和消费电子产品销售收入累计 166,768.3 万元，占主营业务收入的
70.26%，是公司主营业务的主要构成部分。
（3）订单分析
本公司 2011 年末的订单金额是 61.903.65 万元，2012 年度完成 2011 年末订单的金额是 25,423.65
万元，完成比例为 41.07%；2012 年度新签订单金额是 245,203.48 万元，2012 年度完成当年订单的金
额是 187,683.04 万元，完成比例为 76.54%。
（3）主要销售客户的情况
报告期内，公司向前 5 名客户销售额为 92,821.77 万元，占 2012 年度销售总额 38.20%，其中向
最大客户的销售额占本年度销售额的 14.72%。
（4）营业额及按业务分类之贡献
根据香港财务报告准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之分析
如下：
单位：人民币千元
产品门类 营业额 对本集团盈利（亏损）影响
电子装备产品 1,206,185 53,095
消费电子产品 478,541 -14,220
电子制造服务 665,489 20,242
其他业务 45,911 2,621
经营盈利 61,738
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未分配公司支出 -72,268
利息收入 6,060
利息支出 -31,016
应占联营公司利润 190,806
除税前盈利 155,320
3、成本
（1）成本分析表
单位：人民币万元
本期占总 上年同期占 本期金额较上年
成本构成项目 本期金额 成本比例
