证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-076
汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目产生效益可能需要一定时间才能充分体现为公司业绩，公司每股收益在发行后的一定期间内可能将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本226,948,002股，本次发行的股份数量上限为68,084,400股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到295,032,402股；
4、假设本次非公开发行股票于2020年12月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断；
5、对于公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长20%；（3）较2019年度降低20%；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 22,694.80 | 22,694.80 | 29,503.24 |
| 情形1：2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2019年度基数持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,987.10 | 2,987.10 | 2,987.10 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,992.59 | 1,992.59 | 1,992.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 情形2：2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度基数增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,987.10 | 3,584.52 | 3,584.52 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,992.59 | 2,391.10 | 2,391.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.11 | 0.11 |
| 情形3：2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度基数下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,987.10 | 2,389.68 | 2,389.68 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,992.59 | 1,594.07 | 1,594.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.07 | 0.07 |
注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）收购成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股权项目
上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处行业竞争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。近年来，在面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难的不利局面下，公司在积极推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时，新增大健康产业板块，抓住资本市场的有利时机，在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局。
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品，其中包括大
量医保目录内药品，是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一。本次交易完成后，公司将置入优质医药制造企业迪康药业，可迅速布局医药制造板块，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材等领域取得竞争优势，有利于公司以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司的发展战略，提升公司综合竞争力。同时，也将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
（二）补充流动资金
截至2020年9月30日，公司未经审计合并报表资产负债率为
63.24%，公司将本次发行募集资金中的36,815.00万元用于补充流动资金后，公司资本结构将得到优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购迪康药业100%股权，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。
收购完成后，上市公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入优质医药制造板块标的资产，有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提升公司股东价值。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，迪康药业的董事会将由公司和交易对方共同委派，公司委派多数董事会席位并由公司提名董事长人选，此外，公司有权委派一名财务负责人。迪康药业的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。
除上述外，公司将持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业，拥有多种各剂型药品，是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材能领域具有优势。
市场方面，迪康药业拥有大量医保目录内药品，产品剂型丰富、药品生产批准文号多，覆盖治疗领域全面，核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸吡格列酮片等，以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较强的市场竞争力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注医药健康行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人采取相关措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关措施。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董事会2020年12月15日