武汉市汉商集团股份有限公司
2019年度股东大会
会议文件
（600774）
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2020年5月20日
武汉市汉商集团股份有限公司
2019年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请湖北正信律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
武汉市汉商集团股份有限公司2019年度股东大会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合（受疫情影响，建议股东优先选择网络投票）会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会现场会议时间：2020年5月20日14:30现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道577号望鹤酒店王家湾店十楼会议室网络投票时间：2020年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、公司2019年年度报告及摘要；
2、公司董事会2019年度工作报告；
3、公司2019年度财务决算报告；
4、公司监事会2019年度工作报告；
5、公司独立董事2019年度述职报告；
6、关于2019年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
目 录
2019年度股东大会会议须知 ...... 2
目 录 ...... 4
议案一 2019年年度报告及摘要 ...... 5
议案二 董事会2019年度工作报告 ...... 6
议案三 2019年度财务决算报告 ...... 18
议案四 监事会2019年度工作报告 ...... 22
议案五 独立董事2019年度述职报告 ...... 25议案六 2019年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案 .... 29议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30
议案八 关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案 ......... 31
议案一 2019年年度报告及摘要参加网络投票的股东请查阅公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2019年度报告 》及《汉商
集团2019年度报告摘要》，参加现场投票的股东请查阅股东大
会现场提供的会议材料。
议案二 董事会2019年度工作报告各位股东及股东代表：
一、报告期内公司经营情况的回顾
2019年，面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难，公司上下一致，抢抓机遇，平稳有序推进混改工作。紧紧围绕“本土商业龙头企业，中国会展业第一方阵企业，中国旅游业领军企业”发展目标，优势融合，积极筹划汉商加快发展、做大做强的战略规划和经营措施，全力打造“双百亿”新汉商。
全年实现营业收入11.57亿元，归属于母公司股东的净利润2,987.10万元。同比分别增长6.99%、52.66%。
（一）紧跟市场需求，三大购物中心树立经营新优势
三大购物中心深入研究当前零售业发展趋势和顾客消费心理需求变化，全力以赴提颜值、强体验、抢市场，在优化品牌、丰富业态、创新营销、精致形象上各展所长，壮大汉商新零售。
1、21世纪购物中心聚力提高效益品质。围绕业已成型的“购、
吃、娱、住”四大主力板块精耕细作，试水社交电商，微信小程序搭建购物中心“数字化二楼”，实现了新零售线上线下齐头并进。全年实现销售5.3亿元，经营利润5,268万元，79个新品入驻。125个品牌年销超百万元，12个品牌超500万元，2个品牌达到千万级。
一是强化经营优势。鞋包化妆数码休闲公司精细化品类分区，美化动线，重装升级“欧珀莱”等16个专柜，引进“罗莱家纺”等品牌，在边厅招入“星巴克”“汉堡王”等大牌业态，一举扭转卖场形象。女服休闲运动装公司坚持“大牌名品”战略，将“卡尔美”等33个新品收入囊中，提档移位“马克华菲”“杰克琼斯”等主力品牌，巩固了商圈优势地位。男服黄金家居公司重构黄金珠宝区，装修调整面积逾3000平米，引进“谢瑞麟”等名品，形成大牌叠加效应；抓好大店经营，升级“柒牌”“利郎”店面形
象，“今华定制”“东作云”秉承个性定制产品和服务，经营稳中向好。儿童餐饮运动公司倾力打造乐园型大卖场，“莫蒙特”“迪士尼”等新品的入驻覆盖儿童成长需求全业态；紧随新生代消费需求，引进“奇幻深空”密室逃脱等大型娱乐业态，聚客力进一步增强。
二是抓好营销促销。以节假日为促销主轴，全年开展整体营销24次，节假日、双休销售占总销售52%。融通线上线下渠道，开发微信小程序，上线7个月创销逾2000万元。鞋包化妆数码休闲公司紧扣市场热点，鞋区尝鲜“快闪营销”，“百丽”“意尔康”等内卖会引爆全市鞋类市场；化妆区美容讲堂、数码区内场走秀、床品区换季特卖等活动炒热了人气，提升了销售。女服休闲运动装公司开展各式特卖140余场，创销700余万元，团购销售174万元。与商圈对手36家同名品牌中，27家年销获胜。男服黄金家居公司加大比价促销力度，主力品牌“劲霸”“柒牌”获省内单店销冠，“周大福”“六福”率黄铂金类领跑商圈。儿童餐饮运动公司发挥4楼平台“遇见田园”人气磁石效应，举办“音乐会”“时装秀”等主题活动，吸引大批“遛娃”大军；餐饮部推出餐饮代金券抽奖兑换活动，刺激了商户间的组合联动。
三是完善功能品质。“冰雪奇园”针对不同客群精准营销，通过各类活动锁定年轻小家庭和青年潮人，全年游园人数达8万人。“简食街”保持满场旺铺，利用偏角散地招租创效，成为人气极高的王家湾美食金字招牌。望鹤酒店王家湾店发展态势继续向好。将4楼天井平台打造为占地1000余方的“遇见田园”，融“自然教育、农耕体验、有机生活”三大主题于一体，堪称世外都市小桃园。
2、银座购物中心稳步提升经营实力。紧扣“提质提效、创新创优”这个中心，发挥区位优势，科学配置资源，四大经营公司连续两年完成年度利润计划，整体利润再过千万，呈现稳定向上的良好局面。全年实现销售2.31亿元，经营利润678.37万元,共引进零售及物业品牌55个，年销售过百万元的品牌57个，过
300万元的品牌8个，过500万元的品牌3个，2个品牌突破千万。
一是深耕扩销创效。在引客进店上做文章。力促异业跨界，联手工行、招行共享VIP客户资源，精选贵客沙龙给顾客带来生动的消费体验。全年共开展整体营销24场，累计创销8519.75万元，12场销售超同期。女装公司以花车、电梯口、专柜自主促销等多种形式开展特卖热卖活动33场，创销117万元，“欧时力”“哥弟”“水星家纺”等主力品牌,半年销售过百万元。男装公司深挖赛事团购和品牌炒店创销潜能，55场特卖销售231万元，赚取了效益和口碑。综合公司鞋类联合特卖成效显著，“木林森”3天热卖30万元，创历年新高；开展黄金类会员沙龙、烟酒类VIP邀约、化妆品贴柜等活动，取得明显成效。
二是优化品牌业态。女装公司引进“阿玛施”等新品21家，“秀玉”等物业4家，升级原有品牌专柜11个，调整经营面积达3500平米，品牌阵容一新。男装公司在2楼手扶梯区域新进“柒牌”“金利来”等，提升顾客吸附力；引进“乔丹童装”等儿童品牌，升级“耐克”等运动专柜，牵手“美吉姆”幼教培训和“豪客来”西餐厅，完善了经营品类。综合公司引进“麦吉利”“朗寇”等品牌，招入“美多美容美体”“小汤蒸鲜”等休闲业态，提升了整体形象。知音站台公司引进“京东专卖店”“单色舞蹈”等租赁业态5家，完善教育培训板块拼图的同时，满足了顾客线下体验式购物需求。
三是强化管理服务。后勤各科室深化“全覆盖、大纵深、无盲区、无死角”的管理理念，着力提升后勤团队业务技能，以优质服务为一线营造良好的经营环境。银座置业完善服务配套功能，新引进么喱烤肉等商户4家，与购物中心完美融合，客流互动更加紧密。
3、武展购物中心深度打造“武汉地下第一店”。坚持错位经营和“实价、实惠”定位，满足顾客多元体验式消费需求，全年实现销售1.55亿元，经营利润3,067.74万元。
一是调布局优结构。根据顾客偏好细分品类区域，时尚女装区由“固执”“为系”等新品领衔；成熟女装区集中“佐尔美”“葵牌”，男装区打造商圈首家“波司登”旗舰店和“海澜之家”形象店，区域形象焕然一新；提档“乐优家旗舰店”，整体移至时尚内衣区，形成家居用品扎堆氛围；儿童区引进“巴拉巴拉”品牌旗舰店，成为新的效益增长点和景观亮点；新进“名创优品”与“屈臣氏”实现业态互补，杜绝了边厅冷角。
二是全力促销增利。以适销对路的品牌为切入点，全年引进新品牌17个，确保了经营品牌的鲜活度。坚持新款正价的同时，开展品牌特卖123场，创销1857万元。举行主题营销活动22次，微信平台宣传161次，节假日销售持续向好，“元旦”“妇女节”“清明踏青购物节”“端午节”等同比实现两位数增长。全年销售过百万元的品牌54家，其中200万元以上16家，300万元以上 7家，500万元以上 1家。
三是打造美食特色聚人气。树立“食在武展”餐饮品牌，“老五烧烤”“石教授”等餐饮焕新登场，“大米先生”月销售百万元，“吉野家”“东一味”等人气餐饮发展良好，新加坡美食广场被区药监局评为“明厨亮灶”示范店。武展美食汇逐步成长为商圈网红地标，“餐饮连商场，业态促人气”的格局优势进一步放大。
（二）聚力转型升级，会展中心经营管理实现新跨越
会展中心把握“质量、效率、动力”三个关键点，全力实施新会展转型发展，会展业继续保持高增长势头。
1、展览公司稳居行业龙头。坚持承办、自办展双箭齐发，引展、调展、稳展三措并举，以品质展为转型重点，全年共计办展97场，力求创效能力、服务质量、环境形象的提档升级。在稳固优质客户合作关系的同时，引进“智能零售展”等新展10个，积聚了项目发展新生力量。探索新的创效盈利模式，采取“联合自办”举办“2019长江经济带水务发展高峰论坛暨水博会”，展出总面积达1.1万平米，150多家厂商、1000余种展品参展，观展人次逾2万，总收入420余万元，取得可观的经济效益。完善
运营体系，适应展会高密度、快周转的新常态，全年承接工程搭建业务60个，实现专项收入350万元。
2、会议酒店公司多元营销增收。深入研究行业市场变化趋势，着力房会餐一体化综合业务。做好线上线下全渠道营销，承接各类会务活动1415场，收入10万元以上大单业务达到12笔，“第44届世界桥牌团体锦标赛暨第12届世界跨国公开团体赛”收入450余万元，创公司单场活动收入之最。望鹤酒店王家湾店坚持客房业务主导，适宜会议宴会辅助发力的经营思路，以“如家”服务待客，客房入住率升至65%。望鹤酒店武展店大力开发“小米粒”等快餐业务，合理定制团餐、快餐、婚宴等各式菜品，打造酒店餐饮良好口碑。规范租赁物业管理，提升收益，续签合同平效同比增长60%。
3、综合公司深挖资源潜能。突出“武展广场——武汉室外活动首选”品牌价值，在做好“广场车展”品牌的同时，开发新的合作单位和项目，全年共举办“贝贝熊亲子嘉年华特卖会”等高品质活动43场，场地创效率和客户满意度进一步提高。在地下停车场的管理服务“软件”上下功夫，分时段、分区域引导车辆入场，提高泊车率和车主满意度，确保停车收入“颗粒归仓”。全力稳商养商扶商，新引进“奢之驿”“太古料理”等商户，塑造南馆名店街高端形象，实现租赁收入1000余万元。
（三）稳步推进发展，项目构筑企业未来新支撑
发展是关键，项目是基石。集团公司抓住混改机遇，优势融合，全力以赴推项目，在资本市场、创投融资等方面又有新拓展。
1、推动资本运作。为紧抓经营效率，优化战略布局，新成立了三家全资子公司：汉商传媒有限公司、汉商国际会展有限公司、汉商优品网络科技有限公司，达到壮大原有业务、扩展新兴业务、增厚利润水平的发展目标。同时加快模式创新，进一步布局新零售、新会展、新传媒项目。
2、加快杨泗“轻邻港”项目建设。通过市场调研，结合区域商业特性，以“轻邻港湾——新青年社交社区”为主题，精心打
造一个集社区零售、酒店餐饮、休闲娱乐、教育培训、商务社交等多功能、多业态为一体的社区商业综合体，填补区域内基础商业的空白。
（四）升级配套板块，壮大新的效益增长点
武汉婚纱照材城加快经营管理向购物中心化转变。在一楼市场全面升级的基础上，完成二楼的装饰改造，拓新外部形象。硬件提档的同时，进一步做优做强摄影器材、影视照材、婚庆婚恋、教育培训四大特色板块，引进“A2W国际婚纱”等知名品牌18家，续约商户185家。紧抓营销促销，借势装修一新的市场盛大开业，组织各类体验活动，聚集人气，闹热市场。在行业普遍低迷的情况下，主楼收入再过千万。
贸易公司在自营业务上寻求新突破。潜心研究“明天特爱屋”各超市区域市场需求，为客户提供适销对路、质优价廉的商品，销售同比上涨29%。21世纪购物中心“明天特爱屋家居生活馆”囊括小家电、瓷器、厨房用品、床上用品等品类6000余种，合作厂家增至160家。银座“今华定制”紧随潮流趋势，广受市场好评。在规避风险的前提下做好储值卡和团购批发业务，提升服务水平。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2020年初，武汉市政府工作报告提出打造“武汉购”品牌，完成江汉路步行街改造提升，推进汉正街、楚河汉街、光谷步行街等重点商圈提档升级，大力引进首店、品牌店、旗舰店，加快传统商贸业转型发展。
据湖北省商务厅监测，2019年除夕至正月初六，全省零售和餐饮企业销售额约274.3亿元，其中，武商集团、中百集团、中商集团、汉商集团、工贸家电五大本土商业集团春节长假累计销售额超过21亿元。2020年伊始，多数企业受到疫情影响。武汉市统计局数据显示，2020年1―2月武汉社会消费品零售总额为
738.69 亿元，同比下滑42.1%。超市是这次疫情期间市场供应的
主渠道，疫情发生后绝大多数商超坚持营业。社区零售成为疫情期间快消和生鲜行业的另一个切入点，改变了社区居民的消费习惯，今后便利店、仓储式商场、社区商业网点建设有望进一步增长。疫情期间，新型消费加速涌现，直播带货、线上团购、云旅游等，这些线上消费新业态展现出强大生命力。直播对于实体店来说，不仅仅提振销量，也成为走出地域限制、拓展客群的手段，一部分化妆品、运动、服饰等品类已率先加入“导购在家直播”项目，把业务重点放在了线上，逐步缩短实体店的营业时间，降低成本，将线上流量向线下引流，实现对全国市场的覆盖，并消除渠道间的隔阂。
（二）公司发展战略
2020年，是汉商混改发力抵“疫”风险的关键年，也是融合卓尔生态圈大有可为的开局年。坚定信心，始终保持知难向上、协同执行的作风状态，主动拥抱大卓尔生态圈，紧扣“效益”和“发展”两大主题，全面启动“二五七十”和“五精双益”管理，将“严控成本、转型升级、用好政策、全面整合、内挖外拓”作为全年工作的重要发力点，商业与大健康产业并行,深化体制机制改革，加快市场融资进度，拓宽经营业务领域，推进企业规范化运营，化危为机，逆势前行。
（三）经营计划
新增大健康产业板块，拟在医用器械、医用耗材、医用药品、医疗投资、医院服务、养老服务等业务项目上布局和发力。新增“汉商云”线上交易平台。
零售业版块：要在充分调研市场环境、消费需求、竞争关系的基础上，立足自身优势，以卖场调改和技术革新赋能转型升级，通过“全渠道”购物触点引爆个性化流量，积极构建有高信任度、高黏合度、高活跃度的自身“免疫”系统，着力将三大购物中心打造成个性化高品质购物中心。
1、重构布局，植入沉浸式体验DNA。坚决清除平效低的品牌专柜及经营项目，通过调改，优胜劣汰，挤出“前排”好位置，
腾出“流量”新空间，从文化艺术、健康养生、生态环保、美食休闲、时尚娱乐、互动数码到圈层社交、亲子育乐等多方面入手，纵向深耕网红类的时尚消费体验，横向注入新奇特类的互动性主导体验，以纵横交贯的沉浸式体验，点燃消费增长“主引擎”。银座购物中心重点要压缩淘汰调整平效不高的品类，把B1F和A4F的经营空间“挤”出来。B1F要打造导流口，引入星巴克、奈雪等时尚品牌和部分潮流集合店；A4F要扩大餐饮区，引入海底捞等餐饮界龙头品牌。21购物中心充分利用一、二楼主通道的位置优势，服装压退，引入时尚、休闲体验等网红品类。
2、提档升级，换零售“亩产效应”。一是场景化改造。从消费者体验需求出发，精心规划设计，通过建筑形态的场景化，绘制一幅幅形神兼备、多元立体、风情万种的标志性人文创意景观，开辟购物中心的新消费“打卡点”，提高购物中心时尚度。二是硬件升级。合理运用现有设备，按“强维护、保运行”的总体原则，针对性做好水、电、气、新风系统、空调系统等设施设备的升级改造工程，提升购物中心的环境舒适度。三是品牌升级。正视短板，注重自带人流的标志性和风向性品牌引进，破解大牌少、轻奢弱、老龄化、品牌层级不高等突出问题，着力打造年轻态社交场所，圈存属于自己的“私域流量”。银座简食街要在招商上“三镇开花”，充分体现“老武汉”味道，做出特色。武展购物中心美食汇全面升级，淘汰市场认知度不高、影响力小的餐饮品牌，重点引进绿色食品，提升精致餐饮占比。21餐饮部引进海底捞，童玩部引进茉莉幻想，儿童部引进小江南布衣、小斐乐等自带流量的亮眼品牌，同时减少租赁比重，增强联营能力。
3、双线出击，推进“全渠道化”转型。一是着力于全渠道销售，提升数字化运营能力。进一步整合导购、供应商、客户等渠道资源，以闪购、小程序、微信群等为载体，迅速搭建“汉商云”线上购物平台，确保四月份上线。以明天特爱屋便利店及家居产品为基础，进一步丰富产品类别，以生活日用品及有市场竞争力的秒杀产品为主导，形成独有的“品优价廉、类少量多，走量快
销”线上平台风格，争取当年建成，当年创效。二是构建全渠道营销模式，打通线上线下“任督二脉”。在趣味性、体验性、互动性上大做文章，多策划几场有轰动效应的“丸子节”，并加大推广，做成汉商独特的营销品牌，使之成为持续性客流的核心驱动。三是进一步夯实VIP资源，有效打通集团VIP和专柜VIP资源，精准营销，增加会员活跃度，把会员引入到“汉商云”线上平台，形成新的效益增长点。四是创新宣传手法。以抖音、直播、快手等潮流玩法，以流量赚留量，以留量促销量。三大购物中心要全力做好线上直播，打造专属直播间，大力培养直播人才，助力线上扩销。五是培养个性化销售顾问和一批专业技能突出的搭配管家，锁定客群。
4、布局“大健康”新领域。要顺势而为，敏锐洞察市场，积极扩大产业布局，为汉商集团的双主业转型打下坚实基础。
5、自营谋新，再造零售“免疫力”。一是要扩大明天特爱屋便利店、家居生活馆、今华定制、红木馆等现有自营规模，加速连锁发展。把自营业务融入卓尔文旅各物业现场，互融互通，共促发展，在有条件的地方新增网点3-5家。二要坚定信心，继续探索，以购物中心为单位拿出自营新项目，迈出业务转型的步伐。要全力跟进杨泗港“轻邻港湾”项目，确保年内开业迎宾。
汉商优品要从金融、物流、产品方面积极融合零售业态，利用优品及汉商云平台，找准销售发展模式及产品定位，争取做出1—2个优势品类，能够在市场竞争中形成独有优势。
汉商传媒要调整管理架构，与市场资源融合，提高单体效率，绩效挂钩，重奖重罚，末位淘汰。
会展业版块：要创新思维，以变应变，深化改革，加速升级。在全面做好抗“疫”任务的同时，瞄准疫情后的行业形势新变化，持续优化环境，融合大卓尔生态圈，加快发展步伐，深挖创效增长点，在危机中寻找契机，增强自愈活力和硬核实力。
1、密织疫情“防护网”全力备战复工。作为全国首批方舱选址，会展中心积极响应政府号召，以大义担当之举坚守疫情一线，
圆满完成了各项抗疫保障任务，并于3月9日下午3点休舱。为继续打赢下一场复工开馆战役，要全力做好五项防护准备。一是环境准备。要对会展中心进行全方位消杀，并多渠道加大宣传力度，竭力消除合作商户及市民的“担忧”情绪。二是政策援助准备。尽快申请会展中心为严重受灾单位，积极争取会展中心在项目审批、转型发展、税费减免及缓征、融资贷款、恢复室外展场功能等方面的最大扶持。三是费用征收准备。对会展中心各征用场地可收回的部分费用做到应收尽收，尽量弥补缺口。四是业务筹谋准备。要提前联系客户，挖掘业务项目，制订出切实可行的恢复经营行动方案，早计划，早安排，早落实。
2、积极推进展览营销业务和运营模式的升级。
一是“引、调、稳”三箭齐发，保大展，取小展，减数量，提质量。对延期到下半年的6场展览项目，包括医疗展、公共安全展、智慧社区、水博会、民族商品展、大健康展进行一对一强化跟踪，确保不流失。
二是以内部资源融合为突破口，探索内展厅与外广场的融合协调经营之路，理顺时间、空间与经营项目的三者关系，促进优选项目扩张和效益最大化，实现1+1>2的效果。
三是以生态圈融合为转型撬点，大力开发省内地、市、州地方招商自办展、旅游博览会等特色展，形成自有展览品牌，提升行业与社会影响力。
四是加大自办展览项目在政策、资源等方面的投入力度，不断立足武汉，做稳做精，放眼全国，连锁扩张。目标是：水博会项目拟考虑增加净水设备和高端饮用水两个新板块展区，扩充规模；参照 “迎春大联展”的成功经验和模式，创办另一个消费类自办展项目，形成新的增收点；拟策划立项全球采购大会项目，包括智慧物流，跨境全球电商采购峰会，预计可做到1至1.5万平方米的规模。
五是展览工程业务逐步市场化运营，既要能走出去做大规模，也要把好的展览工程引进来经得住市场竞争。拟新增300套标准
展位及配套专业器材的采购投入。
六是积极申请搭建户外临时展蓬的五年政策等，尽快恢复室外展览的规划，复苏广场运营，确保品牌规模大、综合实力强的大型的医疗器械展、大型车展、食品展、农产品展、服装展等品牌项目尽早落实到位。
七是通过高度市场化的模式，引入具有展览实战经验的3D空间设计师、平面策划设计师、展示工程结构及电气工程师等社会专业人才，组建专业的策划设计团队和工程施工管理团队，同时积极申报获取展览工程行业专业资质，补齐经营转型和扩张在人才、团队上的短板。
3、全面迭代升级会议酒店板块。一是会议室提档升级，结构布局要合理，重点突破中型高端会议瓶颈，满足协和医院、省地质局等高端客户需求。二是两个酒店要加快连锁发展的步伐，有效降低经营成本，同时餐饮业务要市场化经营。望鹤酒店武展店定位商务酒店，重点针对“老、旧、差”改造升级，发挥地理优势，提高客单价，着力打造区域商务型特色酒店。望鹤酒店王家湾店定位严选精品酒店，入住率要继续突破；大力开发会议客户，确保会议室效益最大化；餐厅零客主推会所式经营模式，满足高端的商务人士需求。三是扩大经营品类，大力拓展会议延伸服务与增值服务业务，做到餐饮、会议、客房互相带动，齐头并进。四是线上线下全面融合，在维护好老客户的同时，大力开发新客户，形成一定规模的VIP忠实客户群。
4、强化各业务板块联动。会展中心要充分发挥协会单位优势，加大线上推广和营销力度，打通竖横向节点，形成展览、会议、酒店、广场、购物、餐饮、娱乐等各板块的互融互通，构建会展中心自循环“生态圈”，增强综合实力。同时，借疫情后会展中心整体消杀的全方位宣传之机，更好地推广会展品牌，尽快推动经营业务更上一层楼。
（四）可能面对的风险
汉商在全市抗疫工作中冲锋在前，主动扛起社会责任，做出
了积极贡献，同时也因一段时间的停业给经营、尤其是会展业造成了前所未有的困难。疫情客观上促使社区居民的消费习惯进一步改变，对零售行业的影响短期内仍存在一定不确定性。但危中有机，我们要充分利用汉商展示出的责任担当而带来的无形效应，抓住机遇，现已成功申报省地方性疫情防控重点保障企业名单。做到向内挖潜，向外拓展，内外兼修，双轮齐驱，一步一个脚印扎实推进质量效益型增长模式，筑牢企业转型发展基石。
请予审议。
2020年5月20日
议案三 2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司 2019 年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2019年12月31日的合并及母公司财务状况及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2019年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告（〔2020〕010376号）。
二、主要会计数据和财务指标
金额单位：元
| 主要会计数据及财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 1,157,303,262.34 | 1,081,680,505.34 | 6.99 | 1,012,370,527.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,870,980.56 | 19,566,568.13 | 52.66 | 16,466,700.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 19,925,867.75 | 4,962,567.71 | 301.52 | 12,561,854.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,242,284.94 | 110,082,106.41 | -54.36 | 120,239,394.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 620,726,028.35 | 597,892,713.73 | 3.82 | 583,563,407.18 |
| 总资产 | 1,684,962,150.68 | 1,722,938,546.07 | -2.20 | 1,705,039,347.43 |
| 期末总股本 | 226,948,002.00 | 226,948,002.00 | 174,575,386.00 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1316 | 0.0862 | 52.67 | 0.0943 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1316 | 0.0862 | 52.67 | 0.0943 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0878 | 0.0219 | 300.91 | 0.072 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.9 | 3.31 | 1.59 | 2.84 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） | 3.27 | 0.84 | 2.43 | 2.17 |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 116,227,900.64 | 145,157,070.15 | -19.93% |
| 应收账款 | 18,257,937.82 | 13,514,879.25 | 35.10% |
| 预付款项 | 6,138,792.83 | 4,637,071.38 | 32.39% |
其他应收款
| 其他应收款 | 9,848,934.22 | 9,567,501.41 | 2.94% |
| 其他流动资产 | 8,931,143.99 | 1,944,468.67 | 359.31% |
| 长期股权投资 | 80,847,794.30 | 78,862,531.42 | 2.52% |
| 投资性房地产 | 257,283,529.97 | 274,685,444.41 | -6.34% |
| 固定资产 | 1,078,322,826.15 | 1,118,120,413.12 | -3.56% |
| 在建工程 | 53,002,793.93 | 18,076,439.02 | 193.21% |
| 无形资产 | 44,395,157.16 | 46,820,579.50 | -5.18% |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减幅度 |
| 短期借款 | 150,177,530.00 | 228,700,000.00 | -34.33% |
| 应付账款 | 168,247,380.60 | 206,523,120.62 | -18.53% |
| 预收款项 | 21,528,330.99 | 17,716,039.46 | 21.52% |
| 应付职工薪酬 | 17,210,301.39 | 12,247,628.05 | 40.52% |
| 应交税费 | 31,682,192.92 | 62,286,350.88 | -49.13% |
| 其他应付款 | 194,885,093.35 | 263,190,080.58 | -25.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | 58,900,000.00 | 158,742,016.88 | -62.90% |
| 长期借款 | 287,650,000.00 | 49,500,000.00 | 481.11% |
| 递延所得税负债 | 4,626,615.60 | 4,784,863.73 | -3.31% |
| 其他非流动负债 | 998,088.63 | 2,164,755.29 | -53.89% |
汉国际会展中心应缴税费发生变化：a.一季度缴纳以前年度营业税及附税1045万元，b.二季度收到税收减免文件，减免房产税及土地使用税1625万元。
5、其他应付款较期初减少25.95%，主要是报告期内子公司武汉国际会展中心偿付贷款利息；
6、一年内到期的非流动负债较期初减少62.90%，主要是报告期内公司偿还到期借款所致；
7、长期借款较期初增长481.11%，主要是报告期内根据经营需要借入长期借款。
（三）所有者权益情况
金额单位：元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减幅度 |
| 股本 | 226,948,002.00 | 226,948,002.00 | |
| 资本公积 | 128,760,469.24 | 128,760,469.24 | |
| 其他综合收益 | 4,262,419.97 | 4,262,419.97 | |
| 盈余公积 | 78,522,107.67 | 77,226,242.22 | 1.68% |
| 未分配利润 | 182,233,029.47 | 160,695,580.30 | 13.40% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 620,726,028.35 | 597,892,713.73 | 3.82% |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减幅度 |
| 营业总收入 | 1,157,303,262.34 | 1,081,680,505.34 | 6.99% |
| 营业成本 | 787,731,721.59 | 725,171,393.06 | 8.63% |
| 税金及附加 | 26,234,323.44 | 24,475,567.56 | 7.19% |
| 销售费用 | 82,516,232.74 | 76,015,456.85 | 8.55% |
| 管理费用 | 208,482,459.49 | 202,097,542.65 | 3.16% |
| 财务费用 | 27,500,968.75 | 36,955,919.40 | -25.58% |
| 其他收益 | 206,831.12 | 1,067,437.18 | -80.62% |
| 投资收益 | 2,007,338.66 | -10,376,673.01 | |
| 信用减值损失 | -440,083.23 | ||
| 资产减值损失 | 1,689,417.40 | ||
| 资产处置收益 | -1,079.01 | -6,756.98 | |
| 营业外收入 | 35,150,427.85 | 25,363,816.35 | 38.58% |
| 营业外支出 | 14,335,110.56 | 474,219.33 | 2922.89% |
| 所得税费用 | 8,315,310.96 | 7,225,373.32 | 44.84% |
1、营业总收入较去年同期增长6.99%，主要是报告期内公司新成立子公司汉商优品、汉商传媒拓展的新业务带来收入增加（增加商品销售5697万元，广告收入735万元）；
2、营业成本较去年同期增长8.63%，主要是报告期内公司销售规模增长导致营业成本增长；
3、财务费用较去年同期减少25.58%，主要是报告期内子公司武汉国际会展中心偿还了联富达债务，减少利息支出；
4、其他收益较去年同期减少80.62%，主要是报告期内集团公司收到的政府补贴减少（稳岗补贴、购物节经费）；
5、投资收益较去年同期增加，主要是报告期内公司投资的武汉汉商人信置业有限公司实现盈利（去年为亏损）；
6、营业外收入较去年同期增加，主要是报告期内子公司武汉国际会展中心税收减免（1625万元）和联富达债务重组（重组收益1874万元）；
7、营业外支出较去年同期增加，主要是报告期内子公司武汉国际会展中心缴纳以前年度税金产生税收滞纳金1030万元。
（五）现金流量分析
金额单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,242,284.94 | 110,082,106.41 | -54.36% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,481,698.40 | -64,570,845.62 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,689,755.47 | -9,331,066.51 |
议案四 监事会2019年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：
㈠、监事会的工作情况
1、本年度召开七次监事会会议
⑴公司第九届监事会第十次会议于2019年2月27日召开，会议审议了《关于公司监事会提前换届暨选举公司第十届监事会股东代表监事的议案》。
⑵公司第十届监事会第一次会议于2019年3月15日召开，会议审议了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
⑶公司第十届监事会第二次会议于2019年4月25日召开，会议审议了《公司2018年度报告及年度报告摘要》、《公司监事会2018年度工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年一季度报告及正文》。
⑷公司第十届监事会第三次会议于2019年6月11日召开，会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准本次非公开发行有关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的<武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《<武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告>的议案》、《<公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺>的议案》。
⑸公司第十届监事会第四次会议于2019年6月25日召开，会议审议了《关于公司2019年一季报更正的议案》。
⑹公司第十届监事会第五次会议于2019年8月13日召开，会议审议了《公司2019年半年度报告及摘要》。
⑺公司第十届监事会第六次会议于2019年10月24日召开，会议审议了《公司2019年三季度报告及正文》。
2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资产清理情况。
3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》和公司章程的有关规定。
4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程的规定。
5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
㈡、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、关联交易情况
报告期内，公司不存在重大关联交易情况。
5、执行现金分红政策情况
董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。
6、企业内部控制工作开展情况
报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》开展内控工作，并出具了《武汉市汉商集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
请予审议。
2020年5月20日
议案五 独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，能严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》有关要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会独立董事成员为蔡学恩先生、胡迎法先生、杜书伟先生。蔡学恩先生担任董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员；胡迎法先生担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员；杜书伟先生担任薪酬与考核委员会、审计委员会委员。
报告期内，作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决策。认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。
报告期内，我们均按照《公司章程》以及各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营班子专题汇报等形式，全面了解公司经营管理情况和重大事项进展情况。在公司董事会、股
东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就行业出现的热点或敏感事件进行讨论。通过现场考察与调研，我们更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
报告期内，我们参加了公司召开的9次董事会会议，其中定期会议2次，临时会议7次。参加了公司召开的2次股东大会，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、为子公司提供担保、续聘会计师事务所、关联交易、聘任高管人员、会计政策变更等相关事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、融资等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司审议了非公开发行股票募集资金用于购买关联方资产的事宜，该交易有利于解决公司与实际控制人之间潜在的同业竞争问题，也有利于公司发展现有会展业务和持续开拓新的业务，提升公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对控股子公司提供银行贷款担保，风险可控，不存在与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。经核查，截至2019年12月31日，公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了高级管理人员，我们进行了资格审核。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于2018年度利润分配预案进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。2019年5月22日该议案经公司股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告、临时公告共138篇，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（八）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求。公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，至少其中有一位独立董事。公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定，就公司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极向公司提出一些建议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等的有关规定，对公司董事会的各项议案及其他事项，进行了认真调查及讨论，并发表独立意见，发挥了独立董事的作用。
2020年，我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，在维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益方面发挥作用。
请予审议。?
2020年5月20日
议案六 2019年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的众环审字（2020）010376号《审计报告》，对公司2019年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2019年度净利润29,870,980.56元，加上年初未分配利润160,495,042.65元，减去提取盈余公积金1,324,553.68元和支付2018年度红利6,808,440.06元，可供股东分配的利润为182,233,029.47元。经研究2019年度不进行现金分红，不送红股和转增股本。未分配利润182,233,029.47元滚存入下年度可供股东分配利润。
2019年度不进行现金分红的主要原因及资金用途：
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司按照疫情管控要求，主要经营场所从2020年1月23日起停止营业，遭遇了前所未有的困难。停业期间，公司不是简单地闭店，而是利用公司的资源，积极参与抗疫，特别是公司酒店和展馆在抗疫中发挥了重要作用，体现了企业的社会责任感。公司主要经营场所虽已从2020年3月30日起陆续复工，但本地区在疫情期间全面封城，逐步解封后，市场的恢复仍需时日。为应对疫情对公司经营的影响，经公司管理层讨论，公司留存未分配利润，用于正常经营的资金需求和未来发展战略的顺利实施，从而促进公司持续稳定的发展。
请予审议。
2020年5月20日
议案七 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经 2018年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。一年来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，其年报审计和内控审计费用总额为65万元。
请予审议。
2020年5月20日
议案八 关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据公司未来发展战略及发展规划，进一步优化公司品牌，拟对公司名称进行修改，由原中文名“武汉市汉商集团股份有限公司”变更为“汉商集团股份有限公司”，原英文名称“WUHANHANSHANG GROUP CO., LTD.”变更为“HANSHANG GROUPCO., LTD.”。
公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司简称“汉商集团”及股票代码“600774”不变。公司名称变更前以“武汉市汉商集团股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。同时，公司所有规章制度涉及公司名称的，均一并做相应修改。
变更公司名称尚需经市场监督管理部门核准，公司名称以市场监督管理部门最终核准登记名称为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》后办理公司相关工商变更登记手续。
公司章程具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司注册名称：武汉市汉商集团股份有限公司 英文名称：WUHAN HANSHANG GROUP CO., LTD. | 第四条 公司注册名称：汉商集团股份有限公司 英文名称：HANSHANG GROUP CO., LTD. |