天风证券股份有限公司
关于
阎志先生要约收购武汉市汉商集团股份有限公司
之
持续督导意见
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
2019年11月
天风证券股份有限公司关于阎志先生要约收购武汉市汉商集团股份有限公司
之持续督导意见
天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“天风证券”）接受收购人阎志先生（以下简称“收购人”）委托担任其收购武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问现结合汉商集团披露的2019年三季度报告，就收购人与上市公司自2019年7月1日至2019年9月30日（以下简称“本持续督导期”）的规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：
一、收购人办理股权过户手续并履行报告和公告义务的情况
2018年11月28日，汉商集团公告了《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），收购人阎志先生向汉商集团其他股东发出收购其所持公司股份的部分要约，要约收购期限为2018年11月30日至2019年1月2日。
2019年1月4日，汉商集团公告了本次要约收购结果。预受要约股份数量超过21,560,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
2019年1月5日，汉商集团公告了相关股份完成交割的情况，截至2019年1月4日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，收购人根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务，及时办理了本次收购的股权过户并及时履行了报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
（一）上市公司规范运作情况
根据汉商集团披露的2019年三季度报告及临时公告情况，汉商集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，加强信息披露工作。
1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，制定了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事。公司现有董事9人，其中独立董事3人，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。董事会成员能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展、维护公司中小股东的利益起到了积极作用。
4、关于监事和监事会：监事会能够不断完善监事会议事规则；监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。
5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、股东、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。
7、关于信息披露：2019年10月22日，上海证券交易所下发《关于对武汉市汉商集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0075号），因汉商集团2019年一季报会计差错更正及有关税收滞纳金的信息披
露不及时，对武汉市汉商集团股份有限公司、时任总会计师刘传致及时任董事会秘书兼副总经理冯振宇予以监管关注。上述内容汉商集团已进行了公告，天风证券已督促上市公司进一步健全内控制度，提高公司治理水平，严格有效执行信息披露制度。
（二）收购人依法行使股东权利的相关情况
本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对汉商集团的股东权益。通过上市公司股东大会依法行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为：除上述监管关注外，上市公司于持续督导期内，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，上市公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作。收购人及其一致行动人依法行使对汉商集团的股东权益，收购人及其一致行动人未因发生损害上市公司利益的行为而受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管机构的处罚。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺函
为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及一致行动人分别出具了《关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺函》。就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和汉商集团《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）关于避免同业竞争的承诺函
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次收购完成后，若取得上市公司控制权，则承诺收购人及其控制的企业：
“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与
上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争且本人取得上市公司控制权的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、在本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，本人所控制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将在取得上市公司控制权之日起或产生同业竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具体方式包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。
6、本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。
7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
8、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。”
（三）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：
“1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，根据2019年6月12日披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》，汉商集团第十届董事会第四次会议审议并通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意修改公司经营范围。
根据2019年6月12日披露的《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》，汉商集团经营范围修改为：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工
艺美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；办公用品、电子产品、展览道具销售；金银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；广告设计、制作、发布；服装加工；进出口贸易；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租与销售；停车场业务；汽车及零配件销售。散装食品、预包装食品批发兼零售；普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；其他食品、副食品、图书报刊零售批发；副食品加工；住宿、饮食服务；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务（仅供持证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据2019年6月28日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》，汉商集团股东大会审议并通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。
上述变更不构成汉商集团主营业务的调整。经核查，本持续督导期内，汉商集团的主营业务未发生重大调整。
综上，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未向上市公司提议对主营业务进行重大改变、调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对汉商集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汉商集团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对汉商集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。”
2019年6月12日，上市公司披露非公开发行股票预案，拟非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过59,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于购买实际控制人阎志先生所控制的武汉卓尔城投资发展有限公司持有的武汉客厅中国文化展览中心，本次非公开发行构成关联交易。
2019年6月11日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了公司非公开发行股票方案的议案。由于本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会审议时已回避表决。上市公司独立董事亦就本次交易的相关事项发表独立意见：
“本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益”。
2019年6月27日，上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案的议案。由于本次非公开发行构成关联交易，关联股东在股东大会审议时已回避表决。
2019年7月9日，上市公司披露关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告。
2019年8月13日，上市公司披露关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
2019年8月28日，上市公司披露《关于延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》，向中国证监会申请延期报送反馈意见回复，预计将不晚于2019年11月5日向中国证监会提交本次反馈意见的书面回复。
本次申请非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据非公开发行股票的进展情况，及时履行信息披露义务。
综上，本财务顾问认为：本持续督导期内，针对该非公开发行股票并使用募集资金购买武汉客厅中国文化展览中心事项，上市公司已按照相关法律法规的要求，履行了相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》披露：“收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。未来12个月内，收购人将计划按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”
2019年2月27日，汉商集团召开第九届董事会第十七次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核，同意股东卓尔控股有限公司提名阎志、张宪华为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意股东阎志提名方黎、吴奇凌为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室提名杨芳、冯振宇为公司第十届董事会非独立董事候选人。
2、《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核，同意股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室提名郭月梅、胡迎法为公司第十届董事会独立董事候选人；同意股东卓尔控股有限公司提名蔡学恩为公司第十届董事会独立董事候选人；同意股东阎志提名杜书伟为公司第十届董事会独立董事候选人。
2019年2月27日，汉商集团召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于监事会提前换届选举非职工监事的议案》，同意公司股东卓尔控股有限公司、武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室分别提名崔锦锋、严悌文为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。
2019年3月15日，汉商集团召开2019年第一次临时股东大会，选举了阎志、张宪华、方黎、吴奇凌、杨芳、冯振宇为公司第十届董事会非独立董事；选举了胡迎法、蔡学恩、杜书伟为公司第十届董事会独立董事；选举了崔锦锋、严悌文为公司第十届监事会非职工监事。
2019年3月15日，汉商集团召开第十届董事会第一次会议，选举阎志先生为公司第十届董事会董事长，选举张宪华先生为公司第十届董事会副董事长；战略委员会由阎志先生任主任委员，张宪华、方黎、蔡学恩、杨芳任委员；提名委员会由蔡学恩任主任委员，张宪华、胡迎法任委员；审计委员会由杜书伟任主任委员，蔡学恩、胡迎法任委员；薪酬与考核委员会由胡迎法任主任委员，蔡学恩、杜书伟任委员；聘任杨芳女士为公司总经理；由公司董事方黎先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月，公司董事会将尽快选聘董事会秘书人选。
2019年3月15日，汉商集团召开第十届监事会第一次会议，选举严悌文为公司第十届监事会主席。2019年4月4日，汉商集团召开第十届董事会第二次会议，聘任方黎为公司常务副总经理，魏泽清为公司常务副总经理兼21世纪购物中心总经理，冯帆为公司副总经理，张燕萍为公司副总经理兼武汉国际会展中心总经理，肖萍为公司副总经理兼银座购物中心总经理，刘传致为公司副总经理兼总会计师，李邹强为公司副总经理，高建明为公司总经理助理，张竖珍为公司总经理助理，曾宪钢为公司总经理助理。
2019年6月11日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，聘任尚静为董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
综上，本财务顾问认为：收购人按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。上述调整董事会、监事会及高管人员事项已履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司《公司章程》设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，上市公司员工聘用计划未进行重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。”经核查，截至本持续督导意见签署之日，上市公司分红政策未进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，除前述事项外，上市公司业务及组织结构不存在重大变化。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现汉商集团为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，汉商集团的治理结构不断完善，公司法人治理结构基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。收购人按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作，未发现收购人存在违反公开承诺的情形，收购人按照《要约收购报告书》披露的内容落实要约收购完成后的后续计划。
（本页无正文，仅为《天风证券股份有限公司关于阎志先生要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之持续督导意见》之签章页）
天风证券股份有限公司
2019年11月 日