汉商集团股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告
——独立董事 车桂娟
作为汉商集团股份有限公司（“汉商集团”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及汉商集团《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
车桂娟，女，汉族,1976年11月出生，中共党员。武汉大学会计学博士，金融工程博士后（在站）。湖北省总会计师协会理事，副秘书长，第十批“3551光谷人才计划”高端管理人才。2018年获得财政部《新理财》杂志组织评选的“全国十大优秀CFO”称号。主要学习和工作经历：1996年-2000年，就读于武汉大学会计学专业，取得管理学学士学位；2002年-2005年，就读于武汉大学会计学专业，取得会计学硕士学位；2006年-2011年，就读于武汉大学会计学专业，取得会计学博士学位。2000年-2002年供职于武汉广通系统工程有限公司，主要负责成本费用的核算工作；2005年6月-20012年12月，河南财经政法大学会计学院教师，主讲《审计学》、《高级财务会计》、《会计英语》；2012年6月-2013年6月，武汉化工新城建设开发投资有限公司财务部长；2013年至今，武汉大学金融工程，博士后；2013年8月-2014年8月武汉市黄陂区，金融办副主任，主抓地方政府平台公司的融资工作、主推黄陂区企业新三板上市工作；2015年5月-2021年5月，任国药集团武汉中博生物股份有限公司财务总监、副总经理；2021年5月-2022年1月，广东道氏技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2022年2月至今，广州商学院讲师。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
2023年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关 资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
2023年，公司共召开了6次董事会会议，包括3次现场会议和3次通讯会议，本人均亲自出席；本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在 2023 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2023年，公司召开了2022年度股东大会，本人视频会议亲自出席。
2023年，公司董事会审计委员会举行了4次会议，本人作为审计委员会主任委员均亲自出席。本人认真履行审计委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司按照会计准则编制的财务报告、续聘会计师事务所等议案。
2023年，公司董事会提名委员会召开了1次会议，本人作为提名委员会委员亲自出席了会议。本人认真履行提名委员会的工作职责，年度内审议通过了委任一名公司副总裁的议案。
2、在公司现场工作情况
2023年，本人至公司运营的项目进行了实地考察，同时以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司配合独立董事履职情况
在年度履职过程中，公司董事会秘书和证券事务部负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓尔国际商管”）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司（以下简称“正安开曼”）购买其持有的正安实业（武汉）有限公司100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为公司实际控制人控制的下属公司，根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。公司需再次召开董事会审议本次交易相关具体方案，并召开股东大会审议。
本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照《上交所上市规则》、中国证监会关于对外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2023年，公司对外担保均系为公司控股子公司及子公司之间向银行贷款提供的担保，所有担保均在年度股东大会预计的担保总额度。截至本报告日止，公司已担保总额为32,325万元，占公司2023年期末经审计归属于上市公司股东净资产的19.30%，其中为资产负债率超过70%的武汉国际会展中心及迪康长江提供担保7,000万元，占公司2023年期末经审计归属于上市公司股东净资产的
4.18%。公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。
2023年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、聘任高级管理人员及公司薪酬情况
2023年，为满足公司经营发展需要，董事会聘任王冠南先生为公司副总裁。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相关管理工作。
本人对公司的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2023年度薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2023年，公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计师和内控审计师。本人认为，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》及其它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2023年，公司实施了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金约1,748.18万元。2022年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为3,998.66万元（不含佣金等交易费用），因此，2022年公司现金分红金额加上2022年回购股份支付的金额合计为5,746.84万元，占2022年公司归属于母公司所有者净利润的64.95%。
本人认为，本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；上述事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定。
6、披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
2023年，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅。本人认为，公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《内部控制评价报告》，我们认为报告能够客观、真实地体现公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现重大内控缺陷。
7、董事会及下属专业委员会的运作情况
2023年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会年报工作规程》等规定，表决程序及
所作决议合法有效。
四、总体评价
作为公司的独立董事，本人在2023年按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：
（车桂娟）二〇二四年四月二十五日