西藏城市发展投资股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
证券代码：600773证券简称：西藏城投
二〇二二年六月
西藏城市发展投资股份有限公司
2021年年度股东大会的议程【会议时间】：2022年6月10日（星期五）下午14：00【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼【主 持 人】：董事长陈卫东【会议议程】
一、2022年6月10日14：00 由大会主持人宣布会议开始。
二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。
三、由大会秘书提交并审议如下议案：
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《2021年年度报告及摘要》
4、审议《2021年利润分配预案》
5、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年报审计机构和内控审计机构的议案》
6、审议《关于公司董事2022年薪酬的议案》
7、审议《关于公司为陕西世贸之都建设开发有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》
四、听取《2021年度独立董事述职报告》。
五、大会计票人统计议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由大会秘书宣布议案的现场表决情况和结果。
六、出席大会的董事、董事会秘书、出席会议的股东或其代表、会议主持人在大会记录上签名。
七、大会主持人宣布会议结束。
1、审议《2021年度董事会工作报告》
各位股东：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2021年度主要工作报告如下：
一、2021年公司经营情况的简要概述
2021年是“十四五”规划的开局之年，也是“两个一百年”奋斗目标的交汇之年，公司根据2021年经营计划稳步开展各项工作，努力克服新冠肺炎疫情影响，继续充分做好各项疫情防护措施，健康有序地开展公司各项业务。公司抓住当下兼顾长远，加快转型发展步伐，进一步深入推动“创新驱动、转型发展”的战略，深耕房地产主营业务的发展，积极推动新能源、新材料战略转型。
1、克服困难推进开发，主业收入稳步增长
房地产开发方面：公司主要在建项目分布在上海、陕西西安、福建泉州等地，其中陕西西安世贸铭城DK1、DK3及世贸馨城DK1项目在2021年二季度开工，上海桥东二期商办楼项目、泉州B-1项目、西安北关DK3项目及上海徐家宅110KV变电站项目分别在2021年二季度、三季度、四季度竣工。部分项目受2022年年初的疫情影响导致施工现场暂时停工，公司积极与地方政府、合作单位、施工队伍协调沟通，在保障安全生产的前提下，将新冠疫情影响降到最小，合理安排复工复产并推进项目工期。截至到2021年年末，公司房地产项目在建面积共
108.97万平方米。在房地产销售方面：公司继续加大资金回笼力度，主要在售房源包括上海松江佘山和园二期、陕西西安静安广场商办部分、福建泉州海宸尊域·九龙居、福建泉州海宸尊域（二期）以及其他存量项目等。报告期内，公司共计实现房地产项目合同销售金额15.35亿元，销售面积3.84万平方米。
2、履行责任践行担当，积极抗疫确保安全
酒店运营方面：藏投酒店自2020年疫情刚开始爆发起即响应政府的号召成为了定点隔离酒店，组建防疫工作小组，严格贯彻执行上海市委制定的防疫隔离
政策，已经安全平稳运营两年，报告期内一共接待隔离人员107,000余人/晚。酒店防疫工作小组积极配合驻点各部门妥善处理隔离人员需求，在例行检查中均达到区市各相关部门的要求，保质保量的完成了防疫、消防、食品安全等相关工作，得到了隔离客人以及静安区疾病防控中心等有关部门的高度肯定，切实履行了社会责任和使命担当。2021年藏投酒店实现营业收入5,389.90万元，净利润1,648.63万元。
3、商业运营持续优化，业态转型实力彰显
商业运营方面：2021年是西咸奥莱经营的第三年，西咸奥莱报告期内严格按照预算要求，降本增效，销售实现了较大比例增长。西咸奥莱对部分场馆做出二次规划调整，客流较调整前同比增加52%；同时完成51个合同续约，对招商进行调整，引进37个新品牌；并对部分经营困难的品牌进行精准帮扶，部分品牌的销售业绩较开业初提升了70%。北关奥莱从2021年年初启动招商工作，至年末成功引进品牌共160余个。因西安疫情的影响，原定报告期内开业的北关奥莱，于2022年3月5日实现了开业。开业两天内，商场客流15万，销售业绩共计1063万，超额完成客流和销售业绩双指标。
4、多元业务协同发展，转型升级加速落实
对外投资方面：西藏国能矿业发展有限公司于2021年4月6日收到西藏自然资源厅颁发的日土县多玛结则茶卡盐湖矿区的采矿许可证，日土县松西区龙木错盐湖矿区的采矿许可证的续期工作仍在办理当中。国能矿业于2021年6月份开始两湖提锂工艺的中试工作，12月份国能矿业与中国科学院过程工程研究所、上海意定新材料科技有限公司合作进行的“碳酸盐型盐湖多官能团螯合萃取-三相反应提锂新技术”及国能矿业与西宁永正锂业有限公司、东华理工大学合作进行的“磁性微米级粉体铝基吸附法盐湖卤水提锂新技术”通过了科技成果评价会，为国能矿业自主开发奠定了技术基础；国能矿业于2022年1月份与西安蓝晓科技新材料股份有限公司签订了《西藏结则茶卡盐湖万吨级氢氧化锂委托加工合同》，目前国能矿业正在推进该委托加工项目的矿区厂房选址、设计、设备选型等工作。同时国能矿业正在编制并送审自主开发及委托加工的可行性研究报告、开发利用方案及环境影响评估报告等开发前期报告，以确保后续工作顺利开展。国能矿业将抓住当前“未能快速形成产能和释放产量与需求爆发式的增长”之间
的主要矛盾，贯彻落实“自主开发+委托加工”的主要思想，力争尽快形成产能，发挥盐湖的经济效益，提升国能矿业整体的盈利能力。北京北方国能科技有限公司经过近一年的反复实验，成功将单壁管催化剂的长碳率从过去的3%提升到7%，这意味着成产线的产能在其他配置不变的前提下将实现翻倍，从而有效降低生产运营成本，研发生产工作实现较大突破；同时在硅碳富基材料验证上取得进展，一方面在硅基材料表面成功构建耦合功能层，借助石墨烯杂化物有效抑制了容量的衰减及极片粉化问题，另一方面在硅基材料表面成功生长石墨烯层，实现了高比能、高功率负极材料的制备。
二、报告期内董事会日常工作情况
2021年公司共召开了5次董事会，具体情况如下：
1、2021年4月22日召开了第八届董事会第二十次（定期）会议，会议审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》等二十二项议案。
2、2021年5月21日召开了第九届董事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会提名委员会委员及主任委员的议案》等十六项议案。
3、2021年7月26日召开了第九届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司为泉州市上实置业有限公司借款提供担保的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》两项议案。
4、2021年8月19日召开了第九届董事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《2021年半年度报告及摘要》一项议案。
5、2021年10月28日召开了第九届董事会第四次（定期）会议，会议审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于公司下属公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》等四项议案。
三、公司治理情况
1、公司治理基本状况
2021年，公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内控制度建设；严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程
序召集、召开股东大会、董事会和监事会。目前，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在实质性差异。
2、独立董事履行职责情况
2021年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事管理制度的指导意见》等法律法规、以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥了独立董事作用。各位独立董事利用会计、法律、行业、技术等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大资产重组、募集资金使用、定期报告、对外担保等事项进行了有效的审查和监督。独立董事日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况，对公司的重点项目进行现场的考察，并关注客观环境和市场变化对公司可能造成的影响，随时掌握公司的经营治理情况。2021年度，独立董事根据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，共计发表十四次独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
3、审计委员会的履职情况
2021年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司内部控制评价报告；审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所的审计工作，审阅了公司2021年各期的财务报表，与公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了交流，报告期内审计委员会勤勉尽责履行了各项职责，发挥了其应有的作用。
4、公司内控体系建设情况
2021年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司及其子公司的人力资源管理、财务管理、投融资管理、采购管理、担保管理、关联交易管理、资产管理、工程项目管理、销售管理、全面
预算管理、酒店管理、商业管理等流程进行了评价，出具了内部控制评价报告，未发现重大缺陷和重要缺陷；在执行检查和不断整改优化的基础上，在报告期内完成了奥特莱斯商业项目的内部控制体系建设工作。
四、2022年主要工作计划
1、房地产开发及商业运营
一方面重点关注东部沿海区域，尤其是长三角区域的优质项目，积极进行项目的拓展，做好土地储备；另一方面立足现有项目提升管理水平，全力加快包括陕西和润北关DK1、陕西西咸新区世贸铭城DK1-DK3、世贸馨城DK1-DK2地块以及泉州C-3-2等项目的工程建设；第三方面确保企业资金安全，不断拓宽融资渠道的同时，积极做好上海松江佘山和园项目二期、福建泉州海宸尊域（二期）、西安和润静安广场公寓及商办楼项目的推盘销售和资金回笼。与此同时，公司还将继续加大陕西西咸奥莱及北关奥莱的宣传推广及招商力度，在销售、收益、客流、会员发展等经营指标上进一步提升，并深化开展泉州奥莱项目的筹备工作。
2、新能源、新材料投资
西藏国能矿业发展有限公司将在现有的中试工艺基础上，确定开发利用方案，结合扩能进行设备选型，力争尽快形成产能，发挥盐湖的经济效益，提升国能矿业整体的盈利能力，同时积极推动龙木错盐湖矿区的采矿证的续期工作。金昌北方国能锂业公司继续推进提纯项目的建设与研发工作，对接盐湖开发，适时启动工艺设计及相关工作。西藏旺盛投资有限公司继续推进联合科考工作。陕西国能新材料有限公司进行西安基地建设准备，根据建设条件将北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园；同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求突破性技术应用方向。
2021年度，在各位董事、监事和管理层的共同努力下，董事会圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。2022年，董事会将继续勤勉履行各项职责，凝心聚力，锐意进取，充分发挥经营决策和管理指导作用，加快创新步伐，优化企业管理体系，防范企业风险，推动公司稳定可持续发展，以良好的业绩回报股东、
回报社会。
请各位股东审议。
2、审议《2021年度监事会工作报告》
各位股东：
西藏城市发展投资股份有限公司监事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程相关条款，对公司经营情况、决策程序和高管人员履职尽责情况以及公司财务情况进行了监督检查，现将监事会履职情况报告如下：
一、2021年主要工作
（一）报告期内，监事会按照《公司法》、公司章程列席了上市公司年度董事会、总经理行政会议，了解了公司对重大事项、包括重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等的决策程序，对公司的决策程序、规范运作进行了监督。
（二）报告期内，监事会对上市公司定期报告进行了审核，包括2020年度报告、2021年一季报、2021年半年报及2021年三季报，提出了审核意见。
（三）报告期内，监事会共召开三次会议：
1、2021年4月22日召开了第八届监事会第十一次（定期）会议，审议并通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》等十个议案。
2、2021年5月21日召开了第九届监事会第一次（临时）会议，审议并通过了《关于选举公司第九届监事会监事长的议案》。
2、2021年8月19日召开了第九届监事会第二次（定期）会议，审议并通过了《2021年半年度报告及摘要》一项议案。
4、2021年10月28日召开了第九届监事会第三次（定期）会议，审议并通过了《2021年第三季度报告》一项议案。。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司经营运作情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员履行了勤勉义务，未发生违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会依法对公司的财务管理制度和大额资金的使用进行了监督检查，认为公司2021年度的财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。上海立信会计师事务所对2021年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）检查公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，监事会持续关注公司募集资金使用情况，认为公司所有募集资金均能按照相关募集资金规定使用，募集资金投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司的发生的关联交易是在公平、合理的基础上进行的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
（六）内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司对截止2021年12月31日的公司内部控制的有效性进行评价，形成了《公司2021年内部控制自我评价报告》。监事会认为，报告期内，公司内部控制自我评价报告真实、完整的反映了公司内部控制的情况。
请各位股东审议。
3、审议《2021年年度报告及摘要》
各位股东：
具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
4、审议《2021年利润分配预案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2021年度审计报告》确认，截至2021年末母公司累计可分配利润为277,351,243.59元。2021年利润分配预案为：以2021年利润分配股权登记日总股本819,660,744股为基数，向全体股东每10股派息0.18元（含税），派息总额为14,753,893.39元，剩余未分配利润262,597,350.20元结转以后年度分配。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。
具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
请各位股东审议。
5、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年报审计机构和内控审计机构的议案》各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在85万元-95万元(不含税）之间确立其年报审计报酬。同时拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在45万元-55万元(不含税）之间确立其内控审计报酬。
具体内容详见公司2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议。
6、审议《关于公司董事2022年薪酬的议案》
各位股东：
公司根据自身情况及行业一般水平，自2022年1月1日起，对公司董事薪酬实行如下方案：
一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币12万元（含12万元）（税后）。
二、在公司、子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。
三、在公司关联企业担任高级管理人员或其他职务的董事，在所任职的关联企业领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。
请各位股东审议。
7、审议《关于公司为陕西世贸之都建设开发有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》各位股东：
为进一步盘活公司现有资产、拓宽融资渠道、优化筹资结构、满足资金需求，公司全资下属公司陕西世贸之都建设开发有限公司（以下简称“世贸之都”）拟用世贸之都-静安荟奥莱公园项目的设备资产作为租赁物，以售后回租方式与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为
亿元，期限
年，租赁年利率为
5.56%
，咨询服务费为融资金额的1%（三年累计）即
万元。公司为世贸之都开展上述融资租赁业务提供连带责任担保，并由世贸之都-静安荟奥莱公园项目的房产做抵押担保。
请各位股东审议。