证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2020-044号
运盛（成都）医疗科技股份有限公司关于与旌德县中医院重新签署借款协议暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
与旌德县中医院重新签订《借款协议》，本次协议签署形成关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与旌德县中医院发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据相关法律法规及公司制度，相关事项及上述借款协议需提交公司董事会、股东大会审议批准。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
运盛(成都)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）拥有旌德县中医院60年托管经营权（详见2017-061号公告）。旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需资金由旌德宏琳投入。
因旌德县中医院新址建设及日常运营所需，公司及其全资子公司旌德宏琳在不影响正常运营的前提下，以借款的形式陆续借款予旌德县中医院。截止目前累计合计借款的总金额为1.16亿元（详见2018-045号公告、2018-077号公告以及2019-055号）。
为了更好的管理公司与旌德县中医院的借款业务，且考虑后续对旌德县中医院仍存在一定的投入，子公司旌德宏琳本次拟与旌德县中医院重新签署总的《借款协议》，最高借款限额为1.8亿元（涵盖原借款协议项下借款总金额1.16亿元），借款期限3年，借款年利率7%。三年借款期限到期后，可根据实际还款金额核
定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议，以保障公司在经营期间内收回投资成本，获取投资回报。公司全资子公司旌德宏琳前期投入且与旌德县中医院签署的借款合同重新按照新签署总的《借款协议》执行。
公司子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权，公司秉承谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方。上述重新签订总《借款协议》行为，产生了旌德宏琳对旌德县中医院的债权，实质形成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与旌德县中医院发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据相关法律法规及公司制度，相关事项及上述借款协议需提交公司董事会、股东大会审议批准。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司全资子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权。公司秉承谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方。
（二）关联方基本情况
名称：旌德县中医院
注册地点：旌德县旌阳镇城西路与三溪路交叉口
法定代表人：黄惠泉
注册资本：1,700万人民币（开办资金）
成立日期：1980年1月17日
主要经营业务或管理活动：旌德县中医院是集医疗、教学、康复、急诊于一体的综合性医院，是旌德县唯一一所二级甲等中医院，是旌德县医疗保险、新型农村合作医疗、各类社会保险及旌德县民政救助“一站式”服务等定点医院，诊疗科目包括：外科、内科、针灸推拿科、骨伤科、妇产科、儿科、肛肠科、眼科、急诊科等15个临床科室和以电图室、放射科、检验科、超声科、内窥镜科等5个
医技科室。截至2020年6月30日，旌德县中医院总资产14273.23万元；负债总额为15980.73万元（资产负债率为112%），其中银行贷款为2000万元、流动负债总额为8607.89万元；营业收入为1832.52万元。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人（即旌德县中医院）发生过4次关联交易：
1、经第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，审议通过2019年度拟向旌德县中医院收取经营管理服务费不超过800万元，截至2019年12月31日，公司向旌德县中医院收取经营管理服务费260.38万元。
2、公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，本年度拟向旌德县中医院收取总金额预计不超过500万元的经营管理服务费。截止2020年6月30日，公司对旌德县中医院的经营管理服务费收取总额为150.46万元。
3、经第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易的议案》，审议通过旌德宏琳与旌德县中医院拟签署借款协议，借款金额73,728,398.53元，借款用途为清偿旌德县中医院接收旌德宏琳移交相关资产时所确认的相应债务，借款期限3年，借款年利率7%。
4、公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于向旌德县中医院银行融资提供反担保的议案》，拟为旌德县中医院银行融资2,000万元提供担保及反担保。截至本报告期末，公司为旌德县中医院向安徽旌德农村商业银行股份有限公司融资2,000万元提供保证担保及就旌德县兴业融资担保有限公司对本次融资保证担保的反担保。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权，旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需资金由旌德宏琳投入。因旌德县中医院新址建设及日常运营所需，公司及其全资子公司旌德宏琳在不影响正常运营的前提下，
以借款的形式陆续借款予旌德县中医院。本次拟与旌德县中医院重新签署总的《借款协议》，最高借款限额为1.8亿元（涵盖原借款协议项下借款总金额1.16亿元），借款期限3年，借款年利率7%。三年借款期限到期后，可根据实际还款金额核定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议，以保障公司在经营期间内收回投资成本，获取投资回报。公司全资子公司旌德宏琳前期投入且与旌德县中医院签署的借款合同重新按照新签署总的《借款协议》执行。
本次借款的利率参考市场利率及旌德县中医院银行借款的综合资金成本，关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
为了更好的管理公司与旌德县中医院的借款业务，同时保障公司债权回收，旌德宏琳与旌德县中医院拟签署总借款协议，最高借款限额为1.8亿元（涵盖原借款协议项下借款总金额1.16亿元），借款用途为旌德县中医院的建设、维护及运营，借款期限3年，借款年利率7%。三年借款期限到期后，可根据实际还款金额核定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议，以保障公司在经营期间内收回投资成本，获取投资回报。协议主要内容如下：
甲方（出借人）：旌德宏琳健康产业发展有限公司
乙方（借款人）：旌德县中医院
第一条 借款
1、借款金额：甲方向乙方提供最高借款限额为（大写）壹亿捌仟万元整（小写：人民币180,000,000元）。
2、借款用途：旌德县中医院的建设、维护及运营
3、自本协议生效之日起，视为甲方已向乙方提供本协议项下的最高借款限额共计人民币180,000,000元。
4、借款期限：叁年
5、借款利率：借款利率为年7%（每年365日），借款计息开始日为本协议生效之日。第二条 还款
1、乙方根据本协议在借款到期后一次性还本付息。
第五条 借款展期
乙方应在借款期限届满三个月前向甲方提出书面申请，经甲方审查同意，履行程序签订借款展期协议后有效，否则视为乙方违约，甲方有权终止合同收回全部借款，并可向乙方索取相应的经济损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次总《借款协议》的重新签署与实施，有利于公司更好的管理与旌德县中医院的借款业务。本次关联交易利率公允，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年8月21日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于与旌德县中医院重新签署借款协议暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司 2020年第三次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事在认真审阅了董事会提供的上述关联交易的相关资料后，认为本次交易条件公平合理，价格公允，是双方依照“公平、公正、自愿、诚信”的原则协商一致而进行。未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的整体利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意本次与旌德县中医院重新签署借款协议暨关联交易的事项。
（四）监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司整体利益；本次关联交易定价合理，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次拟签署的借款协议利率公允，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会
2020年8月22日