运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议材料
2019年12月
目 录
1. 会议须知
2. 会议议程
3. 议案一：关于转让控股子公司股权的议案
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不宜超过两次。大会表决时，将不进行发言。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票
的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由股东代表、监事和律师担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会 议 议 程
现场会议时间：2019年12月30日14：00时现场会议地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅股东大会主持：董事长海乐女士会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议主要议程：
1、主持人宣布运盛（上海）医疗科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会开始。
2、宣布参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数及比例；介绍参加会议的公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
3、与会股东及股东代表听取议案：
议案一：关于转让控股子公司股权的议案
4、与会股东发言或提问
5、推选计票人及监票人
6、与会股东及股东代表投票表决
7、收集表决票，验票并统计表决结果，宣布现场会议投票统计结果
8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
9、宣读会议决议
10、见证律师宣读《法律意见书》
11、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件
12、主持人宣布会议结束
议案一：
关于转让控股子公司股权的议案
各位股东：
运盛(上海)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海流沅智能科技有限公司（以下简称“流沅智能”或“交易对方”）转让公司持有的控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”或“目标公司”）78.77%股权(以下简称“标的股权”)，并授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。
根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2019）第0766号评估报告，目标公司100%股权的评估价值为人民币8,000万元，根据前述评估价格并经各方友好协商，一致同意本次目标公司100%股权的交易对价为人民币8,000万元，标的股权所对应的交易对价为人民币6,301.60万元。
一、交易各方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、名称：上海流沅智能科技有限公司
2、注册地点：上海市闵行区元江路5500号第1幢
3、法定代表人：刘彬
4、注册资本：100.00万人民币
5、成立日期：2019年12月05日
6、经营范围：
从事智能科技、信息科技、计算机科技、大数据、人工智能、机器人及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，展览展示服务，企业管理咨询、商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东：自然人刘彬持股100%。
8、流沅智能为本次交易新设立的公司，除本次交易以外，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
自然人刘彬持有流沅智能100%股权，为流沅智能控股股东及实际控制人。同时，截至目前，刘彬持有融达信息10.44%的股权，为融达信息法定代表人及总经理。本次交易完成后，刘彬将直接和间接持有融达信息89.21%的股权，成为融达信息控股股东、实际控制人。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：上海融达信息科技有限公司
注册地址：上海闵行区紫东路58号第3幢5层519室
法定代表人：刘彬
注册资本：人民币4200.0000万元整
经营范围：从事信息及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机及配件、照明电器、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，计算机软硬件的开发、销售、计算机系统，室内装潢，展览展示服务（除展销），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权情况
本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 运盛（上海）医疗科技股份有限公司 | 3,308.28 | 78.77 |
| 刘彬 | 438.39 | 10.44 |
| 张炜 | 183.76 | 4.37 |
| 王丽 | 132.30 | 3.15 |
| 石景明 | 86.13 | 2.05 |
| 洪巍 | 51.14 | 1.22 |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00 |
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 上海流沅智能科技有限公司 | 3,308.28 | 78.77 |
| 刘彬 | 438.39 | 10.44 |
| 张炜 | 183.76 | 4.37 |
| 王丽 | 132.30 | 3.15 |
| 石景明 | 86.13 | 2.05 |
| 洪巍 | 51.14 | 1.22 |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00 |
上述包含刘彬、张炜等在内的五位自然人股东均不可撤销地放弃其各自针对本次股权转让享有的优先购买权（该五位股东签署的放弃优先购买权承诺书列为股权转让协议附件）。
三、协议主要内容如下：
甲方（转让方）：运盛（上海）医疗科技股份有限公司
乙方（受让方）：上海流沅智能科技有限公司
丙方（目标公司）：上海融达信息科技有限公司
丁方：刘彬
（一）转让价款
1、根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2019）第0766号评估报告，目标公司100%股权的评估价值为人民币80,000,000.00元，根据前述评估价格并经各方友好协商，一致同意本次目标公司100%股权的交易对价为人民币80,000,000.00元，甲方所持78.77%的标的股权所对应的交易对价为人民币63,016,000.00元。
2、就前述所约定的股权转让价款，各方一致同意按照三部分款项执行，具体
安排如下：
2.1鉴于甲方尚欠目标公司借款本金及利息合计人民币12,764,883.48元（利息计算截至2019年12月31日）。各方同意：自2020年1月1日起，甲方对目标公司的债务（即，上述借款本金及利息合计人民币12,764,883.48元（利息计算截至2019年12月31日））视为已转让予乙方，甲方无需向乙方或者目标公司归还该等借款，乙方亦无需向甲方支付同等金额的股权转让款；
2.2 鉴于丽水运盛人口健康信息化PPP项目（“丽水PPP 项目”）的特许经营期限至2025年12月31日，为保障项目的顺利进行，各方一致同意：丽水运盛应付目标公司的23,330,414.00元项目实施款（“应付项目款”），将视目标公司实施丽水PPP项目后续运营及服务情况，在剩余特许经营期限内逐步支付完毕。相应，乙方拟留置23,330,414.00元股权转让款，视上述应付项目款的支付情况，在剩余的前述特许经营期限内支付完毕；目标公司收到丽水运盛上述部分或全部应付项目款的当日，乙方应将同等数额股权转让款支付给甲方。若丽水运盛未支付目标公司的部分或全部上述款项，则乙方无需向甲方支付丽水运盛上述未支付部分的同等数额的股权转让款；
2.3 除上述两部分款项外，剩余第三部分款项合计26,920,702.52元，由乙方以银行转账形式直接支付予甲方，分如下三期进行：
A.乙方须于2020年1月10日前支付第一笔款项计人民币11,000,000.00元;
B.于2020年1月20日前支付第二笔款项计人民币7,000,000.00元;
C.于2020年2月10日前支付第三笔款项计人民币8,920,702.52元。
（二）标的股权的交割
1、各方一致同意，以下述条件之全部达成作为标的股权交割的前提条件：
（1）各方就本次交易已经签署正式的股权转让协议；
（2）中介机构已完成对目标公司的资产评估和财务审计并出具相应的报告文件；
（3）甲方及目标公司董事会/股东大会审批通过本次交易。
2、甲方应在收到乙方支付的第二笔款项后的2个工作日内，根据乙方要求提供完成用于本次股权转让工商变更登记所涉及的全套书面文件或材料，并配合乙方和目标公司完成办理相应的工商变更登记，如受春节假期影响导致股权交割日期迟延，甲方出具书面延期说明经乙方确认后，甲方无须承担延期责任。
3、在标的股权办理完成工商变更登记后，乙方即承继甲方就标的股权在目标公司原有的全部权利和义务。
4、工商登记机关办理完毕标的股权变更登记手续并取得新的营业执照所载日期之日，视为股权交割之日。
（三）声明与保证
1、甲方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
1.1甲方根据中华人民共和国法律有义务及能力独立承担民事责任，具有完全民事行为能力；甲方在签署本协议前，已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示；
1.2甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
2、乙方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
2.1乙方根据中华人民共和国法律有义务及能力独立承担民事责任，具有完全民事行为能力；乙方在签署本协议前，已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示；
2.2乙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权；
2.3乙方用于支付转让价款的资金来源合法
3、丙方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
3.1丙方根据中华人民共和国法律有义务及能力独立承担民事责任，具有完全民事行为能力；丙方在签署本协议前，已充分阅读本协议并且完全理解本协议
条款的意思，其签署本协议系其真实的意思表示；
3.2丙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权；
3.3鉴于丽水运盛系丽水PPP项目中享有唯一特许经营权的主体，与目标公司一直在进行该项目的相关业务合作。根据《丽水市人口健康信息化PPP项目协议》（“《PPP项目协议》”）第三章第五条、第四章及第十一章第五条之约定，丽水市范围内的人口健康数据系统的所有权（著作权）归丽水市人民政府所有，丽水运盛在特许经营期间内仅获得资产的运营与使用权。据此，针对本次股权转让完成后，丽水运盛与目标公司有关该项目的相关业务安排，各方同意并将促使相关方按照以下约定履行后续事宜：
A. 为顺利履行《PPP项目协议》，推进项目开展，各方同意：由甲方负责统一接收及管理目标公司移交的《PPP项目协议》范围内由目标公司自主开发的已实施交付系统的软件源代码、数据库表结构及设计文档（以下统称“源代码移交”），并由甲方、丽水运盛和目标公司后续签订源代码移交保密协议；
B. 具体操作如下：自甲方董事会审议通过本次交易之日起，目标公司立即启动与PPP项目实施运营和维护有关的源代码移交，源代码移交相关事项由甲方、丽水运盛和目标公司三方以书面形式协商确定并执行。上述移交事项至迟应于2019年12月25日之前完成。完成移交当日，甲方、丽水运盛和目标公司三方共同签订移交确认书确认源代码移交完成。
4、丁方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
4.1丁方根据中华人民共和国法律有义务及能力独立承担民事责任，具有完全民事行为能力；在签署本协议前，已充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示；
4.2丁方作为乙方及本次交易完成后、目标公司的实际控制人、控股股东，自愿接受本协议各项条款的约束，其签署本协议系其真实的意思表示。
（四）违约责任
1、本协议自生效之日起即对各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款，除本协议另有约定外，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求终止或继续履行本协议。
2、若乙方迟延支付本协议约定的股权转让款，则每逾期一日，每日应按迟延应付股权转让款的千分之一的计算标准向甲方支付迟延付款对应的违约金。迟延付款累计达到90日以上的，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。
3、若乙方迟延办理股权质押手续，每逾期一日，每日应按3000元的计算标准向甲方支付迟延履行的违约金。
4、若甲方违反股权转让协议第0条之约定，在乙方支付第二笔款项后的2个工作日内未根据乙方要求提供完成用于本次股权转让工商变更登记所涉及的全套书面文件或材料，并未配合乙方和目标公司完成办理相应的工商变更登记的，每逾期一日，每日应按乙方已支付股权转让款的千分之一的计算标准向乙方支付违约金。
（四）协议的生效条件
1、本协议是各方就本协议主体达成的全部协议，自各方签章且经甲方董事会/股东大会审议通过之日起即生效，至各方履行完毕本协议所载的各项权利义务之日终止，并取代之前所有口头或书面的谈判、协议或承诺（如有）。各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司转让融达信息股权，是基于宏观行业形势及融达信息经营现状和发展前景考虑，目前融达信息存在进一步商誉减值的可能。刘彬为融达信息主要创始股东之一，于2007年7月与张炜、王丽、洪巍等一同创立融达信息，融达信息管理层有意向回购股权。本次交易为交易各方协商谈判而达成，为各方真实意思表示。本次交易亦符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
若本次转让融达信息股权事项通过股东大会审议，因本次股权交割将于2020年完成，公司2019年度财务报表拟将融达信息的资产及负债划分为持有待售类别，
并参考本次交易价格以及预估2019年度11-12月融达信息的经营情况后计提减值准备约为2,800万元，具体以公司经审计的2019年年报为准。如若无本次交易，公司于2019年末仍需根据企业会计准则对融达信息进行商誉减值测试，并计提商誉减值准备。若计提上述商誉减值准备，预计与实施本次交易情形下，公司将计提的减值准备金额相若。
本次交易完成后，公司不再持有融达信息股权，本次交易将导致公司合并报表范围变化，融达信息不再入公司合并报表。内容详见公司2019年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站所披露的公司《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2019-064）。
本议案经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2019年12月30日