运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
2019年11月
目 录
1. 会议须知
2. 会议议程
3. 议案一：关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易的议案
4. 议案二：关于为全资子公司提供担保的议案
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不宜超过两次。大会表决时，将不进行发言。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票
的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由股东代表、监事和律师担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会 议 议 程
现场会议时间：2018年11月8日14：00时现场会议地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅股东大会主持：董事长海乐女士会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议主要议程：
1、主持人宣布运盛（上海）医疗科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会开始。
2、宣布参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数及比例；介绍参加会议的公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
3、与会股东及股东代表听取议案：
议案一：关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易的议案议案二：关于为全资子公司提供担保的议案
4、与会股东发言或提问
5、推选计票人及监票人
6、与会股东及股东代表投票表决
7、收集表决票，验票并统计表决结果，宣布现场会议投票统计结果
8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
9、宣读会议决议
10、见证律师宣读《法律意见书》
11、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件
12、主持人宣布会议结束
议案一：
关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易的议案
各位股东：
运盛(上海)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过股权受让及增资方式，持有旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）100%的股权。同时，公司通过旌德宏琳间接获得旌德县中医院60年经营权（详见2017-061号公告）。
根据旌德宏琳与旌德县卫生与计划生育委员会（现“旌德县卫生与健康委员会”，以下简称“旌德县卫健委”）于2017年9月签订的《旌德县中医院经营协议书》（以下简称“《经营协议书》”）约定，旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需的全部成本费用均由旌德宏琳投入，新建中医院资产需按约定完工交付使用并纳入国有资产管理。旌德县中医院新址建设项目总投资约为1.3亿元，其中投资于新建中医院的土建、装修及设备费用合计约1.2亿元，流动资金1,000万元。
目前，旌德县中医院新址的建设工程已经完工，相关医疗设备已经安装到位，符合日常运营需求。为满足国有资产管理要求，明晰双方账务处理，旌德宏琳、旌德县中医院及旌德县卫健委已于日前签订资产移交确认书，确认旌德宏琳将账面相关资产按2019年9月30日的资产账面价值（含税）人民币73,728,398.53元移交给旌德县中医院，旌德县中医院按规定进行账务处理并按国有资产管理要求对资产进行管理。
根据《经营协议书》约定，在经营期内，旌德县中医院公立医院性质不变。鉴此，旌德县中医院交接上述资产后，相应确认对旌德宏琳的债务。同时，旌德宏琳移交上述资产后，确认对旌德县中医院的债权。
《经营协议书》同时约定，旌德宏琳在经营期间通过对旌德县中医院的正常经营，有权在符合法律、法规规定的前提下，收回投资成本，获取投资回报。为保障公司债权回收，旌德宏琳（出借人）与旌德县中医院（借款人）拟签署借款
协议，借款金额73,728,398.53元，借款用途为清偿旌德县中医院接收旌德宏琳移交相关资产时所确认的相应债务，借款期限3年，借款年利率7%。三年借款期限到期后，可根据实际还款金额核定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议，以保障公司在经营期间内收回投资成本，获取投资回报。此前，公司已分别于2018年6月30日、2018年11月10日，向旌德县中医院提供1,300万元及3,100万元借款（详见2018-045号公告及2018-077号公告），用于支付旌德县中医院新址建设相关费用。本次交易完成后，旌德县中医院新址建设项目总计投资
1.18亿元（包括旌德宏琳直接支付款项，及公司借款予旌德县中医院通过旌德县中医院支付款项），形成公司对旌德县中医院债权。
公司子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权，公司秉承谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方。上述资产移交及借款行为，产生了旌德宏琳对旌德县中医院的债权，实质形成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与旌德县中医院发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据相关法律法规及公司制度，相关事项及上述借款协议需提交公司董事会、股东大会审议批准。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
内容详见公司2019年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的公司《关于向旌德县中医院移交资产及借款暨关联交易公告》（公告编号：2019-055）。
本议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2019年11月8日
议案二：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海运晟医疗科技有限公司（以下简称“运晟医疗”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，拟向深圳市前海融资租赁金融交易中心有限公司申请应收账款债权转让融资业务（以下简称“本次融资”）。融资金额不超过2,800万元，期限9个月。
公司拟对运晟医疗发行的运晟医疗应收账款债权转让项目提供差额补足流动性支持承诺。本次流动性支持的上限为投资本金（不超过2,800万元）、收益（不超过184.8万元），期限为9个月。
内容详见公司2019年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的公司《关于全资子公司以应收账款债权转让融资及公司为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-056）。
本议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2019年11月8日