中航重机股份有限公司
2022年年度股东大会
会议文件
中航重机股份有限公司2023年4月11日
目 录
中航重机股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度报告及2022年年度报告摘要 ...... 5
2022年度董事会工作报告 ...... 6
2022年度监事会工作报告 ...... 21
2022年独立董事述职报告 ...... 28
2022年度ESG报告 ...... 37
2023年度经营计划 ...... 38
2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告 ...... 44关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年预计情况的议案 ........ 54关于前次募集资金使用情况的专项报告 ...... 58
关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案 .... 68关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 69
关于购买“董责险”的议案 ...... 70
关于修订《中航重机股份有限公司章程》的议案 ...... 71
中航重机股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
（2023年4月11日）
一、会议时间：2023年4月11日（星期二）上午9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层公司会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
四、会议议程：
| 时间 | 内 容 |
| 9:30～9:35 | 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决） |
| 9:35～12:00 | 二、全体股东逐项审议上午的会议议案 1.《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》；（20min） 2.《2022年度董事会工作报告》；（10min） 3.《2022年度监事会工作报告》；（10min） 4.《2022年度独立董事述职报告》；（10min） 5.《2022年度ESG报告》；（10min） 6.《2023年度经营计划》；（20min） 7.《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》；（10min） 8.《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》；（5min） 9. 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；（10min） 10.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》；（5min） 11.《关于2022年度利润分配预案的议案》；（5min） 12.《关于购买“董责险”的议案》;（5min） 13.《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》。（5min） 全体股东逐项审议上述议案（20min） |
| 12:00～12:30 | 三、全体股东对各项议案进行表决 1．以书面及网络投票的方式对上述议案逐项进行表决； 2．统计投票结果； 3．监票人代表宣读表决结果； 4．宣读2022年年度股东大会决议； 5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次年度股东大会发表法律意见。 |
| 四、主持人宣布大会闭幕 |
中航重机股份有限公司
2023年4月11日
议案一
2022年年度报告及2022年年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容在上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2023年4月11日
议案二
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会顺利完成了换届选举工作，新一届董事会和上一届董事会的全体董事均能严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规有关规定，认真履行各项职责，出席公司董事会会议，以科学严谨、审慎客观的工作态度开展各项工作，严格执行股东大会各项决议，维护公司及全体股东的合法权益的，全面地完成了公司各项指标和重点工作。现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会制度建设情况
2022年3月11日公司召开第六届董事会第二十一次会议修订了《信息披露事务管理制度》和《对外捐赠管理制度》。
2022年7月27日公司召开第六届董事会第二十四次临时会议制定了《董事会决议跟踪落实及后评价制度》和《投资管理办法（试行）》，同时，修订了《董事会报告工作制度》、《董事会议事规则》、《公司章程》和《董事会职权实施方案》。
二、报告期内公司生产经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入105.70亿元，同比增长20.25%；利润总额15.34元,同比增长34.18%；归属于上市公司股东的净利润12.02亿元，同比增长
34.93%。
（二）报告期内公司经营计划进展说明
公司披露的2022年度经营计划中，计划实现营业收入100亿元，实现利润总额12亿元。公司本年度实现营业收入105.70亿元，完成经营计划的105.70%；实现利润总额15.34亿元，完成经营计划的127.83%。
三、董事会运转基本情况
（一）报告期内股东大会召开情况
2022年，董事会召集召开3次股东大会，其中：2次临时股东大会，1次定期股东大会,共审议通过23项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022-1-6 | 1.《关于修订<中航重机股份有限公司章程（2021年11月修订版）>》； 2.《关于修订<中航重机股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 3.《关于制订<中航重机股份有限公司股东大会决策事项清单>的议案》； 4.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 5.《关于修订<中航重机股份有限公司监事会议事规则>的议案》； 6.《关于制订<中航重机股份有限公司董事会报告工作制度>的议案》； 7.《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。 | 全部审议通过 |
| 2021年年度股东大会 | 2022-4-7 | 1.《2021年度董事会工作报告》； 2.《2021年年度报告及2021年年度报告摘要》； 3.《2021年度独立董事述职报告》； 4.《2021年监事会工作报告》； 5.《2022年度经营计划》； 6.《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》； 7.《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； 8.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》。 | 全部审议通过 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022-9-15 | 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》； 2.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会报告工作制度>的议案》； 3.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议 | 全部审议通过 |
事规则>的议案》；
4.《关于修订中航重机股份有限公司章程的议
案》；
5.《关于聘请2022年度审计机构的议案》；
6.《关于选举董事的议案》；
7.《关于选举独立董事的议案》；
8.《关于选举监事的议案》。
（二）报告期内董事会召开情况
2022年，公司召开董事会10次，共审议通过53项议案。其中：定期会议4次（现场方式召开2次，现场+视频方式召开2次），审议通过定期报告等32项议案；临时会议6次（通讯方式召开5次，现场+通讯方式召开1次），审议通过21项议案。
（三）报告期内董监事调研情况
2022年度，公司独立董事勤勉尽责，秉着对中小投资者认真负责的态度，为了进一步了解公司经营情况和发展水平，对公司永红换热、北京天地激光等下属企业开展了深入的调研工作，就其后续发展提出了建议和意见。
| 时间 | 地点 | 调研企业 | 调研方式和人员 |
| 2022.8.26-2022.8.27 | 贵阳 | 永红换热器公司 | 集体调研（于革刚、李平、曹斌） |
| 2022.9.1-2022.9.2 | 北京 | 北京天地激光公司 | 集体调研（于革刚、李平、曹斌） |
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会五个专门委员会。2022年9月15日，公司第七届董事会第一次临时会议对公司董事会下设五个专门委员会进行换届选举，公司第七届董事会专门委员会委员组成如下：
| 董事会专门委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 战略与投资委员会 | 冉 兴 | 胡灵红、王晖、张育松、王立平 |
| 预算管理委员会 | 冉 兴 | 刘亮、王立平 |
2022年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计与风险委员会2022年共召开2次会议，审议通过议案9项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会审计与风险委员会第十九次会议 | 2022-3-9 | 1.《2021年年度报告及摘要》； 2.《关于2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》； 4.《2021年度内部控制评价报告》； 5.《2021年度内部控制审计报告》。 | 全部审议通过 |
| 第六届董事会审计与风险委员会第二十次会议 | 2022-8-25 | 1.《关于聘请2022年度审计机构的议案》； 2.《关于2022年半年度报告》； 3.《关于<中航财务公司关联交易的风险评估报告>的议案》； 4.《关于中航重机2022年上半年募集资金的使用与存放的议案》。 | 全部审议通过 |
战略与投资委员会2022年共召开2次会议，审议通过议案3项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会战略与投资委员会第九次会议 | 2022-3-10 | 1.《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会战略与投资委员会第一次会议 | 2022-12-5 | 1.《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目的议案》； 2.《关于贵阳安大宇航材料工程有限公司实施能力提升项目的议案》。 | 全部审议通过 |
预算管理委员会2022年共召开1次会议，审议通过议案4项，具体情况见下表：
| 审计与风险控制委员会 | 王雄元 | 宋贵奇、曹 斌 |
| 薪酬与考核委员会 | 王立平 | 曹 斌、王雄元 |
| 提名委员会 | 曹 斌 | 冉 兴、王雄元 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会预算管理委员会第七次会议 | 2022-3-10 | 1.《2022年度经营计划》； 2.《2021年度决算报告和2022年度财务预算报告》； 3.《中航重机2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》； 4.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》。 | 全部审议通过 |
薪酬委员会2022年共召开2次会议，审议通过议案4项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会薪酬委员会第九次会议 | 2022-7-26 | 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》； 2．《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的方案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会薪酬委员会第一次会议 | 2022-12-21 | 1.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬考评兑现的议案》； 2.《关于公司高级管理人员2019-2021年度延期绩效薪酬考评兑现的议案》。 | 全部审议通过 |
提名委员会2022年共召开3次会议，审议通过议案3项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会提名委员会第七次会议 | 2022-1-20 | 1.《关于聘任宋贵奇同志为公司总会计师的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第六届董事会提名委员会第八次会议 | 2022-7-26 | 1.《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第六届董事会提名委员会第九次会议 | 2022-8-25 | 1.《提名冉兴同志等9人为公司第七届董事会董事候选人的议案》 | 全部审议通过 |
五、董事会工作主要结果
1、董事、高级管理人员变动：报告期内，为了进一步优化公司治理结构，公司建立外部董事人才库，积极引入行业专家进入人才库，充实外部董事力量，发挥外部董事在公司治理决策中独立性和专业性的作用。2022年1月20日，经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，同意聘任宋贵奇同志为公司总会计师，履行财务负责人职责。
2022年7月27日，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，同意聘任王志宏同志担任公司董事会秘书。
2022年9月15日，经公司2022年第二次临时股东大会换届选举，冉兴同志、胡灵红同志、宋贵奇同志、王晖同志、张育松同志、刘亮同志、王立平同志、王雄元同志、曹斌同志为公司第七届董事会董事，其中：王立平同志、王雄元同志、曹斌同志为独立董事。同日，经公司第七届董事会第一次临时会议选举，冉兴同志为第七届董事会董事长。
2、董事会各专门委员会的功能和职责得到落实。2022年公司董事会预算管理委员会对公司经营计划、财务预决算报告进行了审核；审计与风险控制委员会对公司年度审计、会计师事务所的沟通和公司核销资产等事项上进行了严格的审核和监督。
六、董事会经理层人员选聘情况
报告期内，公司董事会充分发挥市场机制作用，注重专业能力，选优配强公司经理层，严格按照《中航重机经理层成员选聘管理办法》，组织开展经理层人选推荐、测试、考察等工作，注重采用竞聘上岗、公开遴选、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘经理层成员。
2022年9月15日公司召开第七届董事会第一次临时会议，同意聘任冉兴同志为公司总经理，毛智勇同志、张正原同志、胡灵红同志为公司副总经理，宋贵奇同志为公司总会计师，王志宏同志为公司董事会秘书。对上述的经理层成员推行任期制和契约化管理，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。
七、经理人员的经验业绩考核与薪酬情况
2022年公司在《中航重机总部高管年薪制方案》（2013年修订版）的基础
上，根据《中航重机股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》（重机规〔2021〕52号），高管人员考核程序首先由公司人力资源部组织薪酬与绩效考评小组根据2022年经理层成员经营业绩责任书和2019-2021年延期绩效薪酬兑现情况等指标设定情况对高管年度绩效进行考评，根据高管绩效考核情况采用总额控制和强制分布计算高管年薪数，制定高管年薪发放建议方案；公司人力资源部将高管年薪发放建议方案提交董事会薪酬与考核委员会审议，并根据公司薪酬与考核委员会的意见对年薪方案进行了确认。董事会薪酬与考核委员会将审核通过的高管年薪方案提交董事会审定后执行。确定高管薪酬时，根据年度经营业绩指标完成情况和2019年-2021年延期绩效薪酬达成情况；个人年度KPI指标达成情况以及履职贡献情况进行了客观评价；为避免公司高管人员过分追求短期效益最大化，引导其关注公司长远发展，高管年薪结构中设置延任期激励薪酬部分，分别在每个三年任期结束和高管人员最终离任后计算兑现。
八、董事会行权及经理层行权情况综合评价
2022年公司董事会共审议53项议案，其中：非报告类事项18项，具体完成情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 议案名称 | 完成情况 |
| 1 | 中航重机第六届董事会第二十二次临时会议 | 《关于聘任宋贵奇同志为公司总会计师的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 |
| 2 | 《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 | |
| 3 | 中航重机第六届董事会第二十一次会议 | 《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 | 2022年5月13日公告《年度权益分派实施方案》并实施完成 |
| 4 | 《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》 | 该事项已完成 | |
| 5 | 《中航重机关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》 | 2022年9月26日完成摘牌、交割，2022年12月23日完成工商变更 | |
| 6 | 《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》 | 已完成核销79,666,626.01元 | |
| 7 | 中航重机第六 | 《关于选举公司董事长的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 |
| 序号 | 会议届次 | 议案名称 | 完成情况 |
| 8 | 届董事会第二十三次临时会议 | 《关于调整董事会专门委员会的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 |
| 9 | 中航重机第六届董事会第二十四次临时会议 | 《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》 | 该事项已完成 |
| 10 | 《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》 | 解锁股票已于2022年8月19日上市流通 | |
| 11 | 《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》 | 部分限制性股票已于2023年1月10日注销完成 | |
| 12 | 《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 | |
| 13 | 中航重机第六届董事会第二十三次会议 | 《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的 议案》 | 第七届董事会已于2022年9月15日通过2022年第二次临时股东大会选举产生 |
| 14 | 中航重机第七届董事会第一次临时会议 | 《关于选举冉兴同志为公司第七届董事会董事长的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 |
| 15 | 《关于聘任公司6名高级管理人员的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 | |
| 16 | 《关于公司第七届董事会各专门委员会组成的议案》 | 董事会审议通过之日起生效 | |
| 17 | 中航重机第七届董事会第二次临时会议 | 《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目的议案》 | 本项目已完成土地购买，正在进行项目前期的报批报建、全过程管理公开招投标等工作 |
| 18 | 《关于贵阳安大宇航材料工程有限公司实施能力提升项目的议案》 | 本项目已完成土地购买，正在进行项目前期的报批报建、全过程管理公开招投标等工作 |
报告期内，公司第六届及第七届董事会规范且有效运作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，监督和督促经理层落实执行董事会审议通过事项。
报告期内，公司经理层全面完成2022年度经营计划实现营业收入105.70亿元，完成经营计划的105.70%；实现利润总额15.34亿元，完成经营计划的
127.83%。
九、企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项
2022年7月27日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过
了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，解锁股票数量2,751,512股，覆盖员工100名，占已获授予限制性股票比例33.3%，并于2022年8月19日解禁上市流通。
十、公司发展情况
（一）公司发展战略及核心竞争力
报告期内，公司技术优势，产品技术、工艺技术、模具制造与修复技术以及装备技术都实现了较大的突破，核心竞争力显著提升。锻造产品向多元化、复合化发展；结构上整体化、模块化；材料高强化、轻量化，多样化；工艺向“控形、控性”、冲锻结合等复合化工艺发展；锻造生产向自动化、数字化、信息化方向发展。多年来公司始终坚持强军首责，突出主业，紧跟国内航空业发展的节奏，研制的产品几乎覆盖国内所有飞机、发动机型号， 同时在此基础上为国外航空企业提供配套服务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。特别是在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业领先水平。公司基于航空技术背景，寓军于民，民反哺于军，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、多介质多工况下综合性能试验验证等技术，在国内同行业中具备明显的领先优势。
（二）重大股权投资
报告期内，公司通过向北京产权交易所公开摘牌的方式增资参股公司航空工业安吉，以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元，增持完成后公司持有航空工业安吉13.49%的股权；此外，公司及下属航空工业安大、航空工业宏远根据第六届董事会第二十一次临时会议的决议，向航空工业特材实施同比例增资，共13,222万元，增资完成后持股比例不变。
（三）重大非股权投资
报告期内重大投资进展情况如下：
| 编号 | 项目名称 | 项目地点 | 项目内容 | 投资总额 | 其中： 自有资金 | 开工年月 | 截至上年底完成投资 | 本年累计完成投资额 | 项目进度描述 |
| 1 | 西安新区先进锻造产业基地建设项目 | 陕西省西安市 | 项目主要是围绕等温锻造、精密锻造两大生产线和数值仿真模拟中心建设，配套热处理、大型模具制造等相关生产线及辅助、配套设施。项目新增工艺设备323台（套），含进口设备31台（套）；新征土地23.6亩，新建建筑面积97249平方米，包括12个建筑物。 | 143,200.00 | 68,045.66 | 2015年5月 | 75,776.00 | 30,292.00 | 本年度重点开展了工程建设，工艺设备采购、安装调试等工作；建安工程已完成约70%工程量，工艺设备已累计完成301台（套）招标采购，其中89台（套）工艺设备已完成安装调试并以投入使用。 |
| 2 | 民用航空环形锻件生产线建设项目 | 贵州省安顺市 | 项目新增数字精密辗环机、锻造机器人、三工位数控压机、电加热炉、热处理集成系统等工艺设备共50台（套），其中进口设备7台（套）；新建建筑面积24320平方米，其中5号锻压及热处理厂房24284平方米，8号次门卫36平方米，改造热处理线控制室及变配电间179平方米。 | 45,000 | 5,000 | 2019年6月 | 37,739.00 | 4,303.00 | 本年度重点开展了工艺设备采购、安装调试等工作；建安工程已完成约98%工程量，并投入使用，工艺设备累计完成50台（套）招标采购，其中42台（套）工艺设备已完成安装调试并以投入使用。 |
| 3 | 国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目 | 贵州省贵阳市 | 项目新增机械加工、热处理、铸造、装配试验、理化检测等工艺设备100 （套），其中进口设备 34 台（套）。新建110、110a号厂房。新增建筑面积分别为6900㎡和1100㎡，共8000平方米。 | 30,364 | 20,364 | 2015年1月 | 21,971.00 | 4,293.00 | 本年度重点开展了工艺设备采购、安装调试等工作，建安工程已完成约100%工程量，并以投入使用；工艺设备累计完成85台（套）招标采购，其中65台（套）工艺设备已完成安装调试并以投入使用。 |
| 4 | 军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建 | 贵州省贵阳市 | 项目新增信息化设备、试验检测设备、机加设备等工艺设备69台（套）。 | 6,980 | 1,980 | 2019年6月 | 5,856.00 | 1,044.00 | 本年度重点开展了工艺设备采购、安装调试等工作，累计已完成振动试验台、振动试验台、刀片式服务器等69台（ |
| 设项目 | 套）工艺设备招标采购，其中50台（套）并投入使用。 | ||||||||
| 5 | 航空精密模锻产业转型升级项目 | 陕西省西安市 | 项目新增大型模锻液压机、高温电炉、天然气加热炉、桥式龙门加工中心等工艺设备40台（套）；新建203号综合厂房，新增建筑面积17500平方米。 | 80,500 | 0.00 | 2021年10月 | 3 ,600.00 | 15,131.00 | 本年度重点开展了工程建设，工艺设备招标采购工作；建安工程已完成约40%工程量，工艺设备累计完成18台（套）招标采购，2台（套）工艺设备已完成安装调试。 |
十一、公司改革和重组情况
报告期内，公司董事会以有实效的重点改革为切入点，抓紧抓实改革攻坚难题，改革取得阶段性成果。严格落实国企改革中的28项改革任务、63个具体任务。建设现代企业制度，对标世界一流企业查找差距，提升管理水平，建立《国企改革工作收官方案》及收官台账，公司及所属企业全部提前完成各项改革任务目标。
十二、董事会内部控制体系建设情况
报告期内，公司董事会审计与风险委员会严格按照《上市公司治理准则》和公司《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等有关管理规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真审慎的履行职责，充分发挥专业作用，有力推进公司决策科学性、合规性的不断提升。
董事会审计与风险委员会审议通过了《2021年年度报告及摘要》、《关于2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制审计报告》、《关于聘请2022年度审计机构的议案》、《关于2022年半年度报告》、《关于<中航财务公司关联交易的风险评估报告>的议案》和《关于中航重机2022年上半年募集资金的使用与存放的议案》等。
报告期内，公司在任审计与风险控制委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
报告期内，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
十三、相关单位要求董事会落实整改事项完成情况
公司于2021 年5月按照证监局《上市公司治理自查有关事项的通知》（黔证监发[2021]28 号）文件精神，组织相关部门人员对公司治理的股权控制、组织机构运行及决策、关联方、内部控制和信息披露等多方面进行了自查，经自查主要存在3方面的问题，现已完成整改，具体问题及整改情况如下：
1.公司存在1个独立董事连续任职时间超过六年的情形。
整改情况：该独立董事已于2021年9月辞职，不再担任公司独立董事，且并通过上海证券交易所官网和《上海证券报》等进行了披露。
2.公司关于建立征集股东投票权制度中征集投票权的征集人范围未按照新证券法设定，没有“投资者保护机构”及符合条件的股东的持股比例。
整改情况：公司已根据《证券法》、航空工业集团公司的有关要求修订了《公司章程》，包括：按照新证券法来设定征集投票权的征集人范围，已于2021年11月22日经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过；于2022 年1月6日召开公司2022年第一次临时股东大会审议通过；并通过上海证券交易所官网和《上海证券报》等进行了披露。
3.公司第六届董事会于2020年3月任期届满，董事会到期未换届选举。
整改情况：公司于2022年9月15日召开公司2022年第二次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会，顺利完成董事会换届。
十四、董事会2023年工作计划
2023年公司董事会将贯彻国资委关于提高央企控股上市公司质量工作的决
策部署，全面落实董事会“定战略、做决策、防风险”的职责定位，围绕公司“新理念、新生态、新业态”的发展思路，制定工作计划如下：
1.新年度经营计划
| 营业收入计划（亿元） | 利润总额目标（亿元） |
| 110亿 | 16亿 |
2023年，公司营业收入预算目标为110亿元，较2022年105.7亿元增长
4.07%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长9.5%；利润总额预算目标16亿元，较2022年15.34亿元增长4.27%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长7.81%。
2. 2023年度定期董事会召开时间计划和议案
2023年，中航重机董事会拟召开四次定期董事会，具体召开安排如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 |
| 第七届董事会第二次会议 | 3月 | 1.《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》； 2.《2022年度董事会工作报告》； 3.《2022年经理层工作报告》； 4.《2022年度独立董事述职报告》； 5.《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况表》； 6.《2022年度ESG报告》； 7.《2023年度经营计划》； 8.《2022年度财务决算报告和 2023年度财务预算报告》； 9.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 10.《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023 年日常关联交易预计情况的议案》； 11.其他需要提交董事会审议的议案。 |
| 第七届董事会第三次会议 | 4月 | 1.《2023年一季度报告》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。 |
| 第七届董事会第四次会议 | 8月 | 1 .《2023年度半年报》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。 |
| 第七届董事会第五次会议 | 10月 | 1.《2023年三季度报告》； 2.其他需要提交董事会审议的议案。 |
3. 考核经理层成员业绩
根据公司2023年度的工作任务要求，中航重机董事会将依据经营业绩考核办法，明确经理层经营业绩总体目标；与经理层成员逐级签订经营业绩责任书，分解落实经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。经营业绩责任书内容主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等条款。年度和任期结束后，中航重机董事会将依据经审计的财务决算数据等，由中航重机董事会薪酬与考核委员会对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果，经董事会审议决定，最终确定经理层成员业绩考结果。
4.加强董事会行权能力建设
借助上海证券交易所及证监会等监管平台，及时组织各董事、监事和高级管理人员开展上市公司各项管理规章制度及规范运作的培训，进一步提高各董事、监事和高级管理人员的履职能力，为中航重机本部及下属子企业董事会规范有效运行提供制度支撑和机制保障。 这一年，公司董事会的运行进一步得到规范和加强，后续，公司董事会全体董事仍将继续为公司可持续高质量发展做出努力和贡献。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2023年4月11日
议案三
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，中航重机股份有限公司（以下简称：公司）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真履行自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。
一、监事会会议情况
（一）监事会换届选举情况
2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议选举产生公司第七届监事会，监事会成员由张嵩同志、白传军同志、李杨同志组成，其中李杨同志为职工监事，于2022年8月29日由职工代表大会选举产生，具体详见《关于选举第七届监事会职工代表监事的公告》（2022-037）。
2022年9月15日，公司召开第七届监事会第一次临时会议，会议审议通过《关于选举张嵩同志为公司第七届监事会监事会主席的议案》，由张嵩同志任公司第七届监事会监事会主席。
第七届监事会成员情况如下：
张嵩，女，1968 年 6 月生，1990 年 7 月本科毕业于中山大学哲学系哲学专业，1990 年 7 月参加工作，曾任贵州红阳机械厂宣传干事、厂办文书，红阳公司团委副书记、团委书记、宣传部副部长，红阳公司办公室主任、党群工作部
部长、纪委副书记，红阳公司党委副书记、纪委书记，贵州航空工业集团有限责任公司纪委办公室主任、监察部部长、企业文化部（党群工作部）部长，中航通用飞机有限责任公司纪检监察与审计部部长、纪检组副组长，现任中航通用飞机有限责任公司纪委副书记、纪检与审计法律部部长、巡察工作领导小组办公室主任。
白传军，男，1965 年 10 月生。1987 年专科毕业于南京航空航天大学管理工程专业。1987 年 9 月参加工作，曾任贵航总公司人事劳资处干事、秘书科科长、党委办副主任，贵航集团公司党委办公室副主任，贵州盖克投资管理有限公司董事会董事、总经理，贵航集团公司三产部部长，贵航集团公司副总师、经理部部长兼人力资源部部长、贵航集团公司、贵州资产公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任贵航集团公司专务、工会主席、总法律顾问。
李杨，女，1971 年 3 月生，1989 年 9 月专科毕业于贵州广播电视大学 011分校对外经济与贸易专业，后取得北京航空航天大学软件工程专业工程硕士学位。曾任贵航集团公司团工委干事、组织干部部业务主管、组织干部部业务主任、思想政治工作部业务主任、思想政治工作部副部长、服务中心社区（机关）党委办公室主任；机关工会代主席；贵航集团社会服务中心社区（机关）党委办公室主任、机关工会代主席、贵航集团机关党委副书记；中航力源公司董事、党委书记、党委副书记、副总经理兼人力资源中心主任；贵州永红公司董事；贵州安吉公司监事会主席。现任中航重机党委副书记、纪委书记、工会代主席、职工代表监事。
（二）监事会召开会议情况
2022年，公司监事会认真开展各项工作，狠抓落实，组织召开监事会6次，其中定期会议3次，2次以现场和视频相结合方式召开，审议通过了定期报告等18项议案；临时会议2次，以通讯方式召开，审议通过了3项议案。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届监事会第十九次会议 | 2022-3-11 | 1.《2021年年度报告及摘要》； 2.《2021年度监事会工作报告》； 3.《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》； 4.《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； 5.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》； 6.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7.《中航重机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》； 8.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》； 9.《中航重机关于关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》； 10.《2021年度内部控制评价报告》； 11.《2021年度内部控制审计报告》。 | 全部审议通过 |
| 第六届监事会第二十次会议 | 2022-4-18 | 1.《中航重机2022年度第一季度报告及正文》。 | 全部审议通过 |
| 第六届监事会第十次临时会议 | 2022-7-22 | 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》； 2.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第六届监事会第二十一次会议 | 2022-8-16 | 1.《中航重机2022年半年度报告及摘要》； 2.《关于聘请2022年审计机构的议案》； 3.《中航重机关于2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》； 4. 《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》； 5.《关于推荐张嵩同志等2人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第一次临时会议 | 2022-9-15 | 1.《关于选举张嵩同志为公司第七届监事会监事会主席的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届监事会第一次会议 | 2022-10-18 | 1.《中航重机2022第三季度报告》。 | 全部审议通过 |
（三）监事会参会情况
2022年，监事会全体成员列席了公司董事会10次，其中：4次定期会议，6次临时会议。监事会对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务、对公司生产经营活动进行了监督，认为中航重机领导班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
二、监事会发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对中航重机董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为强化规范运作，公司进一步建立健全了多项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022年监事会每季度听取公司汇报风险管控重点、重大项目投资后评价、财务两金清理、经营计划分解、公司管理层KPI指标完成等工作进展情况和完成情况，并随时监督检查。监事会认真细致地检查和审核了中航重机的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2021年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（普通合伙人）出具了“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际使用情况
2022年8月16日，公司召开了第六届监事会第二十一次临时会议，公司监事听取了《中航重机关于2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在募集资金管理违规情形。
（四）监事会对公司关联交易和对外担保情况的独立意见
公司监事会对公司2022年度发生的日常性关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：2022年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（五） 监事会对内部控制评价报告及内控审计报告的审阅情况及意见
经审议，监事会认为：
（1）公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；
（2）公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理，内部审计部门及人员配备基本齐全，其内部稽核、内控体系正在强化建设之中，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
（3）公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；
（4）公司应督促子公司尽快建立健全内控体系，并加强对子公司的指导，完善内控制度和体系建设，更有效地防范风险。
（六）监事会对股权激励解锁条件成就及限制性股票回购注销出具独立性意见监事会认为：本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定，由于6名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因，公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授予股权激励但尚未解锁的245,000股限制性股票。
三、监事会2023年的工作计划
（一）加强监事会内部建设和基础管理工作
按照《公司章程》规定，及时召开监事会会议，执行股东大会决议，积极参加公司的重要会议，如：经济运行分析会、专项会议等，充分了解掌握公司各项工作的进展情况。从对监事会议召开的方式、加强内部监督等入手，进一步规范监事会的内部建设。主动学习证监会、上交所新修订《证券法》等各个规章管理制度等方式，加强各类法律法规的熟悉和了解，不断提高监事会及其成员的检查监督水平。
（二）强化监事会检查监督机制。
关注公司重要指标，包括但不限于应收账款、存货、现金流等，结合重要会议所反映的情况，做好财务数据的分析，进一步做好对外披露信息的真实性、全面性和准确性的审核工作。对董事会、经营管理层履职尽责情况进行检查监督，
促进董事会、经营管理层级更好地履行职责。
（三）积极开展调查研究工作
注重内部控制和风险管理，积极开展调查研究，尤其是对公司重点项目的计划、实施、成效等要多研究，多跟踪，进一步提出合理合规的建议措施，完善公司内部管理制度和体系建设。
中航重机监事会将认真履行监事职权，掌握和了解国家政策，切实履行好自己的职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
中航重机股份有限公司2023年4月11日
议案四
2022年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年，中航重机董事会通过股东大会选举顺利实现换届。第六届和第七届董事会的独立董事严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，克服困难，兢兢业业，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真地履行了独立董事的职责，出席了公司2022年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现由我代表独立董事成员，将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 第六届董事会独立董事基本情况
于革刚，男，1956年7月出生，沈阳工业大学液压传动与控制专业本科、学士，机械科学研究总院机械学研究生、硕士。1982年参加工作，曾任北京机械工业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、室主任、研究中心副主任，机械科学研究总院研究员、项目经理、市场部负责人，机械科学发展科技股份有限公司副总经理、总工程师，机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分院副院长。2017年3月至2022年9月15日，任中航重机股份有限公司独立董事，现已不在担任公司独立董事。李平，女，1972年6月出生，湖北大学应用数学专业本科、研究生，中国科学院概率统计专业博士。2000年参加工作，曾任中国科学院博士后、美国哥伦比亚大学和普林斯顿大学等校的访问学者、北京市海淀区房管局局长助理、首创集团金融管理部副总、北京市大兴区金融办副主任等职，现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博导，湖北省“楚天学者”。主持完成多项国家自然科学基金和航空科学基金，在国内外学术期刊发表论文60余篇。2017年3月至2022
年9月15日，任中航重机股份有限公司独立董事，现已不再担任公司独立董事。
曹斌，男，1963年3月生，1985年毕业于中国人民大学工商管理学院，经济学学士学位；2000年获得湘潭大学法学院法学硕士；2002年获得中南大学商学院管理学博士。曾先后任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理、香港闽湘国际贸易货运公司副经理、湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理、北京鑫迪电器有限责任公司副董事长、湖南金环金属制品有限责任公司副董事长、珠海有色鑫光集团股份有限公司和贵州力源液压股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所主任、创始合伙人。2019年4月至今，任中航重机股份有限公司独立董事。
（二）第七届董事会独立董事基本情况
王立平，男，1967年7月生，1990年7月本科毕业于吉林工业大学计算机专业，后于1997年6月取得吉林工业大学机械工程专业博士学位。1990年8月参加工作，曾任吉林大学计算机专业讲师，华中科技大学机械专业博士后，清华大学机械专业副教授。现任清华大学机械专业教授，中航重机独立董事。
王雄元，男，1972年9月生，1994年7月本科毕业于中南财经政法大学会计学专业，后于1999年7月取得中南财经政法大学会计学硕士学位，2008年12月中山大学管理学院会计学博士学位。1994年7月参加工作，曾任襄樊财税贸易学校会计学助理讲师。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师；四川科新机电股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、中航重机独立董事；锦州银行独立非执行董事。
曹斌，男，1963年3月生，1985年7月本科毕业于中国人民大学经济学专业，后于2000年7月取得湘潭大学法学硕士学位，2002年7月取得中南大学管理学博士学位。1985年9月参加工作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长
兼总经理，珠海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所主任、中航重机独立董事。各位独立董事及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会、股东大会情况
2022年度，公司共计召开了10次董事会，3次股东大会,其中：2次临时股东大会，1次定期股东大会。公司独立董事认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2022年度，独立董事出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 于革刚 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李 平 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 曹 斌 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王立平 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王雄元 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二） 公司配合独立董事工作的情况
2022年，公司董事长、总经理、总会计师等与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（三） 报告期内独立董事开展调研情况
2022年度，公司独立董事均在认真听取公司经营管理层的汇报、通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况的基础上，对激光公司、永红换热等下属企业开展了深入的调研工作。
2022年8月26日，中航重机独立董事于革刚、李平、曹斌到永红换热调研，实地参观了永红换热产品展厅和新厂区，对永红换热公司经营情况、技术创新、现存问题及未来发展规划等情况进行了解。
2022年9月1日，中航重机独立董事于革刚、李平、曹斌到激光公司调研，实地参观了激光公司成形生产车间，对激光公司历史沿革、经营现状及未来规划等情况进行了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司2022年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生的日常关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司关联交易、利润分配、提名董事会候选人、募集资金使用及管理、限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销发表了独立意见。
（一）关联交易情况
2022年3月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，独立董事对公司拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易进行了审核，并发表了同意的独立意见。
2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，独立董事听取了《公司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》，并认为公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提
供相关金融服务业务。
（二）年度利润分配情况
2022年3月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，独立董事对公司2021年度利润分配实施方案进行了严格的审核，并发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。
（三）董事会换届提名情况
2022年8月26日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，独立董事对公司董事会候选人提名程序进行了严格的审核，并发表了同意的独立意见并同意提交股东大会进行选举。
（四）募集资金使用及管理情况
2022年7月27日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议，独立董事对募集资金中补充流动资金转入一般账户管理进行了严格的审核，认为事项的执行有利于公司的持续快速发展，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。发布了同意公司将募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的独立意见。
（五）限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销情况
2022年7月27日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议，独立董事对股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销的事项进行了严格的审核，并发表了同意的独立意见。
（六）信息披露的执行情况
独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
2022年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会。2022年度，独立董事积极参加各专门委员会并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。审计与风险委员会2022年共召开2次会议，审议议案9项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会审计与风险委员会第十九次会议 | 2022-3-9 | 1.《2021年年度报告及摘要》； 2.《关于2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.《关于下属控股子公司2021年度申请核销资产的议案》； 4.《2021年度内部控制评价报告》； 5.《2021年度内部控制审计报告》。 | 全部审议通过 |
| 第六届董事会审计与风险委员会第二十次会议 | 2022-8-25 | 1.《关于聘请2022年度审计机构的议案》； 2.《关于2022年半年度报告》； 3.《关于<中航财务公司关联交易的风险评估报告>的议案》； | 全部审议通过 |
4.《关于中航重机2022年上半年募集资金的使
用与存放的议案》。
战略与投资委员会2022年共召开2次会议，审议议案3项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会战略与投资委员会第九次会议 | 2022-3-10 | 1.《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会战略与投资委员会第一次会议 | 2022-12-5 | 1.《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目的议案》； 2.《关于贵阳安大宇航材料工程有限公司实施能力提升项目的议案》。 | 全部审议通过 |
预算管理委员会2022年共召开1次会议，审议议案4项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会预算管理委员会第七次会议 | 2022-3-10 | 1.《2022年度经营计划》； 2.《2021年度决算报告和2022年度财务预算报告》； 3.《中航重机2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》； 4.《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》。 | 全部审议通过 |
薪酬委员会2022年共召开2次会议，审议议案4项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议 |
| 情况 | |||
| 第六届董事会薪酬委员会第九次会议 | 2022-7-26 | 1.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》； 2．《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的方案》。 | 全部审议通过 |
| 第七届董事会薪酬委员会第一次会议 | 2022-12-21 | 1.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬考评兑现的议案》； 2.《关于公司高级管理人员2019-2021年度延期绩效薪酬考评兑现的议案》。 | 全部审议通过 |
提名委员会2022年共召开3次会议，审议议案3项，具体情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 第六届董事会提名委员会第七次会议 | 2022-1-20 | 1.《关于聘任宋贵奇同志为公司总会计师的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第六届董事会提名委员会第八次会议 | 2022-7-26 | 1.《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的议案》。 | 全部审议通过 |
| 第六届董事会提名委员会第九次会议 | 2022-8-25 | 1.《提名冉兴同志等9人为公司第七届董事会董事候选人的议案》 | 全部审议通过 |
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的
学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2023年，公司独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
以上议案，现提请股东大会审议。
独立董事：曹斌、王雄元、王立平
2023年4月11日
议案五
2022年度ESG报告
各位股东及股东代表：
公司《2022年度ESG报告》已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容已在上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2023年4月11日
议案六
2023年度经营计划
各位股东及股东代表：
2022年是实施“十四五”规划的关键之年，公司在董事会的科学决策和监事会的监督指导下，全面落实集团公司各项工作安排，聚焦主责主业，聚力创新突破，聚势谋远发展，各所属企业积极应对严峻复杂的外部形势，狠抓各项生产经营任务，深化质量安全专项整治，持续稳链固链强链，不断提升核心竞争力，实现了全年经济运行质量和效益稳步提升，全年实现营业收入105.7亿元，较上年增长20.25%，利润总额15.34亿元，较上年增长34.18%。2023年是“十四五”承上启下的重要一年，公司将坚持“稳中求进，提质向好”的经营发展总基调，以“高质量、高效益、低成本、可持续”的发展理念为指导，围绕“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”，强化责任担当，狠抓工作落实，一张蓝图绘到底，全力推动公司高质量发展。现将中航重机2023年度经营计划提交公司股东大会审议。
一、2023年经营指导思想
2023年，公司将认真践行上级关于高质量发展的主题要求，客观分析研判市场形势，加强政策解读，科学预测和确定年度经营目标，强化科技和管理创新驱动，围绕“新生态、新业态”的工作思路，夯实管理基础，加快信息化建设，促进企业运营质量和核心竞争力提升。
二、2023年经营计划目标
2023年航空主业市场需求充足，公司不断加强生产能力建设，提高内部管理水平，提升生产组织效率，实现经营规模和经济效益稳步提升。
（一）营业收入
2023年公司营业收入预算目标为110亿元，较2022年105.7亿元增长4.07%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长9.5%。
（二）利润总额
2023年公司利润总额预算目标16亿元，较2022年15.34亿元增长4.27%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长7.81%。
三、2023年重点工作
2023年，公司将深入贯彻落实中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会议等要求，统筹规划各项重点工作，实现质量、规模、效率、效益协同发展，确保顺利完成全年各项任务。具体工作如下：
（一）承接董事会制定的任务目标
2023年，公司将紧紧围绕规划目标，聚焦年度重点工作任务，多措并举确保规划有效落地。贯彻落实国资委高质量发展的要求，以一利五率为核心，发挥经营计划牵总作用，做好任务目标的承接和分解，以市场为导向，一企一策制定企业2023年经营考核指标，强化全面预算管理与经营计划的协同性，做实业务预算，做好资源配置，强化任务分解和过程管控，发挥导向和风险预警作用，优化经营业绩考核激励机制，落实刚性执行，有力保障公司经营目标的实现。
(二）完善以一个重机三个市场为牵引的生产保障体系
2023年，公司将按照专业化发展的总体规划，完善“一个重机”的市场体系建设，以全面满足客户需求、服务客户需要为目标，靠近市场和用户，不断开拓发展军、商、民三大产业市场。坚持市场导向，以销定产，全力提升生产交付能力；加强生产计划管理，加强重点产品、关键产品的节点考核，增强计划的合理性；加强资源配置的统筹，充分考虑设备产能、现场在制品、销售计划安排等因素；加强生产过程风险识别，制定措施，及时应对，提升计划执行配套率；持续推进各项质量工作，持续开展装备质量提升工程，确保各生产单位质量体系运
行平稳有效，质量形势向好发展。
（三）加强供应链管理
2023年，公司将进一步强化供应链及供应商管理。在推进稳链、固链、强链的同时，不断培育开发新的供应商，采取关键材料双流水和多流水采购模式，确保供应链畅通稳定；加强采购平台的建设和应用，保障材料的供给；加强供应商的管理，做到采购价格可控、成本可控、交期可控，推动供应商与中航重机的战略协同，实现采供双方合作共赢。
（四）持续提升运营管理质量
2023年，要进一步夯实基础管理，提升运营管理效率。一是全面推进管理模式改革提升，激发内生管控动力，落实落细国企改革各项工作，推动生产经营管理模式变革。二是以精益管理项目为抓手，以客户需求为关注焦点，以“有质量的准时交付”为切入点，解决科研生产中的瓶颈问题, 积极营造精益文化氛围，提升内部生产管理效率。三是以“提升+实效”为目标，深化项目制成本管控，做到短期项目见实效、长效机制促提升，促进公司有效益的稳定增长。
（五）推进公司快速转型升级
2023年，公司将抓优产业布局，加快形成智能制造能力，当好主力军。一是认真贯彻落实集团和贵州省政府签署的《深化战略合作框架协议》要求，加快贵阳航空产业园项目一期工程建设，打造集团公司在贵州的航空基础结构制造高地；持续推进产业基地建设，尽快形成“一个重机”优势产业链一盘棋的布局；二是统筹编制智能生产能力建设方案，以智能生产线的建设为牵引，打造中航重机智能制造高地，尽快获得规模效应和效益；三是加快新产能建设，推进募投项目建设，强化按节点考核的管理机制，确保项目早竣工、早投产、早出成效。
（六）加强科研创新能力
2023年，公司将强化科技创新，加快构建新发展格局，打造创新型中航重
机。一是完备研究院组织架构，创新技术工作机制，建设专业化研究室，从设计前端介入到终端部件交付，逐步形成完整的技术创新链及配套机制，开创公司科技发展新局面。二是加强前沿技术和核心共性技术研究，推进与政府、高校、行业科研机构的合作，将科技成果转化应用到实际；从被动技术管理转型主动技术管理，协同参与客户技术研发进程，更好地为客户提供服务。三是坚持创新是第一动力，落实航空工业科技全周期创新行动、重大科技专项行动，打造创新高地，通过技术提升、降低产品成本、提高效率效益、满足用户需求。四是做好科技管理工作，加大专利申请、成果申报、科技创新交流力度，参加行业论坛和协会活动，提高中航重机品牌知名度。
四、2023年经营中存在的主要风险及应对措施
（一）主要风险
1.宏观风险
2023年，全球经济增长面临进一步放缓。当前，全球经济尚未完全复苏，同时又面临着美国单边主义和俄乌冲突问题，为世界经济复苏带来了不确定性。由于美国与西方对俄罗斯制裁的不断深化，铝、镍等金属原材料价格出现逐步上升，加之国内钢厂产能问题，将对国内锻铸企业的供应链安全形成威胁。
2.大型锻造设备能力不足风险及对策
随着市场需求的升级换代，公司在大型设备能力建设方面的需求不断增大，在保障产品质量尤其是航空产品方面，如果设备能力不能迅速跟进，将会成为公司发展中的“瓶颈”，导致市场份额受到冲击乃至被“蚕食”的风险。
（二）应对措施
1.优化供应链管理
构建国内关键材料供应商的战略协同，加快国产替代进口进程；加快建设“材料研发及再生—锻铸件成形—精加工—整体功能部件”的新生态。
2.加快转型升级
做实“研究院+企业”的新业态，以科技创新为驱动，推动中航重机向航空通用基础结构专业化企业转型升级，着力构建中航重机高质量发展体系，努力走出一条符合新时代要求、具有中航重机特点的高质量发展之路，促进公司转型，当好航空主力军。
3.优化产能结构
一是加快新产能建设，释放产能发挥“稳定器”。加速重点项目建设力度，确保项目早竣工、早投产、早出成效；二是加快生产线智能化变革，针对多品种、小批量、多尺寸的产品结构，以大数据、云计算、自动化制造为引领，建标准，定指标，推进智能生产线建设，打造中航重机智能制造高地，推动中航重机生产能力的不断优化。
五、2023年主要投资工作计划
2023年固定资产投资计划123,929万元，其中重点项目11个：募集资金项目固定资产投资建设项目5个，计划使用资金52,644万元；自筹资金项目固定资产投资建设项目4个，计划使用资金46,907万元；技改项目固定资产投资建设项目2个计划使用资金6,208万元。
资金来源：募集资金、企业自有、银行贷款及其他资金。
六、资金保障计划
根据2023年生产经营计划和投资计划，公司结合当前信贷政策，综合考虑投资和筹资产生的现金流量变化做好资金统筹策划，加强货款回收、提高库存流动性、强化重大项目投入等资金预算控制。2023年计划调整金融机构及财务公司融资规模至34.05亿元来解决资金需求，其中：原借款到期后续借25.05亿元，拟新增借款9亿元。
特别提示:公司2023年度经营计划是公司提出的经营目标，不是盈利预测，
由于2023年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标，有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2023年4月11日
议案七
2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现向股东大会作2022年度财务决算和2023年度财务预算报告，请审议。
第一部分2022年度财务决算报告
一、公司主要财务指标情况
2022年，是党的二十大召开之年，是国企改革三年行动收官之年。这一年，我们在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，在上级机关的正确领导下，全公司认真落实集团公司高质量发展工作部署，围绕年度工作会的各项要求，顽强奋战，着力打造航空主力军地位，书写“一个重机”的先进文化，全域发展取得新成效。营业收入首次突破百亿，经营业绩再创历史新高，公司发展从内涵式增长转入内涵外延并举的新阶段，为“十四五”高质量发展奠定了坚实的基础。公司2022年度纳入合并范围的公司共12家，减少1家中航无锡卓越。公司2022年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]000886号”标准无保留意见的审计报告。2022年公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,056,969.09 | 878,990.20 | 20.25 | 669,816.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 120,176.85 | 89,064.00 | 34.93 | 34,380.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 118,632.67 | 72,389.16 | 63.88 | 27,152.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,438.20 | 151,759.35 | -48.97 | 65,843.63 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.82 | 0.64 | 28.13 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.81 | 0.52 | 55.77 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.19 | 11.05 | 增加1.14个百分点 | 5.47 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.04 | 8.98 | 增加3.06个百分点 | 4.32 |
| 主要会计数据 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,039,276.18 | 935,961.35 | 11.04 | 671,165.62 |
| 总资产 | 2,108,467.14 | 1,968,474.56 | 7.11 | 1,566,633.58 |
根据《企业会计准则第34号—每股收益》第四章第十三条“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”对2021年和2020年的每股收益数进行了调整。
1.本报告期营业收入累计实现1,056,969.09万元，增长20.25%，主要是本期市场订单增加，产品交付能力提升；
2.本报告期归属于上市公司股东的净利润累计实现120,176.85万元，增长
34.93%，主要是营业收入同比增长较大，成本费用得到控制，利润率提升；
3.本报告期归属于上市公司股东的扣非经常性损益的净利润累计实现118,632.67万元，增长63.88%，主要是本报告期净利润大幅提升且非经常性损益大幅减少（2021年苏州力源出表确认的投资收益计入非经常性损益）；
4.本报告期经营活动现金净流量累计实现77,438.20万元，减少48.97%，
主要是上年度收到大量现金预收款但本年度较少；
5.本报告期基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别较上年同期增长28.13%、55.77%，主要是公司盈利的大幅增长，基本每股收益也随之增加；
6.本报告期加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别较上年同期增加1.14个百分点、3.06个百分点，主要是公司盈利的大幅增长，加权平均净资产收益率随之增加。
二、公司财务情况分析
（一） 资产构成及变动原因分析
截至2022年12月31日，公司资产总额2,108,467.14万元，比上年末增加139,992.58 万元，增长7.11%，主要是应收账款、应收款项融资、在建工程增加所致。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动率（%） |
| 流动资产合计 | 1,605,716.27 | 1,538,381.91 | 4.38 |
| 其中：货币资金 | 573,480.20 | 613,036.05 | -6.45 |
| 应收票据 | 275,894.16 | 274,409.59 | 0.54 |
| 应收账款 | 383,492.54 | 263,541.32 | 45.52 |
| 应收款项融资 | 28,106.43 | 19,953.46 | 40.86 |
| 预付款项 | 10,520.50 | 30,079.48 | -65.02 |
| 其他应收款 | 1,575.40 | 1,611.30 | -2.23 |
| 存货 | 331,563.45 | 323,210.80 | 2.58 |
| 其他流动资产 | 1,083.57 | 12,539.90 | -91.36 |
| 非流动资产合计 | 502,750.88 | 430,092.65 | 16.89 |
| 其中：长期应收款 | 784.90 | 924.31 | -15.08 |
| 长期股权投资 | 85,393.05 | 73,100.55 | 16.82 |
| 其他权益工具投资 | 901.90 | 946.80 | -4.74 |
| 投资性房地产 | 1,094.49 | 1,063.03 | 2.96 |
| 固定资产 | 240,386.27 | 239,687.98 | 0.29 |
| 在建工程 | 72,901.35 | 30,828.95 | 136.47 |
| 使用权资产 | 12,027.10 | 11,088.30 | 8.47 |
| 无形资产 | 30,153.96 | 33,249.22 | -9.31 |
| 商誉 | 4,094.61 | 4,094.61 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 489.01 | 395.30 | 23.70 |
| 递延所得税资产 | 20,193.83 | 17,225.90 | 17.23 |
| 其他非流动资产 | 34,330.42 | 17,487.69 | 96.31 |
| 资 产 总 计 | 2,108,467.14 | 1,968,474.56 | 7.11 |
（1）2022年末，公司应收账款较上年末增长45.52%，主要是随着收入的增长，应收账款规模随之增加；
（2）2022年末，公司应收款项融资较上年末增长40.86%，主要是所持有银行承兑汇票增加；
（3）2022年末，公司预付款项较上年末减少65.02%，主要是上年预付购买的原材料验收入库后预付款项核转；
（4）2022年末，公司其他流动资产较上年末下降91.36%，主要是本期待抵扣进项税金减少及预缴税金重分类；
（5）2022年末，公司在建工程较上年末增加136.47%，主要是公司募投项目等固定资产投资项目建设陆续投入增加；
（6）2022年末，公司长期待摊费用较上年末增长23.70%，主要是本期房屋改良支出增加；
（7）2022年末，公司其他非流动资产较上年末增96.31%，主要预缴税金重分类及预付购买长期资产款增加。
（二） 负债结构及变动原因分析
截至2022年12月31日，公司负债总额1,028,995.60万元，较上年末增加44,099.23万元，增长4.48%，主要是应付票据、应付账款增加所致。负债构成
及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动率（%） |
| 流动负债合计 | 953,017.71 | 731,424.84 | 30.30 |
| 其中：短期借款 | 27,205.00 | 53,544.87 | -49.19 |
| 应付票据 | 309,572.29 | 228,507.12 | 35.48 |
| 应付账款 | 276,141.02 | 229,068.70 | 20.55 |
| 合同负债 | 60,566.00 | 82,887.18 | -26.93 |
| 应付职工薪酬 | 11,355.34 | 10,552.71 | 7.61 |
| 应交税费 | 12,334.50 | 14,443.15 | -14.60 |
| 其他应付款 | 15,502.62 | 15,526.13 | -0.15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 200,054.94 | 21,049.64 | 850.40 |
| 其他流动负债 | 40,286.00 | 75,845.35 | -46.88 |
| 非流动负债合计 | 75,977.89 | 253,471.53 | -70.03 |
| 其中：长期借款 | 33,599.00 | 210,411.60 | -84.03 |
| 租赁负债 | 7,837.53 | 8,745.68 | -10.38 |
| 长期应付款 | 28,694.86 | 28,229.71 | 1.65 |
| 预计负债 | 153.06 | 0.00 | 不适用 |
| 递延收益 | 2,475.81 | 2,898.64 | -14.59 |
| 递延所得税负债 | 3,217.63 | 3,185.90 | 1.00 |
| 负债合计 | 1,028,995.60 | 984,896.37 | 4.48 |
（1）2022年末，公司短期借款较上年末下降49.19%，主要是借款到期归还所致；
（2）2022年末，公司应付票据较上年末增长35.48%，主要是以自开票据形式结算的采购款金额增加所致；
（3）2022年末，公司应付账款较上年末增长20.55%，主要是采购增加应付货款随之增加；
（4）2022年末，公司合同负债较上年末减少26.93%，主要是本期客户预付款产品实现交付结转收入；
（5）2022年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末增长850.4%，主要
是一年内到期的长期借款增加；
（6）2022年末，公司其他流动负债较上年末减少46.88%，主要是期末持有尚未到期不满足终止确认条件商业承兑汇票减少；
（7）2022年末，公司长期借款较上年末减少84.03%，主要是一年内到期长期借款重分类到一年内到期非流动负债所致。
（三） 股东权益结构及变动原因分析
截至2022年12月31日，公司股东权益总额为1,079,471.54万元，较上年末增加了95,893.35万元，增幅9.75%，主要是未分配利润增加所致。股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动率（%） |
| 股 本 | 147,204.91 | 105,163.86 | 39.98 |
| 资本公积 | 445,231.67 | 487,066.63 | -8.59 |
| 减：库存股 | 2,712.34 | 4,187.05 | -35.22 |
| 其他综合收益 | -139.71 | 0.00 | 不适用 |
| 专项储备 | 2,817.24 | 3,170.72 | -11.15 |
| 盈余公积 | 20,987.17 | 15,939.13 | 31.67 |
| 未分配利润 | 425,887.25 | 328,808.06 | 29.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,039,276.18 | 935,961.35 | 11.04 |
| 少数股东权益 | 40,195.36 | 47,616.84 | -15.59 |
| 所有者权益合计 | 1,079,471.54 | 983,578.19 | 9.75 |
（1）2022年末，公司股本、资本公积分别比较上年末增长39.98%和减少
8.59%，主要是公司实施权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本42,065.55万股，减少资本公积42,065.55 万元；
（2）2022年末，公司库存股较上年末下降35.22%，主要是2022年限制性股票达到解禁条件已经部分解禁，股票回购确认的库存股金额相应减少；
（3）2022年末，公司盈余公积和未分配利润较上年末分别增长31.67%、
29.52%，主要是随着利润增长，未分配利润以及按比例提取的盈余公积随之增长。
三、损益构成及变动原因分析
2022年度公司经营业绩保持稳步增长，利润总额累计实现153,445.20万元，较上年同期增长34.18%。公司2022年度经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率（%） |
| 营业收入 | 1,056,969.09 | 878,990.20 | 20.25 |
| 营业成本 | 747,869.52 | 629,995.80 | 18.71 |
| 税金及附加 | 2,997.27 | 2,918.51 | 2.70 |
| 期间费用 | 124,627.12 | 115,771.58 | 7.65 |
| 其中：销售费用 | 7,669.97 | 7,264.93 | 5.58 |
| 管理费用 | 75,683.97 | 65,728.43 | 15.15 |
| 研发费用 | 43,414.81 | 34,645.05 | 25.31 |
| 财务费用 | -2,208.01 | 8,133.17 | 不适用 |
| 投资收益 | -1,096.28 | 15,088.17 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -23,395.48 | -16,978.59 | 37.79 |
| 资产减值损失 | -5,915.41 | -17,538.52 | -66.27 |
| 利润总额 | 153,445.20 | 114,361.27 | 34.18 |
（1）2022年，公司财务费用累计发生-2,208.01万元，较上年同期减少10,341.18万元，主要是利息收入、汇兑净收益增加，利息支出减少；
（2）2022年，公司投资收益实现-1,096.28万元，较上年同期减少16,184.45万元，主要是上一报告期的投资收益包含处置原全资子公司股权产生的投资收益13,956.99万元；
（3）2022年，公司信用减值损失累计发生23,395.48万元，较上年同期增长37.79%，主要是随着应收账款规模的增长，计提的应收坏账准备金也随之增加；
（4）2022年，公司资产减值损失累计发生5,915.41万元，较上年同期减
少66.27%，主要是公司本年度发生减值迹象的资产减少。
四、现金流量构成及变动原因分析
2022年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 828,867.15 | 799,791.72 | 3.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 751,428.96 | 648,032.36 | 15.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,438.20 | 151,759.35 | -48.97 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,210.15 | 38,053.11 | -86.31 |
| 投资活动现金流出小计 | 96,965.24 | 66,194.04 | 46.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -91,755.09 | -28,140.93 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 81,680.04 | 333,550.48 | -75.51 |
| 筹资活动现金流出小计 | 108,172.56 | 149,255.65 | -27.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,492.53 | 184,294.83 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,211.77 | -437.61 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,597.66 | 307,475.65 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 610,057.59 | 302,581.94 | 101.62 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 570,459.94 | 610,057.59 | -6.49 |
（1）2022年，公司经营活动产生的现金流量净额累计实现77,438.20万元，较上年同期减少48.97%，主要是本期收到客户预付款同比减少以及采购资金同比增加；
（2）2022年，公司投资活动产生的现金流量净额累计实现-91,755.09万元，较上年同期减少63,614.16万元，主要是上年同期收回委托贷款、收到出售股票款，而本期无此事项；同时本期支付募投项目和固定资产投资项目款、增资安吉精铸公司支付的现金增加；
（3）2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额累计实现-26,492.53万元，较上年同期减少210,787.36万元，主要是上一报告期公司完成了非公开发行募
集资金净额187,222.64万元以及本期借款减少。
第二部分 2023年度财务预算报告根据中航重机2023年度经营计划，我们编制了2023年度财务预算报告，现将有关情况报告如下。
一、2022年预算执行情况
2022年，公司实现营业收入为1,056,969.09万元，完成年度预算的105.7%，主要本期市场订单增加，公司交付能力提升；
2022年，公司实现利润总额为153,445.20万元，完成年度预算的127.87%，一是营业收入同比增长较大，二是成本费用增速低于收入增幅，成本费用利润率同比提升。
二、2023年财务预算编制的总体原则
2023年是“十四五”承上启下的关键之年，公司将深入贯彻落实党的二十大精神和，全面承接和落实公司 “十四五”规划，坚持“稳中求进，提质向好”的经营发展总基调，围绕“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”，强化责任担当，狠抓工作落实，统筹规划资本运作，优势资源整合，加快实施产业布局，快速实现产业转型升级，实现质量、规模、效率、效益协同发展，全力推动公司高质量发展。
三、2023年公司财务预算主要指标
2023年，公司将紧跟国家宏观调控政策，以市场为导向，持续聚焦“有质量的准时交付、有竞争的市场能力、有效益的稳定增长”，以发展为动力基础积极防范和化解各类经营风险，确保顺利完成全年各项任务。2023年，公司根据国内、外宏观经济形势，结合对未来市场订单、产品价格的预判，编制了2023年度预算，现将有关预算情况报告如下：
单位:万元
| 主要会计数据 | 2023年 预算议案 | 2022年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,100,000 | 1,056,969.10 | 4.07 | 878,990 |
| 利润总额 | 160,000 | 153,445.20 | 4.27 | 114,361 |
1.2023年，公司营业收入预算目标为110亿元，较2022年105.7亿元增长
4.07%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长9.5%；
2.2023年，公司利润总额预算目标16亿元，较2022年15.34亿元增长4.27%，剔除无锡卓越出表影响同口径增长7.81%。
四、可能影响预算指标的事项说明
2023年，国际局势存在不稳定性、不确定性，全球经济不确定性加剧，国内市场竞争等因素，均会对公司年度指标的完成会产生一定影响。
2023年，公司披露的向特定对象发行A股股票及并购事项尚存在较大不确定性，故本年度预算编制时未考虑该事项对公司资产、负债、权益及融资、损益的影响。
本预算为公司 2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司的盈利预测。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划具有不确定性，提请投资者注意。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2023年4月11日
议案八
关于公司2022年日常关联交易执行情况及
2023年日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
现提交公司2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预测情况的议案，请予审议。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 国有独资 | 贵阳 | 赵凯 | - | 6,449.80万元 | 9152000021440000X3 | 21.81% | 21.81% |
2.其他关联方
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 915200002144059353 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 实质控制人 | 91110000710935732K |
| 中国航空工业集团有限公司所属公司 | 同受中国航空工业集团有限公司控制 | - |
注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。
二、2022年度关联方交易的执行情况
2022年4月7日，公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年日
常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2022年度发生关联交易1,195,000万元。
2022年公司实际发生关联交易990,640.96万元，完成年度预测数的82.90%。具体关联交易情况如下表：
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2022年预测数 | 2022年实际数 | 完成% |
| 销售产品及提供劳务 | 航空工业所属公司 | 400,000 | 363,944.48 | 90.99% |
| 采购货物及接受劳务 | 航空工业所属公司 | 160,000 | 148,278.08 | 92.67% |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 400,000 | 382,326.78 | 95.58% |
| 贷款余额 | 航空工业所属公司 | 200,000 | 78,305.00 | 39.15% |
| 贷款利息支出 | 航空工业所属公司 | 15,000 | 2,378.82 | 15.86% |
| 应收账款无追保理 | 航空工业所属公司 | 15,000 | 14,500.00 | 96.67% |
| 租赁费用 | 航空工业所属公司 | 5,000 | 907.80 | 18.16% |
| 合计 | - | 1,195,000 | 990,640.96 | 82.90% |
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》经公司2021年度股东大会审议通过后执行。
四、2023年度公司日常关联交易的预测
2023年度公司将严格按照关联交易协议执行，2023年关联交易总额预计1,415,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2023年预测数(万元） |
| 销售产品及提供劳务 | 航空工业所属公司 | 450,000 |
| 采购货物及接受劳务 | 航空工业所属公司 | 220,000 |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 450,000 |
| 贷款余额 | 航空工业所属公司 | 200,000 |
| 贷款利息支出 | 航空工业所属公司 | 10,000 |
| 应收账款无追保理 | 航空工业所属公司 | 80,000 |
| 租赁费用 | 航空工业所属公司 | 5,000 |
| 合计 | 1,415,000 |
五、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事张育松先生、王晖、刘亮先生回避了表决。 独立董事意见：1.上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2.上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2022年关联交易执行情况及2023年关联交易预测情况的议案》。
本议案表决时关联股东需回避表决。以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2023年4月11日
议案九
关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
现提交公司前次募集资金使用情况的专项报告，请予审议。
一、前次募集资金的募集情况
（一）2018年非公开发行股份
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）文核准，于2019年10月16日采取非公开发行A股的方式向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040014056 | 500,000,000.00 | 38,125,287.14 | 活期 |
| 中航重机股份有限公司 | 中信银行股份有限公司贵阳金阳支行 | 8113201013000092802 | 300,000,000.00 | 34,030,396.63 | 活期 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 2402004829200278872 | 504,273,459.20 | 107,965,957.42 | 活期 |
| 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司三原县支行 | 61050163720800001377 | 30,022,462.52 | 活期 | |
| 中航力源液压股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040014080 | 293.91 | 活期 | |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行 | 23441001040013489 | 8,577,618.53 | 活期 | |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行 | 2402006009003500919 | 19,503.34 | 活期 | |
| 合 计 | 1,304,273,459.20 | 218,741,519.49 | |||
（二）2021年非公开发行股份
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）文核准，于2021年5月6 日采取非公开发行A股的方式向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司- 太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796.00股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，余额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分
扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。
截至2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040016960 | 670,000,000.00 | 455,262,116.93 | 活期 |
| 中航重机股份有限公司 | 中信银行股份有限公司贵阳瑞金支行 | 8113201013300108692 | 461,799,999.76 | 475,333,781.57 | 活期 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 2402004829200376608 | 670,000,000.00 | 348,342,262.88 | 活期 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行 | 5205142360000003337 | 70,000,000.00 | 12,267,692.46 | 活期 |
| 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司三原县支行 | 61050163720800001889 | 11,577,613.55 | 活期 | |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 中国银行股份有限公司安顺分行 | 133999787621 | 0.00 | 活期 | |
| 合 计 | 1,871,799,999.76 | 1,302,783,467.39 | |||
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表一《前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）》、《前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2022年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于 2020年3月25日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自 2018年6月19日至 2020年2月29日止预先已投入自筹资金人民币 213,121,482.42 元。（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为212,581,482,42元，自筹资金支付发行费之律师费为270,000.00元）。
（四）闲置募集资金使用情况
截至 2022年12月31日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
截至2022年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
1、截至2022年12月31日止，公司前次募集资金投资项目（2018年非公开发行股份），包含“西安新区先进锻造产业基地建设项目”、“民用航空环形锻件生产线建设项目”、“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”及“军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目”，其中：“西安新区
先进锻造产业基地建设项目”尚在建设期，尚未产生效益，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月；其他项目产生效益详见“附表三《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）》”。
截至2022年12月31日止，“民用航空环形锻件生产线建设项目”投资收益预期不佳，主要是国际商用飞机市场对配套发动机环锻件的市场需求呈现疲软状态，导致安大公司转产中小型辗压环形件增量销售下滑，影响项目预定的销售收益；同时，项目生产线开发的钛合金、高温合金及不锈钢环形件产品，2022年取得赛峰公司、RR公司的授权，产能释放尚未显现，预计2023年会达到小规模交付。“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分产品进行改型，销售订单增幅减缓，预计2024年会有所回升。
2、截至2022年12月31日止，公司前次募集资金投资项目（2021年非公开发行股份）尚在建设期，尚未产生效益。不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、闲置募集资金的使用
截至 2022 年 12 月 31 日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司不存在前次募集资金结余及节余的情况。
以上议案，现提请股东大会审议。
附表一：前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）附表二：前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）附表三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）附表四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）
中航重机股份有限公司2023年4月11日
附表一 前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 130,154.35 | 已累计使用募集资金总额： | 111,333.20 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2020年： | 61,535.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | 2021年： | 25,372.66 | |||||||||
| 2022年： | 24,425.02 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 西安新区先进锻造产业基地建设项目 | 西安新区先进锻造产业基地建设项目 | 75,154.35 | 75,154.35 | 57,138.95 | 75,154.35 | 75,154.35 | 57,138.95 | 18,015.40 | 2023年12月 | ||
| 2 | 民用航空环形锻件生产线建设项目 | 民用航空环形锻件生产线建设项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 39,188.70 | 40,000.00 | 40,000.00 | 39,188.70 | 811.30 | 2022年12月 | ||
| 3 | 国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目 | 国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,005.55 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,005.55 | -5.55 | 2022年12月 |
| 4 | 军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目 | 军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 2022年12月 |
| 合计 | 130,154.35 | 130,154.35 | 111,333.20 | 130,154.35 | 130,154.35 | 111,333.20 | 18,821.15 | |||
注：根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。
附表二
前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 186,996.00 | 已累计使用募集资金总额： | 61,186.45 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2021年： | 3,600.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | 2022年： | 57,586.45 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 航空精密模锻产业转型升级项目 | 航空精密模锻产业转型升级项目 | 80,500.00 | 80,500.00 | 18,735.37 | 80,500.00 | 80,500.00 | 18,735.37 | 61,764.63 | 2024年12月 | ||
| 2 | 特种材料等温锻造生产线建设项目 | 特种材料等温锻造生产线建设项目 | 64,044.92 | 64,044.92 | 0.00 | 64,044.92 | 64,044.92 | 0.00 | 64,044.92 | 2024年12月 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 42,451.08 | 42,451.08 | 42,451.08 | 42,451.08 | 42,451.08 | 42,451.08 | 0.00 | |||
| 合计 | 186,996.00 | 186,996.00 | 61,186.45 | 186,996.00 | 186,996.00 | 61,186.45 | 125,809.55 | |||||
注：特种材料等温锻造生产线建设项目，主设备“特种材料等温锻造系统”为进口工艺设备，因受俄乌战局和国际形势影响，进口工艺设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致未按合同支付采购款，影响了项目实施计划。
附表三
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 1 | 西安新区先进锻造产业基地建设项目 | 不适用 | 税后投资内部收益率10.21% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 民用航空环形锻件生产线建设项目 | 36.67% | 1,066.00 | 不适用 | 不适用 | -248.04 | -248.04 | 否 |
| 3 | 国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目 | 100.00% | 1406.00 | 不适用 | 不适用 | 1401.88 | 1401.88 | 否 |
| 4 | 军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目 | 101.00% | 2357.00 | 不适用 | 不适用 | 2442.78 | 2442.78 | 是 |
注1：根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”预计税后投资内部收益率为10.21%，税后投资回收期为10.73年（含建设期）。注2：“西安新区先进锻造产业基地建设项目” 尚在建设期，尚未产生效益；“民用航空环形锻件生产线建设项目”、“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”未能达到预计效益说明详见“专项报告二、（三）未能实现承诺收益的说明”。
附表四
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 1 | 航空精密模锻产业转型升级项目 | 不适用 | 税后投资内部收益率为16.02% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 特种材料等温锻造生产线建设项目 | 不适用 | 税后投资内部收益率为15% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：根据中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿），“航空精密模锻产业转型升级项目” 税后投资内部收益率为16.02%，税后投资回收期为7.6年（含建设期）；“特种材料等温锻造生产线建设项目” 预计税后投资内部收益率15%，税后投资回收期为8.1年（含建设期）。
注2：“航空精密模锻产业转型升级项目”尚在建设期，尚未产生效益；“特种材料等温锻造生产线建设项目”尚在建设期，尚未产生效益。
议案十
关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告及内部控制进行了审计。该所在公司2022年度财务报告审计及内部控制审计工作中勤勉、尽职，独立、客观、公正地提供了审计服务，根据审计工作量，经与大华会计师事务所沟通协商，拟定2022年度财务报告及内部控制审计费用为180万元（其中：年报审计130万元，内控审计费50万元）。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2023年4月11日
议案十一
关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的回报股东，结合公司实际情况，公司2022年拟进行利润分配，具体预案如下：
1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日母公司可供全体股东分配的利润为597,627,723.58元。
2、经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），以截至2023年1月31日公司的总股数1,472,049,090.00股为基数，共计分配利润242,888,099.85元，母公司剩余可供股东分配的利润354,739,623.73元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。
3、如在公司公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。
现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司2023年4月11日
议案十二
关于购买“董责险”的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董、监、高责任保险（以下简称“董责险”），具体保险方案如下：
1.投保人：中航重机股份有限公司
2.被保险人：公司、子公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
3.赔偿限额：单一或累计总额不超过人民币10,000万元（任一赔偿请求及总累计赔偿责任）
4.保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）
5.保费总额：每年不超过人民币58万元/年（具体以保险合同为准）
6.保险范围：保险合同标准的证券监管及诉讼保险责任。
为提高决策效率，股东大会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2023年4月11日
议案十三
关于修订《中航重机股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司办公地址变更，为了保证实际办公地址与公司住所一致，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规，现对《中航重机股份有限公司章程》予以修订，具体修订情况如下：
具体内容已在上海证券交易所网站公告（www.sse.com.cn），请查阅公司相关公告。
以上议案，现提请股东大会审议。
中航重机股份有限公司
2023年4月11日
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 1. | 第五条 公司住所：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层 邮政编码：550005 | 第五条 公司住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层 邮政编码：550008 |