招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司2021年非公开发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 招商证券股份有限公司 | 中航证券有限公司 |
| 保荐机构编号 | Z27174000 | Z31936000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
（一）招商证券股份有限公司
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 联系人 | 刘昭、罗爽 |
| 联系电话 | 0755-82853117、0755-82853117 |
（二）中航证券有限公司
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中航证券有限公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦37层 |
| 法定代表人 | 丛中 |
| 联系人 | 毛军、陈静 |
| 联系电话 | 010-64818495、021-23563566 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 中航重机股份有限公司 |
| 证券代码 | 600765 |
| 注册资本 | 147,204.9090万人民币 |
| 注册地址 | 贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋3单元5层 |
| 主要办公地址 | 贵阳市南明区机场路1号多彩航空总部大楼1号楼5层 |
| 法定代表人 | 冉兴 |
| 实际控制人 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 联系人 | 杨科思 |
| 联系电话 | 0851-88600765 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年6月3日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年6月29日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年度报告于2021年3月12日披露2021年度报告于2022年3月15日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人定期对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内：2021年12月，保荐机构对非公开发行项目限售股份解禁上市流通事项发表独立意见，认为：本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；中航重机对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对中航重机2021年非公开发行A股股票的限售股份上市流通事项无异议。2021年12月，保荐机构对发行人控股子公司中航特材工业（西安）有限公司增资暨关联交易事项发表独立意见，认为：本次中航重机控股子公司航空工业特材增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第九次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次中航重机控股子公司航空工业特材增资暨关联交易事项无异议。2022年3月，保荐机构对发行人2021年关联交易执行情况及2022年关联交易预测情况发表独立意见，认为：中航重机与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益；关联交易预测事项已经公司董事会审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次2021年关联交易执行情况及2022年关联交易预测事项无异议。2022年3月，保荐机构对中航重机2021年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：中航重机2021年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，中航重机编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。2022年3月，保荐机构对中航重机2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况发表独立意见，认为：中航重机2021年度与关联公 |
| 司实际发生日常关联交易金额超过预测情况事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联交易事项已经公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，表决程序合法、有效。上述审议程序和信息披露情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况事项无异议。2022年3月，保荐机构就中航重机拟通过公开摘牌方式参与贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资项目暨关联交易事项发表独立意见，认为：本次通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次通过公开摘牌方式参与航空工业安吉精铸公司增资项目暨关联交易事项无异议。2022年4月，保荐机构对中航工业集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估并发表独立意见，认为：1、中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，具有非银行金融机构经营资质；2、未发现中航财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合监管机构的要求；3、中航财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，中航财务公司的风险管理未发生重大缺陷。公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。4、《中航工业集团财务有限责任公司风险评估报告》真实、客观地反映了其经营资质、业务和风险状况。2022年8月，保荐机构对公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次事项已经公司第六届董事会第二十四次临时会议及第六届监事会第十次临时会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件已成就。2022年12月，保荐机构就中航重机2021年非公开发行项目限售股份解禁上市流通事项发表独立意见，认为：本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，中航重机对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对中航重机2021年非公开发行A股股票的限售股份上市流通事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人有效执行了募集资金监管协议，募集资金的使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项截至2022年
月
日，公司2021年非公开发行股票募集资金项目尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项无。
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