招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司关于部分限制性股票回购注销的核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司回购注销部分限制性股票的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、回购注销部分限制性股票的原因
公司于2022年
月
日召开第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计
名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年
月
日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
2022年
月
日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年
月
日在上海证券交易所网站披露的《中航重机2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）。
2023年1月4日，公司披露了《中航重机关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号2023-001）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销原因禁售期内，共有6名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件。根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其持有限制性股票将由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销数量根据激励计划的规定，2020年6月8日公司向该6名激励对象授予限制性股票共175,000股。2022年5月，公司实施每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.4
股的权益分配方案后，
名激励对象持有限制性股票共245,000股。现因上述原因需对该
名激励对象所持有的限制性股票245,000股进行回购并注销。
（三）本次回购价格、回购金额、及资金来源根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，因离职、个人原因解除劳动合同导致未达到业绩考核条件的，本次回购注销价格为授予价格和回购实施前
个交易日公司股票收盘价之低者；因工作调动等其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务的，本次回购价格按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
公司2020年
月
日向激励对象授予限制性股票的授予价格为
6.89元/股。2022年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的调整后为
4.92元/股，因此，根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回购价格均为4.92元/股，回购总金额1,234,676.51元，资金来源为公司自有资金。
（四）回购注销安排
公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，本次回购注销涉及公司6名激励对象尚未解锁的限制性股票245,000股，该部分限制性股票已过户至公司开立的专用证券账户（证券账户号码：
B885388818），并于2023年
月
日予以注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次回购注销完成后，公司总股本将减少245,000股。公司的股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 5,756,287 | 0.39% | -245,000 | 5,511,287 | 0.37% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,466,537,803 | 99.61% | 1,466,537,803 | 99.63% | |
| 三、股份总数 | 1,472,294,090 | 100% | -245,000 | 1,472,049,090 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理层将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司2020年颁布的《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）