中航重机股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
中航重机股份有限公司2020年5月20日
目 录
中航重机股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 ...... 1
2019年度董事会工作报告 ...... 3
2019年年度报告及摘要 ...... 10
2019年度监事会工作报告 ...... 11
2019年度独立董事述职报告 ...... 16
2020年度经营计划 ...... 22
2019年度财务决算和2020 年度财务预算报告 ...... 29
2019年度利润分配预案 ...... 36关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案 ...... 37
中航重机股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
（2020年5月20日）
一、会议时间：2020年5月20日（星期三）上午9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
| 时间 | 内 容 |
| 9:30～9:35 | 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决） |
| 9:35～11:30 | 二、全体股东逐项审议上午的会议议案 1.副总经理孙继兵作《2019年度董事会工作报告》；（10min） 2.副总经理孙继兵作《2019年年度报告及摘要》；（15min） 3. 副总经理孙继兵作《2019年度监事会工作报告》；（10min） 4. 副总经理孙继兵作《2019年度独立董事述职报告》；（10min） 5. 财务总监殷雪灵作《2020年度经营计划》；（15min） 6. 财务总监殷雪灵作《2019年度财务决算和2020 年度财务预算报告》；（15min） 7. 财务总监殷雪灵作《2019年度利润分配预案》；（15min） 8. 财务总监殷雪灵作《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年 日常关联交易预计情况的议案》；（15min） 全体股东逐项审议上述议案（40min） |
| 11:30～12:00 | 三、全体股东对各项议案进行表决 1．以书面方式对上述议案逐项进行表决； 2．统计现场投票结果； |
3．监票人代表宣读表决结果；4．副总经理孙继兵宣读2019年年度股东大会决议；5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。
中航重机股份有限公司
2020年5月20日
议案一
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，中航重机董事会全体成员根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行职责并出席董事会会议，以科学严谨、审慎客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司及全体股东的合法权益，公司的整体优势进一步提升，核心竞争力进一步增强，从而全面完成了公司的各项经营指标和科研生产任务。
现将公司2019年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、报告期内公司总体经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入59.85亿元，同比增长9.94%；利润总额4.08亿元；归属于上市公司股东的净利润2.75亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.57亿元。
（二）报告期内公司经营计划进展说明
公司披露的2019年度经营计划中，计划实现营业收入57亿元，实现利润总额2.95亿元。公司本年度实际实现营业收入59.85亿元，完成经营计划的105%；实际实现利润总额4.08亿元，完成经营计划的138.31%。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.政策环境及行业发展需求
“十三五”期间，国家明确将高端装备制造作为战略性新兴产业，并出台了加快振兴装备制造业的政策，支持锻铸件、基础部件、特种原材料配套产品的技
术水平提升；国家中长期科学和技术发展规划纲要中提出重点研究开发重大装备所需关键基础件的核心技术，开发大型及特殊材料零部件成形及加工技术，推进重大专项实施；国防科技工业发展规划中将先进制造工艺作为制约武器装备发展的瓶颈之一重点突破，并强调加快共性制造技术的推广。国家建设“一带一路”的战略构想，对经济发展将实现新的推动，拉动国内产品的出口，尤其是高端装备出口，为国内的装备制造业发展提供了良好的发展机遇。“中国制造2025”的战略构想，进一步明确推动装备制造业将向智能化转型升级，依靠科技创新、降低能源消耗、减少环境污染、提高经济效益、提升竞争能力、进而实现可持续发展。国家“十三五”规划明确了发展装备制造等战略和新兴产业。
“十三五”乃至“十四五”期间，航空武器装备规模交付与新型战略装备研制将进入新的高峰期，航空防务产品制造业具有稳定的市场空间。国内航空运输市场预计将保持年均8%的增长速度，通用航空市场的巨大潜力将进一步释放，公务机市场复苏，民用领域对直升机的需求飞跃增长。根据空客公司发布的最新全球市场预测，未来20年（2016-2035年），全球航空客运量年均增长率为4.5%，需要新增超过33000架100座级以上飞机（其中包括32425架客机和645架业载10吨以上的货机），总价值约5.2万亿美元。到2035年，全球客机和货机机队总数将由现在的19500架增长一倍，达到约40000架。未来20年，大约有13000架老旧客货飞机将由燃油效率更高的新型飞机替代。（数据来源：空客网站）
这些政策和经济环境及产业发展空间，为中航重机各项业务的发展带来了新的历史机遇。
2.行业现状及发展趋势
（1）锻铸产业专业化整合、产业链延伸、产品向高端精密化转型是发展趋势
随着中国经济建设的发展，国内锻铸产业在全球的发展速度最快，市场容量巨大。但国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高，行业竞争激烈，专业化整合是行业的发展趋势。同时，特种材料锻铸企业与国外相比主要集中在加工成形环节，不具备产业链的整体优势，受上游原材料和下游客户双重挤压，产业链的延伸、产品向高端精密化转型是大势所趋，不可逆转。
（2）液压及热交换器产业升级换代势在必行
在高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程机械、农用机械的需求将会持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场空间。但当前行业投资过剩，低端产品竞争激烈，高端市场被国外先进企业占据，特别是随着供给侧改革的进一步深入，促成该产业布局调整和产业升级换代势在必行且“时不我待”，替代进口、系统集成、机电一体已经成为产业发展的趋势。
从目前看，宏观经济层面将突出“六保”即：保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转。经济学界一致认为：刺激消费、启动内需，将是今后一段时间的主基调。
为此，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生根本性变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。
(二)公司发展战略
1.指导思想
中航重机全面贯彻落实航空工业集团“一心、两融、三力、五化”的新时代发展战略，坚持服务国防与发展经济相协调，以聚焦核心产业、价值创造为根本，以依靠技术创新和能力建设打造核心竞争力为主线，以推进管理模式、商业模式、体制机制创新以及产业合理布局为保障，以发展存量为基础、拓展增量为重点，奠定在航空工业的专业化平台核心地位，在全球市场形成航空工业领先创新力、
先进文化力和卓越竞争力，推进锻造、铸造、液压、热交换器等各项主营业务持续健康发展。
2.公司愿景
中航重机未来将向国际先进企业看齐，首先要聚焦主业，整合相关资源，做强做优做大，最终发展成为国内领先、国际有为的全球化企业。公司的愿景是“成为全球高端装备基础产业的优秀服务商”，即通过大力发展与高端装备相关的锻造、铸造、液压、热交换器等产业，为全球客户提供优质的产品与服务。
3.业务发展定位
（1）锻铸业务
锻铸件成形制造产业以高端特种材料锻件、铸件制造为核心，对内部资源进行整合，形成对技术、市场的统筹能力，增强协同效应，通过统筹增强技术创新能力，提升市场竞争力。在此基础上，整合国内外相关资源，做强做优做大，提升锻铸产业的竞争力和行业控制力。整合航空系统内外部锻铸产业在生产、市场、技术、人才、管理等方面的相关资源，通过上下游延伸形成锻铸产业链布局，向“原材料-成形-加工”方向转型升级，从而提高锻铸业务整体的核心竞争能力，成为高端锻造、铸造、增材制造的整体解决方案服务商。立足大国防，打造中国航空锻铸业务的主要平台，实现国内特种材料锻铸行业的统领和主导地位。同时，通过品牌的塑造，国际化业务的拓展，积极融入世界航空产业链。
（2）液压环控业务
液压环控业务以航空航天为基础，向船舶、兵器、电子等领域拓展，实现大国防配套；发挥军工技术优势，坚持军民融合，开拓国内外高端民品市场；提升技术研发能力，民品着力替代进口，推进产品升级换代。把航空产品做精，非航空民品在立足国内市场领先的基础上，加快开拓国际市场，成为“国内领先、国
际知名”的基础件服务商。
(三)经营计划
1、新年度经营计划
| 收入计划(亿元) | 利润总额目标（亿元） |
| 62 | 4.1 |
2020年，中航重机确保实现营业收入62亿元，较上年度增加3.59%。2020年，预计实现利润总额4.1亿元，较上年度增加0.5%。
2.新年度工作计划
公司2020年工作的总体思路是：公司将以效益为导向，持续推进“瘦身健体”、“提质增效”工作，“两金”压降满足集团公司总经理1号令要求；军品收入增速达到行业平均增速，以提高运营质量为中心，聚焦航空主业，加快改革创新，强化战略引领，拓展主营业务，加快技术创新，夯实管理基础，推进提质增效，开展资本运作；创新体制机制，实现五大突破，推动公司高质量发展，为实现“十三五”完美收官和“十四五”谋篇布局而努力奋斗。
实施六项措施：谋篇布局，高质量编制“十四五”规划；统筹协同，全面提升核心竞争能力；勇于开拓，奋力扩大军民市场份额；突出重点，切实抓好“两金”压降；夯实管理，持续提升运营管理质量；强化预防，确保安全生产平稳运行。
三、董事会日常工作
（一）报告期内股东大会召开情况
2019年，董事会召集召开3次股东大会，2次临时股东大会，1次定期股东大会,审议通过了43项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019-2-15 | 2017年年度报告等9项议案 | 全部审议通过 |
| 2018年度股东大会 | 2019-3-18 | 1.关于公司非公开发行A股股票方案等21项议案； 2.关于调整董事会人员构成的议案； 3. 关于修订<公司章程>的议案； 4. 关于修订<股东大会议事规则>的议案； 5. 关于修订<关联交易管理办法>的议 | 全部审议通过 |
| 案； 6. 关于修订<监事会议事规则>的议案； 7. 关于修订<对外投资财务管理实施办法>的议案； 8. 关于修订<经济担保管理办法>的议案； 9. 关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的议案。 | |||
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019-8-16 | 1.关于修订<董事会议事规则（201906 版）> 的议案； 2.关于选举冉兴同志为公司第六届董事会非独立董事的议案； 3.关于选举孙继兵同志为公司第六届董事会非独立董事的议案； 4.关于选举曹斌同志为公司第六届董事会独立董事的议案。 | 全部审议通过 |
（二）报告期内董事会召开情况
2019年，公司召开董事会10次，共审议议案55项。其中，定期会议4次（现场方式4次），审议通过了定期报告等28项议案；临时会议6次（通讯方式召开1次，现场方式召开4次,现场结合通讯方式召开会议次数1次），审议通过了27项议案。
四、董事会工作主要结果
1.董、监、高成员变动：2019年度，公司董事会成员因工作变动离职2名、工作调整1名，选举新聘董事3名；新增选聘财务总监1名，其余董、监、高成员未发生重大变动。
2.董事会各专门委员会的功能和职责得到落实。2019年公司董事会预算管理委员会对公司经营计划、财务预决算报告进行了审核；审计与风险控制委员会对公司年度审计、会计师事务所的沟通、公司大额减值准备计提等事项上进行了严格的审核和监督；提名委员会对各位董事的任职资格和董监高的任免提出了审核意见。
3.在2019年，董事会加强了对投资项目的预算控制和效益评价，要求公司经理层对建设类项目的投资要严格控制，在预算范围内开展，严肃预算并严格执行；对已开工项目，要求加紧实施，按照时间节点完成验收工作，尽快实现效益目标；对股权类投资和退出项目要求进行效益评价，对于常年亏损的投资要采取措施，彻底解决。
五、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会五个专门委员会。2019年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了重要的积极作用。
战略与投资委员会在2018年年报编制期间预先审议公司年报，充分审议公司经营计划制定的合理性和可实现性；督导要求公司明确主业战略定位，按照找准目标、做好对标、落实路径的要求，对既有规划进行深入讨论与研究；严格审核公司投资项目的可研报告、从可行性和公司发展定位上审议公司投资项目议案；持续关注在建项目的实施进度、预算执行情况和预期效益实现情况；关注公司发展过程中的风险事项。
2019年3月，预算管理委员会对公司2019年度财务预算方案进行审核，认真履行职责，对公司2019年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预算方案提请公司董事会审议。
审计与风险控制委员会认真履行职责，在2018年年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、认真、细致的沟通；对公司编制的2018年财务报告提出专业意见；与公司聘任的会计师事务所沟通，并出具了对2018年度财务报表的书面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
2019年4月，提名委员会召开中航重机第六届董事会提名委员会第四次会议，同意聘任曹斌同志任公司独立董事，2019年7月，提名委员会召开中航重机第六届董事会提名委员会第五次会议，同意聘任冉兴同志任公司董事、总经理，同时，聘任孙继兵同志任公司董事，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过后生效；2019年9月，提名委员会召开中航重机第六届董事会提名委员会第六次会议，同意聘任殷雪灵女士任公司财务总监职务，经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过后生效。
现提请股东大会进行审议。
中航重机股份有限公司
2020年5月20日
议案二
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容已刊登在2020年4月30日的《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会进行审议。
中航重机股份有限公司 2020年5月20日
议案三
2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年，中航重机（以下简称：公司）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。
一、监事会会议情况
（一）监事会召开会议情况
2019年，公司监事会认真开展各项工作，狠抓落实，组织召开监事会6次，其中定期会议4次，4次均为现场方式召开，审议通过了定期报告等16项议案；临时会议2次，现场方式召开，审议通过了8项议案。具体如下：
| 召开会议的次数 | 6 | ||||||
| 时间 | 监事会会议名称 | 监事会会议议题 | |||||
| 2019年1月26日 | 中航重机第六届监事会第三次临时会议 | 1.关于修订<公司章程>的议案； | |||||
| 2.关于修订<监事会议事规则>的议案 | |||||||
| 3. 关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议> 的议案 | |||||||
| 2019年2月21日 | 中航重机第六届监事会第八次会议 | 1.2018年年度报告及2018年年度报告摘要； | |||||
| 2.2018年度监事会工作报告 | |||||||
| 3.2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告 | |||||||
| 4.2018年度利润分配预案 | |||||||
| 5.关于支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用的议案 |
| 6.关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 |
| 7.关于2018年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况的议案 |
| 8.关于对中航（沈阳）高新科技有限公司计提减值的议案 |
| 9.中航重机股份有限公司2017年内部控制评价报告 |
| 10.中航重机股份有限公司2017年内部控制审计报告 |
| 11.关于会计政策变更的议案 |
| 2019年4月25日 | 中航重机第六届监事会第九次会议 | 1.2019年第一季度报告及2019年第一季度报告正文 |
| 2019年8月26日 | 中航重机第六届监事会第十次会议 |
| 1.2019年上半年度报告全文及摘要 |
| 2.关于会计政策变更的议案 |
| 3.关于聘任2019年度审计机构的议案 |
| 2019年10月29日 | 中航重机第六届监事会第十一次会议 | 1.2019年第三季度报告全文及摘要 |
| 2019年12月30日 | 中航重机第六届监事会第四次临时会议 | 1.关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案； 2.关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案； 3.关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的议案； 4.关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案； 5.关于中航重机股权激励管理办法的议案 |
（二）监事会参会情况
2019年，监事会全体成员列席了公司董事会10次，其中：4次定期会议，6次临时会议。监事会对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务、对公司生产经营活动进行了监督，认为中航重机领导班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
二、监事会发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对中航重机董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为强化规范运作，公司进一步建立健全了多项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2019年监事会每季度听取公司汇报风险管控重点、重大项目投资后评价、财务两金清理和两清两控、经营计划分解、公司管理层KPI指标完成、精准扭亏脱困等工作进展情况和完成情况，并随时监督检查。监事会认真细致地检查和审核了中航重机的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2018年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际使用情况
2019年2月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，公司监事会分别对《关于2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核，并发表了同意的审查意见。监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，报告期内，前次募集资金投资项目均已结项，募集资金转入永久补充流动资金。
（四）监事会对公司关联交易和对外担保情况的独立意见
公司监事会对公司2018年度发生的日常性关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：2018年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而
发生的，均签署了书面合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（五）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司披露的2019年度经营计划中，计划实现营业收入57亿元，实现利润总额2.95亿元。公司本年度实现营业收入59.85亿元，完成经营计划的105%；实现利润总额4.08亿元，完成经营计划的138.31%。
（六） 监事会对内部控制评价报告及内控审计报告的审阅情况及意见经审议，监事会认为：
（1）公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；
（2）公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理，内部审计部门及人员配备基本齐全，其内部稽核、内控体系正在强化建设之中，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
（3）公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）公司应督促子公司尽快建立健全内控体系，并加强对子公司的指导，完善内控制度和体系建设，更有效地防范风险。
三、监事会2020年的工作计划
（一）加强监事会内部建设和基础管理工作
按照《公司章程》规定，及时召开监事会会议，列席董事会会议，执行股东
大会决议，积极参加公司的重要会议，如：经济运行分析会、专项会议等，充分了解掌握公司各项工作的进展情况。从对监事会议召开的方式、加强内部监督等入手，进一步规范监事会的内部建设。通过证监会、上交所以及自行组织学习培训等方式，加强各类法律法规的熟悉和了解，不断提高监事会及其成员的检查监督水平。
（二）强化监事会检查监督机制。
关注公司重要指标，包括但不限于应收账款、存货、现金流等，结合重要会议所反映的情况，做好财务数据的分析，进一步做好对外披露信息的真实性、全面性和准确性的审核工作。对董事会、经营管理层履职尽责情况进行检查监督，促进董事会、经营管理层级更好地履行职责。
（三）积极开展调查研究工作
注重内部控制和风险管理，积极开展调查研究，尤其是对公司重点项目的计划、实施、成效等要多研究，多跟踪，进一步提出合理合规的建议措施，完善公司内部管理制度和体系建设。
中航重机监事会将认真履行监事职权，掌握和了解国家政策，切实履行好自己的职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
现提请股东大会审议
中航重机股份有限公司 2020年5月20日
议案四
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，现向董事会作2019年度独立董事述职报告。2019年度，公司在任独立董事尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，履行了独立董事的职责，出席了公司2019年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。
一、独立董事的基本情况
邱洪生，男，1965年2月生，河南省人，哈尔滨工业大学自动控制专业学士，哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989年参加工作，曾任航天工业部710所工程师，中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。2010年至今，任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。任有研新材独立董事、中国软件独立董事、苏州艾森董事。现任中航重机股份有限公司独立董事。
于革刚，男，1956年7月生，沈阳工业大学液压传动与控制专业本科、学士，机械科学研究总院机械学研究生、硕士。1982年参加工作，曾任北京机械工业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、室主任、研究中心副主任，机械科学研究总院研究员、项目经理、市场部负责人，机械科学发展科技股份有限公司副总经理、总工程师，机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分院副院长。现任中航重机股份有限公司独立董事。
李平，女，1972年6月生，湖北大学应用数学专业本科、研究生，中国科
学院概率统计专业博士。2000年参加工作，曾任中国科学院博士后，美国南卡罗莱纳大学访问学者，美国哥伦比亚大学访问学者，北京市海淀区房管局局长助理，首创集团金融管理部副总经理，现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博导。现任中航重机股份有限公司独立董事。
曹斌，男，1963年3月生，1985年毕业于中国人民大学工商管理学院，经济学学士学位；2000年获得湘潭大学法学院法学硕士；2002年获得中南大学商学院管理学博士。曾先后任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理、香港闽湘国际贸易货运公司副经理、湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理、北京鑫迪电器有限责任公司副董事长、湖南金环金属制品有限责任公司副董事长、珠海有色鑫光集团股份有限公司和贵州力源液压股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所主任、创始合伙人。现任中航重机股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1.参加董事会、股东大会情况
2019年度，公司共计召开了10次董事会，3次股东大会。在任独立董事认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年度，在任独立董事出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 邱洪生 | 10 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 于革刚 | 10 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李平 | 10 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 曹斌 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2.公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了能够作出
独立判断的充分资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司相关部门精心准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事开展工作提供了便利条件，确保了独立董事正确决策和独立开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司2019年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生的日常关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司提名董事、聘任高管、募集资金管理、关联交易、股权激励等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
2019年2月21日，公司召开第六届董事会第十次会议，在任独立董事对公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二）募集资金的使用情况
2019年2月21日，公司召开第六届董事会第十次会议，在任独立董事对《关于2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（三）股权激励方案情况
2019年12月29日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，在任独立董事对《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（四）高级管理人员聘任、解聘以及薪酬情况
2019年4月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，2019年7月29日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，在任独立董事分别对《关于提名冉兴同
志为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名孙继兵同志为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任冉兴同志为公司总经理的议案》、《关于聘任殷雪灵同志为公司财务总监的议案》等议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（五）大额计提坏账准备的审核情况
2019年2月21日，公司召开第六届董事会第十次会议，独立董事对《关于对中航（沈阳）高新科技有限公司计提减值的议案》的相关资料进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（六）信息披露的执行情况
独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2019年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
2019年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会，2019年8月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，调整了公司专门委员会成员，于革刚先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；邱洪生先生任审计与风险控制委员会主任委员、预算管理委员
会委员；曹斌先生任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，李平女士任审计与风险控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员、预算管理委员会委员。2019年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2019年3月，预算管理委员会对公司2019年度财务预算方案进行审核，对公司2019年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预算方案提请公司董事会审议。审计与风险控制委员会认真履行职责，在2018年年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制的2018年财务报告提出专业意见；与公司聘任的会计师事务所沟通，并出具了对2018年度财务报表的书面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
2019年4月，提名委员会召开中航重机第六届董事会提名委员会第四次会议，同意聘任曹斌同志任公司独立董事，2019年7月，提名委员会召开中航重机第六届董事会提名委员会第五次会议，同意聘任冉兴同志任公司董事、总经理，同时，聘任孙继兵同志任公司董事，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过后生效；2019年9月，提名委员会召开中航重机第六届董事会提名委员会第六次会议，同意聘任殷雪灵女士任公司财务总监职务，经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过后生效。
四、总体评价和建议
2019年在任独立董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了
公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2020年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，提出了高水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出了贡献。以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司 2020年5月20日
议案五
2020年度经营计划各位股东及股东代表：
2019年，面对世界经济下行压力加大、中美贸易摩擦等国内外风险挑战明显增多的宏观经济形势，公司在董事会的科学决策和监事会的正确指导下，各所属企业共同努力，狠抓科研生产，推进技术创新，加快产业布局，坚持“创新管理，提质增效”的经营发展总基调，全体干部职工凝心聚力,攻坚克难，实现了全年经济运行质量和效益稳步提升。实现营业收入59.85亿元，较上年增长
9.94%，利润总额4.08亿元，较上年增长38.63%，公司主业经营稳中向好，经营效益明显改善，减亏控亏取得成效。
2020年是公司“十三五”的收官之年，公司将按照集团和通飞公司的总体部署和要求，强化责任担当，抢抓战略机遇，继续聚焦主业，坚持“稳中求进，改革创新”的经营发展总基调，奋力拓展市场，加快技术进步和管理创新，加强精细化管理，促进公司持续、健康、稳步发展。现将中航重机2020年度经营计划提交股东大会审议。
一、2020年经营指导思想
中航重机2020年工作的总体思路是：以效益为导向，承接集团锻铸业务专业化发展的总规划，研究编制要适应未来市场发展的“十四五”发展规划，持续推进“瘦身健体”、“提质增效”工作，锻铸业务围绕新生态环境，加快产业规划布局和组织结构设计，统筹推进协同平台建设，液压环控业务推进军民品业务的
协同发展，“两金”压降满足集团公司总经理1号令要求，军品收入增速达到行业平均增速。
二、2020年经营计划目标
（一）计划指标
1.营业收入
2020年，中航重机预计实现营业收入62亿元，较上年度增长3.59%。
2.利润总额
2020年，预计实现利润总额4.1亿元，较上年度增长0.5%。
（二）制定原则
2020年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，更是中航重机聚焦主业，改革创新，实现高质量发展的转型之年。为实现“十三五”完美收官和“十四五”谋篇布局，公司将坚持目标导向和问题导向，更加侧重于精准卓越管理，通过优化财务管理体系、提升资源配置能力、强化决策支持能力、提高风险防范能力，精准解决经营管理中存在的各种问题，促进企业价值创造能力和核心竞争力提升。坚持以战略规划为导向，以业务预算为基础，客观分析判断市场形势和政策走向，科学预测和确定年度经营目标；深入开展“两金”压控，确保应收款项和存货增长率低于收入增长率；树立“现金为王”的意识，以现金流核算为核心，规范和加强现金流的预算管理。
三、2020年重点工作
深入贯彻落实中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会议等要求，统筹规划各项工作，实现规模和效益协同发展，确保顺利完成全年各项任务。具体工作如下：
1.研究编制“十四五”发展规划
集团公司已将锻铸业务列为“十四五”期间重点发展产业，为承接好集团锻铸业务专业化发展的总规划，适应未来新机型发展趋势的变化，中航重机将组织梳理型号谱系和保障能力，分析国家的相关政策和重大科研项目情况，航空为本，立足专业化发展，推进科技创新，打造对航空工业发展形成重要支撑的基础件制造企业，研究制定中航重机的整体产业布局和能力建设规划，通过产业链延伸、体制机制改革、资本化运作、产学研结合、业内联动等措施，保证规划有效实施，满足来新机型的发展需求。
2.全面提升主营业务核心竞争能力
2020年，公司锻铸业务重点围绕新生态环境，加快产业规划布局和组织结构设计，统筹推进协同平台建设，充分利用公司的优势资源，推动产业优化，引进供应商配套加工服务，提升主业能力，降低制造成本，打造从材料、成形、到精加工等各环节完整的产业链，提升公司核心竞争力。液压环控业务重点推进军民品业务的协同发展，军品业务要巩固发展航空航天市场，积极拓展大国防配套；民品业务要聚焦高端，围绕国内外龙头企业，推进产品升级换代，实现可持续发展。
3.巩固拓展军民品市场占有份额
2020年初，中航重机组织各下属企业对年度的合同订单情况进行了摸底和研究，从订单摸底情况来看，本年度的订单缺口还很大，为完成年度经营目标，中航重机将紧盯市场动向和需求，积极分析当前订单缺口，研究和采取市场开拓应对措施，强化市场开拓力度。通过制定市场开发计划，聚焦主要客户，加强与客户的沟通协调，主动走访交流，积极争取更多订单。充分利用锻铸业务协同平台的优势，以中航重机整体形象对接客户，抱团、协同开发市场。加快推进产业
链的延伸，在锻铸件深加工业务、液压环控产品维修业务等方面形成新的市场增长点。紧盯国内外重点客户，着力在工程机械、风力发电等目标市场发力，扩大民品市场份额。
4.持续提升运营管理水平和质量
2020年，公司将充分借助外脑，改革调整组织管理职能，结合所属单位特点，实施“一企一策”，建立对所属单位科学、有效的考核评价和激励机制，重奖重罚，充分发挥考核指挥棒的作用，提升总部的运营管理水平。一方面，通过持续推进精益管理，总结2019年精益项目实施过程中的经验，巩固取得的初步成效，继续强化对精益项目的专业指导，确保精益管理的效果。另一方面，通过稳步推进AOS体系建设，结合专业团队的教练式培训，各单位要系统梳理工作流程的各个环节，结合企业实际，在人、财、物等方面提供有力的资源支持，做实AOS流程建模，确保操作流程实用、好用，促进规范、科学的管理，不断提升企业的运营质量和水平。
5.开展资本运作助力主业快速发展
2020年，公司将结合改革发展需要，制定未来3-5年资本运作工作计划，持续推动股权和债权融资、专业化重组整合，加快非主业非优势业务剥离，为企业的高质量发展提供有力资金保障。规范前期募集资金使用管理，认真做好项目梳理，保证投入产出的有效性，加快募集资金项目建设，尽早发挥投资效益。同时，要做好项目研判，聚焦主业投资，避免重复投资和同质化竞争，为公司持续开展资本运作打好基础。
6.突出重点切实抓好“两金”压控
2020年，中航重机将深入贯彻落实集团公司“两金”压控年的相关要求，严格执行集团公司总经理1号令，按照通飞和公司两金压控的总体部署，把两金
压控作为2020年企业运营的重点工作，统筹策划，将目标细化分解，层层落实责任，完善两金压降的考核与激励机制。要完善应收账款常态化对账机制，加大货款催收力度及对账频率，提高应收账款对符率。要及时跟进主机的装机需求，强化订单合同的管理和信息的对称交流，建立客户需求的动态管理台账，科学有效的组织生产投入，增强产品交付的针对性和预投的科学性，减少无效预投。同时结合锻铸件的行业特点，系统的梳理现有库存，建立库存风险识别和安全库存的运行管理机制，强化对库存的风险管控。
7.创新体制机制力争实现新突破
2020年公司将通过创新体制机制，力争在股权激励机制、创新多元化激励手段、下属企业激励、吸引稳定人才机制、资本运作等层面实现新的突破。上市公司股权激励，要充分学习和运用国家激励政策，在完成第一期股权激励的基础上，推进股权激励常态化，在未来10年内，按三期激励，更广泛惠及公司核心骨干和管理团队。在实施上市公司股权激励的同时，探索创新多元化激励手段，提高核心骨干和管理层持股比例。下属企业激励上，探索实行“一企一策”的多种激励模式，推广岗位分红权激励，对完成任务较好的二、三级子公司实行岗位分红奖励。吸引稳定人才的机制上，探索采取高薪聘请、协议工资和特殊人才津贴等方式，引进聚集一批优秀、高端人才，将人才成长与企业发展紧密结合，增强企业发展动力。要用足用好资本工具，积极探索混合所有制改革和独立上市等多种方式，放开搞活。
四、2020年经营中存在的主要风险及防范措施
（一）主要风险
1.疫情影响生产供应计划。国内的疫情基本得到全面控制，影响呈现下降趋势，但公司2、3月的复工复产率、供应链前后端、准时交付等均受到不同程度
影响。国外的疫情尚未得到有效控制，导致客户不断延期和取消订单，订单严重下滑，未来市场形势极其不明朗，一定程度影响今年生产经营任务的完成，客户产品的延期交付导致产品库存积压，货款回收难度加大。
2.市场模式发生改变。机载公司成立后，主机在配套模式上可能发生变化。同时军品双流水的模式在主要客户中已基本普及，广泛实施竞标采购，市场模式的变化使军品市场的竞争更加激烈，对市场的开发存在新的挑战。
3.主机需求逐步变化。随着主机客户的专业化改革，用户对锻铸件精加工、半精加工状态交付的需求越来越强烈，对公司深加工能力提出了更高要求，为公司优化产业布局和产业链延伸提供了机会，形成潜在的市场增长点，但对我们承接主机专业化转型所需的能力带来新的挑战。
（二）防范措施
1.携手国外客户共同抗击疫情，深化合作关系。全球疫情形势严峻，外贸主要客户所在国家和地区出现医疗资源紧缺。公司2月10日复工后，面对不断发展的海外疫情，公司下属企业主动组织防疫物资支援国外客户，支助行动令国外顾客深受感动，进一步增强了双方往来合作的信心。
2.制定市场开发计划，聚焦主要客户，加强与客户的沟通协调，主动走访交流，积极争取更多订单。同时要充分利用锻铸业务协同平台的优势，以中航重机整体形象对接客户，抱团、协同开发市场。
3.加快推进产业链的延伸，在锻铸件深加工业务、液压环控产品维修业务等方面形成新的市场增长点。
五、2020年主要投资工作计划
2020年固定资产投资计划66,259万元（不含零星固定资产投资），其中：
募集资金项目固定资产投资建设项目4个，计划使用资金56,820万元；自筹资金项目固定资产投资建设项目1个，计划使用资金2,680万元；军工技改项目固定资产投资建设项目3个（其中2个为提前启动项目）计划使用资金6,759万元。
资金来源：企业自有、银行贷款及其他资金。
六、资金保障计划
截止2019年底，公司的带息负债规模为32.62亿元，根据公司2020年生产经营计划和投资计划，公司2020年原贷款到期后续贷， 2020年末带息负债规模不变。特别提示：公司2020年度经营计划是公司自己提出的经营目标，不是盈利预测，由于2020年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标，有不确定性。敬请投资者注意投资风险。以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司2020年5月20日
议案六
2019 年度财务决算和2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现向股东会作2019年度财务决算和2020年度财务预算报告，请审议。
一、2019年度财务决算报告
（一）公司主要财务指标情况
2019年是实现“十三五”规划目标和改革创新的关键之年，公司坚持稳中求进的总基调，各项财务指标持续得到改善，完成了年度经营任务，实现了公司平稳协调健康发展。
公司2019年度纳入合并范围的子公司共14户。2019年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZB10399号”标准无保留意见的审计报告。2019年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 598,490.88 | 544,403.07 | 9.94 | 566,256.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,525.55 | 33,314.50 | -17.38 | 16,452.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,678.60 | 1,315.03 | 1,852.70 | 13,731.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,344.12 | 38,484.07 | 103.58 | 90,986.91 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.43 | -18.60 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.33 | 0.02 | 1,550.00 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.20 | 8.54 | 减少2.34个百分点 | 4.60 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.78 | 0.34 | 增加5.44个百分点 | 3.84 |
| 主要会计数据 | 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 612,904.21 | 425,020.42 | 44.21 | 374,393.13 |
| 总资产 | 1,438,001.67 | 1,206,995.38 | 19.14 | 1,259,086.57 |
1．2019年，公司归属于上市公司股东的净利润累计实现27,525.55万元，较上年同期下降17.38%，同比下降的原因主要是：2018年公司因处置世新公司股权、特材公司破产事项导致同期不可比。剔除不可比因素，2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长22.84%，主要是收入增长带来的盈利增长。2．2019年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润累计实现25,678.60万元，较上年同期增长1852.7%，同比增长较大的原因主要是:2018年因特材破产、世新股权转让等因素，导致非经常性损益较大，累计金额为31,999.47万元；而2019年非经常性损益为1,846.95万元。3．2019年，公司基本每股收益0.35（元／股），较2018年的0.43（元／股）下降了18.6%，下降的原因主要是：2018年公司因世新公司股权转让、特材公司破产事项导致同期不可比，剔除不可比因素，2019年基本每股收益较2018年度增长20.69%。
（二）公司财务情况分析
1.资产构成及变动原因分析
截至2019年12月31日，公司资产总额1,438,001.67万元，比上年末增加231,006.29万元，增幅19.14%，主要是货币资金和其他权益工具投资增加所致。资产构成及变动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动率 |
| 流动资产合计 | 1,010,400.14 | 821,258.13 | 23.03 |
| 其中：货币资金 | 267,386.92 | 106,697.48 | 150.60 |
| 应收票据 | 188,596.11 | 150,349.74 | 25.44 |
| 应收账款 | 255,242.38 | 316,214.91 | -19.28 |
| 应收款项融资 | 20,871.37 | 0.00 | 不适用 |
| 预付款项 | 19,325.83 | 13,895.95 | 39.08 |
| 存货 | 244,946.00 | 222,269.18 | 10.20 |
| 非流动资产合计 | 427,601.53 | 385,737.25 | 10.85 |
| 其中：其他权益工具投资 | 31,760.00 | 0.00 | 不适用 |
| 固定资产 | 261,280.78 | 260,344.99 | 0.36 |
| 在建工程 | 47,589.62 | 41,122.48 | 15.73 |
| 无形资产 | 25,787.67 | 26,778.38 | -3.70 |
| 递延所得税资产 | 12,320.81 | 10,236.04 | 20.37 |
| 其他非流动资产 | 10,007.41 | 8,831.96 | 13.31 |
| 资产总计 | 1,438,001.67 | 1,206,995.38 | 19.14 |
（1）2019年末，公司货币资金较上年末增长150.6%，主要是收到募集资金净额130,154万元及货款回收所致。
（2）2019年末，公司应收款项融资较上年末增加20,871.37万元，主要是按照新金融工具会计政策规定，将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据重分类至“应收款项融资”列示，比较数据不调整。
（3）2019年末，公司预付款项较上年末增长39.08%，主要是预付原材料款等物资款增加。
（4）2019年末，公司其他权益工具投资较上年末增加31,760万元，主要是按照新金融工具会计政策规定，将原在“可供出售金融资产”核算的股权投资分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表项目列示为“其他权益工具投资”；本年子企业参股企业上市交易，所持该公司股票按照公允价值重新计量。
2.负债结构及变动原因分析
截至2019年12月31日，公司负债总额785,665.22万元，较上年末增加39,909.98万元，增幅为5.35%，主要是应付票据和短期借款增加所致。负债构成及变动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动率 |
| 流动负债合计 | 610,629.75 | 544,288.60 | 12.19 |
| 其中：短期借款 | 175,866.00 | 150,116.00 | 17.15 |
| 应付票据 | 132,569.62 | 109,088.91 | 21.52 |
| 应付账款 | 256,507.76 | 246,721.21 | 3.97 |
| 其他应付款 | 17,772.59 | 14,802.97 | 20.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,373.25 | 9,291.59 | 22.40 |
| 非流动负债合计 | 175,035.46 | 201,466.63 | -13.12 |
| 其中：长期借款 | 130,249.13 | 164,535.51 | -20.84 |
| 长期应付款 | 40,453.70 | 33,445.88 | 20.95 |
| 负债合计 | 785,665.22 | 745,755.24 | 5.35 |
3.股东权益结构及变动原因分析
截至2019年12月31日，公司股东权益总额为652,336.45万元，较上年末增加了191,096.31万元，增幅41.43%。股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动率 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 612,904.21 | 425,020.42 | 44.21 |
| 其中：股本 | 93,360.38 | 77,800.32 | 20.00 |
| 资本公积 | 284,900.72 | 168,131.20 | 69.45 |
| 其他综合收益 | -4,807.64 | - | - |
| 未分配利润 | 222,928.76 | 164,403.43 | 35.60 |
| 少数股东权益 | 39,432.24 | 36,219.72 | 8.87 |
| 所有者权益合计 | 652,336.45 | 461,240.14 | 41.43 |
（1）2019年末，公司股本较上年末增长20%，主要是公司非公开发行股票，股本增加所致。
（2）2019年末，公司资本公积较上年末增长69.45%，主要是公司非公开发行股票，股本溢价所致。
（3）2019年末，公司未分配利润较上年末增长35.6%，主要是：1）当期实现归属于上市公司股东的净利润增加；2)公司按照新金融工具会计政策规定，将对特材公司的投资重分类到了“其他权益工具投资”科目，并将上年末公司对特材公司全额计提的投资减值准备35,567.64万元进行调整，调增了期初未分配利润35,567.64万元，同时调减其他综合收益35,567.64万元。
（三）损益构成及变动原因分析
2019年度公司经营业绩保持稳步增长，利润总额累计实现40,796.84万元，较上年增加11,369.28万元，增长38.63%。
公司2019年度经营情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 598,490.88 | 544,403.07 | 9.94 |
| 营业成本 | 441,925.07 | 402,920.47 | 9.68 |
| 税金及附加 | 2,373.45 | 2,998.21 | -20.84 |
| 期间费用 | 97,498.45 | 104,498.46 | -6.70 |
| 其中：销售费用 | 11,619.03 | 12,357.05 | -5.97 |
| 管理费用 | 51,754.65 | 55,055.28 | -6.00 |
| 研发费用 | 20,348.75 | 20,087.51 | 1.30 |
| 财务费用 | 13,776.02 | 16,998.62 | -18.96 |
| 投资收益 | 1,540.40 | 26,081.61 | -94.09 |
| 信用减值损失 | 10,420.77 | 0.00 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 9,509.23 | 33,956.97 | 71.99 |
（1）2019年，公司投资收益实现1,540.40万元，较上年同期下降94.09%，主要是上年同期的投资收益中包含了世新公司股权转让和特材公司破产等因素导致的投资收益增加，剔除该因素，投资收益同比增长269.07%。
（2）2019年，公司计提信用减值损失10,420.77万元，主要是按照会计准则要求，应收款项计提的坏账准备在信用减值损失列报，上年数不进行调整。
（四）现金流量构成及变动原因分析
2019年，公司现金流量简表如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动率 |
| 经营活动现金流入小计 | 488,056.61 | 400,390.43 | 21.90% |
| 经营活动现金流出小计 | 409,712.50 | 361,906.36 | 13.21% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,344.12 | 38,484.07 | 103.58% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,392.36 | 23,060.27 | -93.96% |
| 投资活动现金流出小计 | 26,210.76 | 37,725.30 | -30.52% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,818.40 | -14,665.03 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 324,041.64 | 421,145.86 | -23.06% |
| 筹资活动现金流出小计 | 218,584.61 | 477,791.42 | -54.25% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 105,457.03 | -56,645.56 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 137.73 | 192.21 | -28.34% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 159,120.47 | -32,634.32 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 104,462.65 | 137,096.97 | -23.80% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 263,583.12 | 104,462.65 | 152.32% |
（1）2019年，公司经营活动产生的现金流量净额累计实现78,344.12万元，较上年同期增长103.58%，主要是货款回收增加所致。
（2）2019年，公司投资活动产生的现金流量净额累计实现-24,818.4万元，较上年同期减少10,153.37万元，主要是上年同期收到转让新能源股权转让款所致。
（3）2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额累计实现105,457.03万元，较上年同期增加162,102.59万元，主要是本期收到募集资金款所致。
二、 2020年度财务预算报告
（一）2019年财务预算执行情况
2019年公司股东会审议通过的预算执行情况如下：2019年实现营业收入
59.85亿元，完成年度营业收入预算57亿元的105%，同比增长9.94%，主要是公司主业经营稳中向好，锻造、液压环控两大板块收入较上年实现近10%的增长；2019年实现利润总额4.08亿元,完成年度利润总额预算2.95亿元的138.31%，同比增长38.63%，主要是公司主业经营效益得到明显改善和提升，减亏控亏工作取得成效。
（二）2020年预算编制说明
2020年度财务预算方案是基于公司2019年度的实际经营情况、 财务状况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，坚持以战略规划为导向，以业务预算为基础，客观分析判断市场形势和政策走向，科学预测和确定年度经营目标；从严控制预算，狠抓管理，深入开展两金压控工
作的原则编制而成。
（三）2020年公司财务预算主要指标
根据国内、外宏观经济形势，结合公司对未来市场订单、产品价格的预判，编制了2020年度预算，现将有关预算情况报告如下：
单位:万元
| 主要会计数据 | 2020年 预算议案 | 2019年 | 本期比上年 同期增减(%) |
| 营业收入 | 620,000 | 598,491 | 3.59 |
| 利润总额 | 41,000 | 40,797 | 0.50 |
(四)可能影响2020年预算指标的事项说明
随着疫情的全球蔓延，全球经济受到较大冲击，对公司年度指标的完成会存在一定影响。
2020年，公司仍将开展处僵治困工作，持续推进目标企业的清算、股权转让等，鉴于上述事项进度不明确，在编制2020年预算时未考虑相关事项对年度指标的影响。
本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司的盈利预测。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划不具有确定性，敬请投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2020年5月20日
议案七
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2019年度母公司实现净利润120,037,323.29元，加上年初未分配利润285,868,055.66元，扣除分配2018年度现金红利33,454,137.60元、2019年度提取的法定盈余公积12,003,732.33元，2019年末可供全体股东分配的利润为360,447,509.02元。为了更好的回报股东，结合公司实际情况，公司拟进行利润分配，具体分配预案如下：
公司拟以2019年末总股本933,603,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配利润42,012,172.80元，未分配利润318,435,336.22 元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司2020年5月20日
议案八：
关于2019 年日常关联交易执行情况及2020 年日常关联交
易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
现提交公司2019年关联交易执行情况及2020年关联交易预测情况的议案，请予审议。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 国有独资 | 贵阳 | 姬苏春 | 6,449.80万元 | 9152000021440000X3 | 24.57% | 24.57% |
2.其他关联方
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 915200002144059353 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 实际控制人 | 91110000710935732K |
| 中国航空工业集团有限公司所属公司 | 同受中国航空工业集团有限公司控制 |
注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。
二、2019年度关联方交易的执行情况
经公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2019年度发生关联交易548,550万元，实际发生关联交易445,732.26万元，完成年度预测数的
81.25%。具体关联交易情况如下表：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2019年预测数(万元) | 2019年实际数（万元） | 完成% |
| 销售产品 | 航空工业所属公司 | 150,000 | 166,225.21 | 110.82% |
| 采购货物 | 航空工业所属公司 | 100,000 | 71,414.53 | 71.41% |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 70,000 | 104,245.25 | 148.92% |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航工业集团财务有限责任公司 | 200,000 | 87,450 | 43.73% |
| 贷款利息支出 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 15,000 | 3,477.76 | 23.19% |
| 应收账款无追保理 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 10,000 | 11,954.49 | 119.54% |
| 收取托管费 | 中航工业集团公司 | 50 | 0 | 0.00% |
| 支付加工费 | 航空工业所属公司 | 1,000 | 0 | 0.00% |
| 支付出口委托代理手续费 | 航空工业所属公司 | 500 | 0 | 0.00% |
| 支付租赁费用 | 航空工业所属公司 | 2,000 | 245.13 | 12.26% |
| 支付融资租赁费用 | 航空工业所属公司 | 719.89 | ||
| 合计 | 548,550 | 445,732.26 | 81.25% |
1.销售产品：2019年，公司销售产品关联交易累计发生166,225.21万元，超出年度预测的原因主要是销售收入增加所致。
2.存款余额：2019年末，公司在财务公司的存款余额为104,245.25万元，超出原因主要是公司在12月31日集中收到货款所致，已按要求在3个工作日内及时将存款转出，财务公司存款余额控制在预测数内。
3.应收账款无追保理：2019年，公司应收账款无追保理业务累计发生11,954.49万元，超出预测数的主要原因是公司积极开展两金压控工作，通过开展应收账款无追保理业务，降低应收账款规模，减少资金占用。
4.支付融资租赁费用：2019年，公司支付融资租赁费用719.89万元，由于为
新增交易，因此没有年度预测数。
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》在2019年重新修订后经公司年度股东大会审议通过后实施。
四、2020年度公司日常关联交易的预测
2020年度公司将严格按照关联交易协议执行，2020年关联交易总额预计625,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2020年预测数(万元) |
| 销售产品及提供劳务 | 航空工业所属公司 | 200,000 |
| 采购货物及接受劳务 | 航空工业所属公司 | 120,000 |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 70,000 |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航工业集团财务有限责任公司 | 200,000 |
| 贷款利息支出 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 15,000 |
| 应收账款无追保理 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 15,000 |
| 租赁费用 | 航空工业所属公司 | 2,000 |
| 融资租赁费用 | 航空工业所属公司 | 3,000 |
| 合计 | 625,000 |
五、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司
及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。独立董事意见：1.上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下 进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2.上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2019年关联交易执行情况及2020年关联交易预测情况的议案》。
本议案表决时关联股东需回避表决。以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司2020年5月20日