中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
2019年8月22日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议以通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本届董事会共有8名董事，应参会董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
经公司第八届董事会第三十九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。公司就本次重组编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。经公司第八届董事会第四十四次会议审议，公司根据截至2019年5月31日的财务数据并结合中国证监会反馈问题回复编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
由于本次重组相关的评估报告有效期已届满，评估机构对本次重大资产重组涉及的拟注入资产以2019年5月31日为基准日进行了加期补充资产评估，本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。本次重组的标的资产的作价仍以2018年7月31日的经备案的评估结果为作价依据。
本次会议审议通过了根据加期评估报告补充修订的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
二、审议通过《关于批准本次重组相关的评估报告的议案》
因本次重组相关的评估报告有效期已届满，中企华以2019年5月31日为基准日重新对本次重组拟购买的标的资产进行评估后出具了加期后的资产评估报告。根据加期的资产评估报告，本次重组各标的资产截至2019年5月31日的评估结果均高于以2018年7月31日作为基准日的评估结果。本次重组标的资产的交易价格仍依据中企华以2018年7月31日为基准日出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果。加期资产评估报告不会对本次重组构成实质影响。
上述报告公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年8月23日