证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2021-031
通策医疗股份有限公司关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 参与投资的基金名称：“浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“壹号基金”、“合伙企业”）；
? 评估及交易标的：上市公司拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权，参与妇幼基金“浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）”，置换为合伙企业28.6536%的出资比例。浙江通策妇幼医院投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为10,449.87万元，评估价值为14,326.79万元，增值额为3,876.92万元，增值率为37.10%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为10,449.87万元（业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为14,326.79万元，增值额为3,876.92万元，增值率为37.10%。
? 本次拟以浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权参与基金投资构成
关联交易，但不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响。
? 本次交易及签署相关协议尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，后续相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,履行相应的程序，并依法履行信息披露义务。本次交易后，公司对浙江通策妇幼医院投资管理有限公司将不具有控制权，而通过基金的形式参与辅助生殖业务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易背景
1.上市公司妇幼业务现状
截至目前，上市公司妇幼板块子公司分别为浙江存济妇女儿童医院有限公司、杭州波恩生殖技术管理有限公司、昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司，实缴注册资本12,650.681万元，三家子公司营业收入及利润对上市公司贡献较小。
2. 上市公司生殖业务合作模式的局限性
2013年，公司与昆明市妇幼保健院开始合作设立生殖中心，经过几年的运营，生殖业务在成功率、技术等方面形成了竞争力，但受限于合作机制原因，团队积极性及市场推广未取得较好效果。
根据卫计委印发的《人类辅助生殖技术配置规划指导原则（2021版）》，新筹建开展的人类辅助生殖技术应当规划在区域内具有较高妇产等相关专科水平和综合医疗救治能力的综合医院、妇幼保健院或妇产医院。同等条件下优先考虑开展生育全程医疗保健服务、具备不孕症综合诊疗手段、应用中医药治疗不孕不育的医疗机构。截至目前，上市公司未取得属于自身拥有的独立牌照，而申请独立牌照的前提是先投资一家妇产医院，投入大、周期长。
3．上市公司将持续专注口腔医院集团发展与布局
口腔医疗服务正处于高速增长阶段,是医疗服务领域的良好赛道，公司作为主板第一家口腔医疗服务上市将全力以赴，专注做大做强口腔板块。关于辅助生殖业务长期发展前景可预期，但现阶段仍处于培育期，需要投入金额较大、周期较长，同时伴随辅助生殖技术牌照申请的不确定性，所以公司拟通过妇幼基金的方式参与妇幼专科领域的发展。
二、交易概述
上市公司拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权，参与妇幼基金“浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）”。浙江通策妇幼医院投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为10,449.87万元，评估价值为14,326.79万元，增值额为3,876.92万元，增值率为37.10%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为10,449.87万元（业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为14,326.79万元，增值额为3,876.92万元，增值率为37.10%。本次交易后，壹号基金注册资金为50,000万元，旨在从事妇幼产业专项投资业务，实现资本增值，其中普通合伙人1名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资500万元，占本合伙企业出资比例的1%；有限合伙人3名，其中陈勇建以货币方式认缴出资20,000万元，占本合伙企业出资比例的40%；吕建明以货币方式认缴出资15173.21万元，占本合伙企业出资比例的30.3464%；通策医疗股份有限公司以货币方式认缴出资14326.79万元，占本合伙企业出资比例的28.6536%。本次交易，股东大会授权董事会可根据实际交易需要，公司以14326.79万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格14326.79万元受让公司全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会等公司权力机构办理基金投资规模内的妇幼项目收购、投资、基金延期等事项。
三、参与基金的基本情况
1.合伙企业的名称为：浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”
或“本合伙企业”）。
2.合伙企业主要经营场所地址为：浙江省绍兴市新昌县南明街道大佛寺8号1幢 。
3.合伙目的：旨在从事妇幼产业专项投资业务，为全体合伙人创造良好投资回报，实现资本增值。
4.合伙企业的经营范围为：私募股权投资、私募股权投资管理。
5.合伙期限为5年，自新的合伙人入伙并完成工商变更登记之日起计算。根
据本合伙企业的经营需要，经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人同意，可以延长合伙期限。
6.管理期为5年，自新的合伙人入伙并完成工商变更登记之日起计算。管理期内，投资事项的决策及执行按照协议执行。经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人同意合伙期限延长的，则管理期也相应延长。
7.投资期自合伙企业资金全部出资到位之日起3年，退出期自投资期满之日起算。退出期内，经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人同意，可从事新的投资。
8.基金合作方基本情况
浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）设立于2017年9月13日，原注册资金为20,000万元，实缴300万元，尚未开展实质性业务，由2名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资1,000万元，占本合伙企业出资比例的5%；其中有限合伙人1名，为吕建明，以货币方式认缴出资19,000万元，占本合伙企业出资比例的95%。现各方基于对妇幼产业开展投资合作的意愿，决定扩大本合伙企业规模。全体合伙人同意新的合伙人陈勇建和通策医疗股份有限公司加入。加入后本合伙企业的注册资金为50,000万元，由4名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资500万元，占本合伙企业出资比例的1%；有限合伙人3名，其中陈勇建以货币方式认缴出资20,000万元，占本合伙企业出资比例的40%；吕建明以货币方式认缴出资15173.2100万元，占本合伙企业出资比例的30.3464%；通策医疗股份有限公司以货币方式认缴出资14326.7900万元，占本合伙企业出资比例的28.6536%。
| 合伙人姓名或名称 | 证件号码 | 地址 | 类型 |
| 浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙） | 91330681MA288HYQ73 | 浙江省新昌县南明街道大佛寺8号 | 普通合伙人 |
| 陈勇建 | ************** | 浙江省杭州市西湖区**** | 有限合伙人 |
| 吕建明 | ************** | 浙江省杭州市西湖区天目山路327号合生国贸中心 | 有限合伙人 |
| 通策医疗股份有限公司 | 91330000102930559P | 浙江省杭州市上城区平海路57号 | 有限合伙人 |
| 合伙人姓名或名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 浙江通策股权投资合伙企业 （有限合伙） | 货币 | 500.0000 | 1.0000% | 普通合伙人 |
| 陈勇建 | 货币 | 20,000.0000 | 40.0000% | 有限合伙人 |
| 吕建明 | 货币 | 15,173.2100 | 30.3464% | 有限合伙人 |
| 通策医疗股份有限公司 | 货币 | 14,326.7900 | 28.6536% | 有限合伙人 |
最近三年的职业及职务基本情况：近三年来担任杭州菁华医疗投资管理有限公司总经理，杭州菁华妇儿医院有限公司总经理。主要从事医疗、教育等领域的投资管理，擅长医院的规划设计、投资建设、运营管理等工作，具有二十多年的国内外医疗卫生领域投资建设、运营管理经验。
9. 浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。
10. 整体分配原则和顺序
（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，直至投资本金金额全部获得分配；
（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；
（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利8%以上的，则提取全部净收益的20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本。
（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。
11.亏损分担
(1)合伙人按照实缴出资比例共同负担, 但有限合伙人以其认缴出资额为限。
(2)本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
(3)经实缴出资总和三分之二以上的合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
12.管理费的标准：合伙企业按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的1.5%/年支付管理费。
13. 基金管理模式
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在本合伙企业本合伙企业新合伙人加入并完成工商变更登记之日起10个工作日内，基金管理人组建投资决策委员会（“投委会”）。
(1)投委会的职责：
依本协议约定审批投资项目，对项目的投资、退出等方案做出决定；
基金管理人提交投资决策委员会讨论的其他事项。
(2)投委会决策的程序。
每位委员拥有一票表决权。投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方干涉。决议事项与投委会成员形成关联交易的，则该投委会成员回避表决，该类事项需经其他有表决权委员全票一致通过。投委会会议对需要迅速作出决议的事项可以采取电话征询委员意见的方式进行，但事后应办理书面确认手续。
四、交易标的基本情况
（一）被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：浙江通策妇幼医院投资管理有限公司（简称“通策妇幼”）
统一社会信用代码：91330102MA28L7984F
法定住所：上城区崔家巷4号3幢150室
法定代表人：吕建明
注册资本：30,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：服务：医院投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
2.公司股权结构及变更情况
浙江通策妇幼医院投资管理有限公司系由通策医疗股份有限公司于2016年12月30日设立，设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | ||
| 出资额(万元) | 股权比例(%) | 出资额(万元) | 股权比例(%) | |
| 通策医疗股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 6,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 注册资本 | 实收资本 |
| 出资额(万元) | 股权比例(%) | 出资额(万元) | 股权比例(%) |
| 通策医疗股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 12,650.681 | 100.00 |
资产负债表（单体）金额单位：人民币元
金额单位：人民币元项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
| 货币资金 | 29,859.50 | 28,901.59 |
| 其他应收款 | 35,970,000.00 | 35,365,000.00 |
| 流动资产合计 | 35,999,859.50 | 35,393,901.59 |
| 长期股权投资 | 69,104,758.40 | 69,104,758.40 |
| 非流动资产合计 | 69,104,758.40 | 69,104,758.40 |
| 资产总计 | 105,104,617.90 | 104,498,659.99 |
| 流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 0.00 | 0.00 |
| 实收资本 | 126,506,810.00 | 126,506,810.00 |
| 未分配利润 | -21,402,192.10 | -22,008,150.01 |
| 所有者权益合计 | 105,104,617.90 | 104,498,659.99 |
| 负债及所有者权益总计 | 105,104,617.90 | 104,498,659.99 |
| 资产负债表（合并） |
| 金额单位：人民币元 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
| 货币资金 | 17,381,146.63 | 15,292,995.10 |
| 应收账款 | 13,391,764.68 | 14,308,646.80 |
| 预付款项 | 129,447.40 | 84,681.20 |
| 其他应收款 | 67,681,074.95 | 66,693,999.95 |
| 其他流动资产 | 89,938.54 | |
| 流动资产合计 | 98,673,372.20 | 96,380,323.05 |
| 固定资产 | 6,018,643.93 | 5,627,226.00 |
| 长期待摊费用 | 489,207.40 | 391,365.90 |
| 递延所得税资产 | 85,150.37 | 83,588.52 |
| 非流动资产合计 | 6,593,001.70 | 6,102,180.42 |
| 资产总计 | 105,266,373.90 | 102,482,503.47 |
| 应付账款 | 194,375.43 | 163,399.08 |
| 应付职工薪酬 | 446,000.00 | 468,778.71 |
| 应交税费 | 180,853.18 | 202,875.41 |
| 其他应付款 | 28,812,600.59 | 26,593,937.62 |
| 流动负债合计 | 29,633,829.20 | 27,428,990.82 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 29,633,829.20 | 27,428,990.82 |
| 实收资本 | 126,506,810.00 | 126,506,810.00 |
| 未分配利润 | -53,423,788.62 | -54,132,026.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 73,083,021.38 | 72,374,783.13 |
| 少数股东权益 | 2,549,523.32 | 2,678,729.52 |
| 所有者权益合计 | 75,632,544.70 | 75,053,512.65 |
| 负债及所有者权益总计 | 105,266,373.90 | 102,482,503.47 |
利润表（单体）金额单位：人民币元
金额单位：人民币元项目
| 项目 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 一、营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 1,213.08 | 957.91 |
| 财务费用 | 1,213.08 | 957.91 |
| 利息收入 | 126.92 | 22.09 |
| 信用减值损失 | -7,813,000.00 | -605,000.00 |
| 三、营业利润 | -7,814,213.08 | -605,957.91 |
| 四、利润总额 | -7,814,213.08 | -605,957.91 |
| 减：所得税费用 |
| 五、净利润 | -7,814,213.08 | -605,957.91 |
| 利润表（合并） | ||
| 金额单位：人民币元 | ||
| 项目 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 一、营业总收入 | 22,391,364.49 | 5,715,035.64 |
| 其中：营业收入 | 22,391,364.49 | 5,715,035.64 |
| 主营业务收入 | 22,391,364.49 | 5,715,035.64 |
| 二、营业总成本 | 18,221,238.13 | 5,203,974.53 |
| 其中：营业成本 | 15,003,900.49 | 3,635,696.68 |
| 主营业务成本 | 15,003,900.49 | 3,635,696.68 |
| 税金及附加 | 23,299.78 | 4,655.46 |
| 销售费用 | 71,079.00 | 61,946.00 |
| 管理费用 | 3,152,508.84 | 1,509,418.36 |
| 财务费用 | -29,549.98 | -7,741.97 |
| 利息收入 | 39,330.98 | 13,164.55 |
| 加：其他收益 | 22,466.52 | 5,807.27 |
| 信用减值损失 | -19,404,136.93 | -1,094,853.58 |
| 三、营业利润 | -15,211,544.05 | -577,985.20 |
| 加：营业外收入 | 415.09 | 515.00 |
| 减：营业外支出 | 13.03 | |
| 四、利润总额 | -15,211,141.99 | -577,470.20 |
| 减：所得税费用 | 8,349.22 | 1,561.85 |
| 五、净利润 | -15,219,491.21 | -579,032.05 |
| 少数股东损益 | 1,341,323.64 | 129,206.20 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | -16,560,814.85 | -708,238.25 |
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
长期股权投资共3项，具体投资情况如下：
长期股权投资账面价值金额单位：人民币元
金额单位：人民币元序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 账面价值 |
| 1 | 浙江存济妇女儿童医院有限公司 | 2017-03 | 100.00 | 57,972,850.00 |
| 2 | 杭州波恩生殖技术管理有限公司 | 2017-03 | 70.00 | 4,325,098.40 |
| 3 | 昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司 | 2017-04 | 68.00 | 6,806,810.00 |
| 合计 | 69,104,758.40 |
评估基准日：2021年5月31日金额单位：人民币万元项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,539.39 | 5,731.89 | 2,192.50 | 61.95 |
| 非流动资产 | 6,910.48 | 8,594.89 | 1,684.42 | 24.37 |
| 长期股权投资 | 6,910.48 | 8,594.89 | 1,684.42 | 24.37 |
| 资产总计 | 10,449.87 | 14,326.79 | 3,876.92 | 37.10 |
| 流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益（净资产） | 10,449.87 | 14,326.79 | 3,876.92 | 37.10 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日2021年5月31日至2022年5月30日。
五、对公司的影响及可能存在的风险
基于上市公司中短期的全部资金、资源将重点用于口腔业务板块的持续扩张与布局，考虑上市公司妇幼业务目前利润贡献度较小，加大投入将对公司中短期利润造成直接影响，权衡妇幼领域未来的发展机会，公司意向以现有的妇幼业务投入基金平台，博取中长期投资收益。本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
交易风险：本次交易能否获得通过并实施，尚需公司股东大会审议，存在一定的不确定性，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。本次交易后，公司对浙江通策妇幼医院投资管理有限公司将不具有控制权，而通过基金的形式参与辅助生殖业务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第九届董事会第五次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事吕建明先生回避表决；亦经公司第九届监事会第四次会议审议通过。
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公
司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
（2）通策医疗以妇幼子公司股权参与基金投资，是基于公司妇幼业务的现状以及妇幼领域长期发展前景做出的权衡决策，有利于规避妇幼业务持续投入对上市公司短期利润影响的同时，提高上市公司长期盈利能力。
（3）通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解，我们认为本次关联交易符合公司现状，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
综上所述，我们认为：本次关联交易系经双方协商确定的交易对价是合理、
公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《通策医疗第九届董事会第五次会议决议》。
2、《通策医疗第九届监事会第四次会议决议》。
3、《通策医疗独立董事第九届董事会第五次会议独立意见》
4、《浙江通策妇幼医院投资管理有限公司审计报告》。
5、《通策医疗股份有限公司拟转让股权涉及的浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2021年9月30日