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通策医疗2020年第一次临时股东大会资料 下载公告
公告日期:2020-09-26

通策医疗股份有限公司

2020年第一次临时股东大会

会议资料

2020年9月28日

通策医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料目录

一、程序文件

1. 大会会议议程

二、提交股东大会审议表决的议案

议案1《通策医疗股份有限公司关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的议案》

通策医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程

一、现场会议时间: 2020年9月28日(星期一)下午14时45分。网络投票时间:采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段;通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点:浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室;

三、会议主持人:通策医疗股份有限公司董事长吕建明先生;

四、会议议程:

(一)大会主持人宣布会议开始;

(二)大会主持人介绍到会股东及来宾情况;

(三)宣读本次股东大会会议议案;

(四)股东或股东代表发言、提问;

(五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题;

(六)大会主持人宣布监票人、计票人名单;大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选;

(七)股东投票表决;

(八)计票人统计表决票和表决结果;

(九)监票人代表宣布表决结果;

(十)宣读股东大会表决决议;

(十一)律师宣读法律意见书;

(十二)大会主持人宣布闭会。

通策医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案

议案1:

一、关联交易概述

上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(以下简称“上海三叶”)由海骏科技投资,是一家专注于儿童齿科的口腔健康管理服务公司,主要是对三叶品牌诊所、医院进行运营管理。三叶口腔诊所的客户定位为儿童,秉承预防大于治疗的理念,通过会员制的方式,为更多家庭提供儿童口腔健康服务。海骏科技对外投资9家口腔诊所,向被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。本次关联交易拟收购由海骏科技持有的10家长期股权投资,分别为杭州庆春口腔门诊部有限公司50%股权(以下简称“庆春口腔公司”)、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司38.75%股权(以下简称“三叶投资公司”)、北京三叶儿童口腔诊所有限公司65%股权(以下简称“北京三叶公司”)、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司65%股权(以下简称“宁波三叶公司”)、上海汇叶口腔门诊有限公司65%股权(以下简称“上海汇叶公司”)、杭州海叶口腔门诊部有限公司65%股权(以下简称“杭州海叶公司”)、杭州煦叶口腔门诊部有限公司65%股权(以下简称“杭州煦叶公司”)、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司65%股权(以下简称“绍兴辰叶公司”)、北京三叶风尚口腔诊所有限公司51%股权(以下简称“北京风尚公司”)、杭州天使口腔诊所有限公司65%股权(以下简称“杭州天使公司”)。

根据坤元资产评估有限公司出具的以2020年6月30日为基准日的《通策医疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2020〕498号,标的股权的评估价值为151,007,800.00元(大写为人民币壹亿伍仟壹佰万柒仟捌佰元整)。各方一致同意本次股权转让的价格为人民币150,000,000.00元,支付方式详见“四、《股权

转让协议》的主要内容”。鉴于海骏科技为本公司实际控制人控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不涉及重大资产重组。根据公司章程的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与关联方海骏科技购买或者出售资产相关的关联交易未达到3000万元人民币,亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

名称:杭州海骏科技有限公司

住所:浙江杭州富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号2层209室

法定代表人:吕建明

注册资本:伍佰柒拾柒万叁仟肆佰叁拾贰元

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91330110580275480G

登记机关:杭州市富阳区市场监督管理局

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让:医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件;教育咨询(除留学中介及留学教育咨询)。

截至2020年06月30日,公司总资产24,784.06万元,净资产-1,856.55万元,主营业务收入0元,净利润-9.90万元。

三、关联交易标的的基本情况

海骏科技公司持有的10家长期股权投资,包括2家参股子公司和8家控股子公司。具体情况如下:

金额单位:人民币元

序号公司名称投资时间认缴 比例账面余额减值准备账面价值业务类型备注
1杭州庆春口腔门诊部有限公司(以下简称庆春口腔公司) [注1]2016年6月29日50.00%5,000,000.000.005,000,000.00儿童及成人口腔诊疗参股子公司
2上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(以下简称三叶投资公司)[注2]2015年6月19日38.75%3,875,000.000.003,875,000.00投资 管理参股子公司
3北京三叶儿童口腔诊所有限公司(以下简称北京三叶公司)2016年1月20日65.00%2,600,000.000.002,600,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
序号公司名称投资时间认缴 比例账面余额减值准备账面价值业务类型备注
4宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司(以下简称宁波三叶公司)2016年9月8日65.00%1,950,000.000.001,950,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
5上海汇叶口腔门诊有限公司(以下简称上海汇叶公司)2017年3月13日65.00%1,950,000.000.001,950,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
6杭州海叶口腔门诊部有限公司(以下简称杭州海叶公司)2016年10月18日65.00%1,950,000.000.001,950,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
7杭州煦叶口腔门诊部有限公司(以下简称杭州煦叶公司)2017年5月16日65.00%975,000.000.00975,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
8绍兴辰叶口腔门诊部有限公司(以下简称绍兴辰叶公司)2017年1月17日65.00%1,950,000.000.001,950,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
9北京三叶风尚口腔诊所有限公司(以下简称北京风尚公司)2016年3月17日51.00%2,040,000.000.002,040,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
10杭州天使口腔诊所有限公司(以下简称杭州天使公司)2016年7月27日65.00%1,950,000.000.001,950,000.00儿童口腔诊疗控股子公司
11合计24,240,000.0024,240,000.00

注1:根据出资协议,庆春口腔公司董事会的五名董事中,有三名由杭州口腔医院集团有限公司(以下简称杭州口腔公司)委派,并指派其中一名董事担任庆春口腔公司的法定代表人,故庆春口腔公司的实际控制人为杭州口腔公司。注2:海骏科技公司持有三叶投资公司的38.75%股权对应的表决权授予浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司(以下简称通策投资公司)享有,故通策投资公司享有三叶投资公司的表决权达77.50%。其中,北京风尚公司由于目前租赁成本较高而椅位配置较少,导致诊所经营持续亏损,未来拟进行迁址;杭州天使公司由于其经营所在地“利星广场”产业布局进行结构调整的原因,杭州天使公司于2019年10月31日起已终止租赁,拟待迁址后重新营业。除北京风尚公司和杭州天使公司外,其余8家被投资单位均正常经营。

(一)庆春口腔公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:庆春口腔公司

(2) 住所:浙江省杭州市上城区庆春路221号2-6层

(3) 法定代表人:王维倩

(4) 注册资本:叁仟万元整

(5) 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码:91330102MA27Y2F97J

(7) 登记机关:杭州市上城区市场监督管理局

(8) 经营范围:许可项目:医疗服务;餐饮服务;食品经营(销售预包装食品)。

2. 历史沿革

庆春口腔公司成立于2016年6月29日,原名杭州庆春口腔医院有限公司,初始注册资本3,000万元,成立时股东和出资情况如下:

股东名称认缴额(万元)认缴比例出资额(万元)出资比例
海骏科技公司1,500.0050.00%500.0050.00%
杭州口腔医院集团有限公司1,500.0050.00%500.0050.00%
合计3,000.00100.00%1,000.00100.00%

截至评估基准日,庆春口腔公司注册资本3,000万元,实收资本1,000万元,上述股权结构未发生变更。

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产20,272,373.9019,295,394.9616,032,173.50
负债13,514,837.484,165,335.915,425,408.75
股东权益6,757,536.4215,130,059.0510,606,764.75
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入32,820,817.6439,840,455.4910,749,065.83
营业成本24,859,567.4526,950,771.7911,004,152.02
利润总额5,670,446.4310,086,489.55-1,241,581.52
净利润5,670,990.498,372,522.63-932,252.96

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

庆春口腔公司位于浙江省杭州市上城区庆春路221号2-6层,成立于2016年6月29日,注册资本金为3,000万人民币元,目前公司主要经营口腔诊疗业务,包括成人与儿童口腔诊疗业务,其中儿童口腔诊疗业务采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全

方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,庆春口腔公司拥有32张牙椅,租赁营业面积为3,552.39平方米。

(二)三叶投资公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:三叶投资公司

(2) 住所:中国(上海)自由贸易试验区桃林路33号

(3) 法定代表人:SEIKO ONO

(4) 注册资本:人民币1,000万元整

(5) 类型:其他有限责任公司

(6) 统一社会信用代码:913100003422149730

(7) 登记机关:中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局

(8) 经营范围:医疗投资管理及咨询,企业管理咨询,企业形象策划,日用品的销售。

2. 历史沿革

三叶投资公司成立于2015年6月19日,初始注册资本1,000万元,成立时股东和出资情况如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司387.5038.75%
海骏科技公司387.5038.75%
王永河225.0022.50%
合计1,000.00100.00%

截至评估基准日,三叶投资公司注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司387.5038.75%
海骏科技公司387.5038.75%
吴亚丽225.0022.50%
合计1,000.00100.00%

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下

表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产15,178,499.7220,269,489.5521,255,613.30
负债2,186,672.923,029,230.985,200,701.96
股东权益12,991,826.8017,240,258.5716,054,911.34
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入7,820,399.5510,198,798.144,324,589.19
营业成本81,927.8456,256.5022,226.82
利润总额4,653,819.076,784,829.702,924,564.61
净利润3,997,984.195,088,431.772,192,852.77

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

三叶投资公司位于中国(上海)自由贸易试验区桃林路33号,成立于2015年6月19日,初始注册资本1,000万元,目前公司主要经营三叶儿童口腔品牌的运营与投资管理,向被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。截至评估基准日,三叶投资公司办公场所位于杭州市西湖区天目山路327号合生国贸中心5幢6层,系由杭州西湖城建开发有限公司提供无偿使用。

(三)北京三叶公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:北京三叶公司

(2) 住所:北京市朝阳区东大桥路8号院2号楼1层1116、1117、1118

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:400万元

(5) 类型:其他有限责任公司

(6) 统一社会信用代码:91110105MA0038EX4R

(7) 登记机关:北京市朝阳区市场监督管理局

(8) 经营范围:口腔科医疗服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);医院管理(不含诊疗服务);技术推广;

销售Ⅰ类医疗器械、日用品。

2. 历史沿革

北京三叶公司成立于2016年1月20日,初始注册资本400万元,成立时股东和出资情况如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
海骏科技公司260.0065.00%
杨小娴140.0035.00%
合计400.00100.00%

截至评估基准日,北京三叶公司注册资本400万元,实收资本400万元,上述股权结构未发生变更。

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产3,309,450.663,127,066.392,758,009.63
负债5,136,108.785,619,641.636,020,366.24
股东权益-1,826,658.12-2,492,575.24-3,262,356.61
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入3,269,366.564,753,860.391,518,154.29
营业成本4,204,090.344,731,805.362,010,132.41
利润总额-1,666,603.94-665,873.62-769,777.58
净利润-1,670,958.50-665,917.12-769,781.37

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

北京三叶公司位于北京市朝阳区东大桥路8号院2号楼1层,成立于2016年1月20日,注册资本金为400万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,北京三叶公司拥有6张牙椅,租赁营业面积为410.51平方米。

(四)宁波三叶公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:宁波三叶公司

(2) 住所:浙江省宁波市鄞州区中山东路1922号010幢(4-1)(4-2)

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:伍佰万元整

(5) 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码:91330204MA282LN45W

(7) 登记机关:宁波市鄞州区市场监督管理局

(8) 经营范围:医疗机构经营(凭有效许可证经营);日用品的批发、零售。

2. 历史沿革

宁波三叶公司成立于2016年9月8日,初始注资本300万元,成立时股东和认缴情况如下:

股东名称认缴金额(万元)认缴比例
海骏科技公司195.0065.00%
王茜105.0035.00%
合计300.00100.00%

历经增资之后,截至评估基准日,宁波三叶公司注册资本500万元,实收资本300万元,股权结构如下:

股东名称认缴金额(万元)认缴比例实缴金额(万元)实缴比例
海骏科技公司325.0065.00%195.0065.00%
王茜175.0035.00%105.0035.00%
合计500.00100.00%300.00100.00%

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产2,467,088.494,549,522.265,866,417.86
负债406,170.31727,521.961,540,694.20
股东权益2,060,918.183,822,000.304,325,723.66
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入3,197,666.526,732,249.604,048,098.56
营业成本2,815,416.934,295,468.772,642,146.98
利润总额-69,712.601,817,070.121,143,927.79
净利润-69,466.951,761,082.121,079,123.36

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

宁波三叶公司位于浙江省宁波市鄞州区中山东路1922号010幢,成立于2016年9月8日,注册资本金为500万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,宁波三叶公司拥有6张牙椅,租赁营业面积为479.30平方米。

(五)上海汇叶公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:上海汇叶公司

(2) 住所:上海市嘉定区白银路288弄33号207、208室-3

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:人民币300万元整

(5) 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码:91310114MA1GTXXF48

(7) 登记机关:上海市嘉定区市场监督管理局

(8) 经营范围:营业性医疗机构。

2. 历史沿革

上海汇叶公司成立于2017年3月13日,初始注册资本300万元,成立时股东和认缴情况如下:

股东名称认缴额(万元)认缴比例
海骏科技公司195.0065.00%
股东名称认缴额(万元)认缴比例
刘畅105.0035.00%
合计300.00100.00%

截至评估基准日,上海汇叶公司注册资本300万元,实收资本274.50万元,股权结构如下:

股东名称认缴金额(万元)认缴比例出资额(万元)出资比例
海骏科技公司195.0065.00%195.0071.04%
刘畅105.0035.00%79.5028.96%
合计300.00100.00%274.50100.00%

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产2,791,060.352,874,821.852,868,789.01
负债504,786.27642,644.50695,798.74
股东权益2,286,274.082,232,177.352,172,990.27
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入3,902,132.794,386,281.932,056,808.72
营业成本3,545,548.993,970,033.901,854,082.56
利润总额-204,556.26-54,145.67-59,214.26
净利润-204,537.39-54,096.73-59,187.08

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

上海汇叶公司位于上海市嘉定区白银路288弄33号207、208室-3,成立于2017年3月13日,注册资本金为300万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,上海汇叶公司拥有6张牙椅,租赁营业面积为294.41平方米。

(六)杭州海叶公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:杭州海叶公司

(2) 住所:杭州市滨江区西兴街道春晓路210、212、214号一层

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:叁佰万元整

(5) 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码:91330108MA27YUKR2M

(7) 登记机关:杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局

(8) 经营范围:服务:口腔科、牙体牙髓专业、儿童口腔专业、口腔颌面外科专业(仅限拔牙)、口腔修复专业、口腔正畸专业、预防口腔专业、牙周病专业。

2. 历史沿革

杭州海叶公司成立于2016年10月18日,初始注册资本300万元,成立时股东和认缴情况如下:

股东名称认缴额(万元)认缴比例
海骏科技公司195.0065.00%
叶丽莉105.0035.00%
合计300.00100.00%

截至评估基准日,杭州海叶公司注册资本300万元,实收资本300万元,上述股权结构未发生变更。

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产5,072,856.036,914,469.047,871,031.71
负债949,727.471,202,063.663,380,041.37
股东权益4,123,128.565,712,405.384,490,990.34
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入8,096,580.749,884,804.973,974,723.78
营业成本5,876,427.956,547,471.383,193,454.16
利润总额1,683,578.462,770,282.52584,794.89
净利润1,232,100.692,539,276.82556,084.96

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

杭州海叶公司位于杭州市滨江区西兴街道春晓路210、212、214号一层,成立于2016年10月18日,注册资本金为300万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,杭州海叶公司拥有12张牙椅,租赁营业面积为600.00平方米。

(七)杭州煦叶公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:杭州煦叶公司

(2) 住所:浙江省杭州市下城区延安路609号六层6F09

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:叁佰万元整

(5) 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码:91330103MA28RX1M1A

(7) 登记机关:杭州市下城区市场监督管理局

(8) 经营范围:服务:口腔门诊;批发、零售:日用百货。

2. 历史沿革

杭州煦叶公司成立于2017年5月16日,初始注册资本300万元,成立时股东和认缴情况如下:

股东名称认缴额(万元)认缴比例
海骏科技公司195.0065.00%
祝莹颖105.0035.00%
合计300.00100.00%

截至评估基准日,杭州煦叶公司注册资本300万元,实收资本147.50万元,

股权结构如下:

股东名称认缴额(万元)认缴比例出资额(万元)出资比例
海骏科技公司195.0065.00%97.5066.10%
祝莹颖105.0035.00%50.0033.90%
合计300.00100.00%147.50100.00%

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产2,965,863.965,446,796.496,310,137.50
负债1,027,245.571,623,984.793,321,883.77
股东权益1,938,618.393,822,811.702,988,253.73
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入4,777,886.1710,662,920.344,802,416.74
营业成本3,715,203.807,394,271.903,401,682.41
利润总额591,844.892,663,729.37923,003.13
净利润501,087.992,444,193.31876,342.03

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

杭州煦叶公司位于浙江省杭州市下城区延安路609号六层6F09,成立于2017年5月16日,注册资本金为300万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,杭州煦叶公司拥有6张牙椅,租赁营业面积为293.00平方米。

(八)绍兴辰叶公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:绍兴辰叶公司

(2) 住所:绍兴市越城区香榭大厦201室

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:叁佰万元整

(5) 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码:91330602MA2899802E

(7) 登记机关:绍兴市越城区市场监督管理局

(8) 经营范围:口腔门诊服务(具体范围详见《医疗机构执业许可证》);批发、零售:牙膏、牙刷、护牙素。

2. 历史沿革

绍兴辰叶公司成立于2017年1月17日,初始注册资本300万元,成立时股东和出资情况如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
海骏科技公司195.0065.00%
陈琼105.0035.00%
合计300.00100.00%

截至评估基准日,绍兴辰叶公司注册资本300万元,实收资本300万元,上述股权结构未发生变更。

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产2,489,302.382,917,031.662,900,009.33
负债546,656.62410,779.07393,800.03
股东权益1,942,645.762,506,252.592,506,209.30
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入2,021,512.333,272,954.111,215,541.55
营业成本2,110,579.482,347,414.461,105,100.37
利润总额-379,789.85593,724.68189.47
净利润-330,282.53563,606.83-43.29

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

绍兴辰叶公司位于绍兴市越城区香榭大厦201室,成立于2017年1月17

日,注册资本金为300万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,绍兴辰叶公司拥有6张牙椅,租赁营业面积为361.79平方米。

(九)北京风尚公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:北京风尚公司

(2) 住所:北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼1层(01)2111

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:400万元

(5) 类型:其他有限责任公司

(6) 统一社会信用代码:91110105MA0047HR7G

(7) 登记机关:北京市朝阳区市场监督管理局

(8) 经营范围:口腔科医疗服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);医院管理;销售Ⅰ类医疗器械、日用品。

2. 历史沿革

北京风尚公司成立于2016年3月17日,初始注册资本400万元,成立时股东和出资情况如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
海骏科技公司204.0051.00%
李颖60.0015.00%
张延红60.0015.00%
王玥56.0014.00%
张凯20.005.00%
合计400.00100.00%

截至评估基准日,北京风尚公司注册资本400万元,实收资本400万元,上述股权结构未发生变更。

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下

表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产2,477,358.942,377,492.691,987,578.12
负债961,988.351,752,200.292,418,299.00
股东权益1,515,370.59625,292.40-430,720.88
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入3,824,067.894,394,440.751,126,888.43
营业成本4,587,796.184,961,450.212,029,009.67
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
利润总额-1,204,959.19-889,579.65-1,055,931.04
净利润-1,207,716.58-890,078.19-1,056,013.28

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

北京风尚公司位于北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼1层(01)2111,成立于2016年3月17日,注册资本金为400万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。截至评估基准日,北京风尚公司拥有4张牙椅,租赁营业面积为275.70平方米。由于北京风尚公司目前租赁成本较高而椅位配置较少,导致诊所经营持续亏损,未来拟进行迁址。

(十)杭州天使公司

1. 企业名称、类型与组织形式

(1) 名称:杭州天使公司

(2) 住所:浙江省杭州市上城区平海路1号2203室

(3) 法定代表人:肖迪

(4) 注册资本:叁佰万元整

(5) 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(6) 统一社会信用代码:91330102MA27YAK23F

(7) 登记机关:杭州市上城区市场监督管理局

(8) 经营范围:服务:口腔科(牙体牙髓病专业;牙周病专业;儿童口腔专业; 口腔颌面外科专业;口腔修复专业;口腔正畸专业;口腔种植专业;口腔颌面医学影像专业;预防口腔专业)。批发、零售:日用百货。

2. 历史沿革

杭州天使公司成立于2016年7月27日,原名杭州最天使口腔诊所有限公司,初始注册资本300万元,成立时股东和认缴情况如下:

股东名称认缴额(万元)认缴比例
海骏科技公司195.0065.00%
杭州利星名品百货广场有限公司105.0035.00%
合计300.00100.00%

截至评估基准日,杭州天使公司注册资本300万元,实收资本300万元,上述股权结构未发生变更。

2020年8月27日,杭州利星名品百货广场有限公司将其持有的杭州天使公司转让给诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)。

截至评估报告日,杭州天使公司注册资本300万元,实收资本300万元,股权结构如下:

股东名称认缴额(万元)认缴比例
海骏科技公司195.0065.00%
诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)105.0035.00%
合计300.00100.00%

3. 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

金额单位:人民币元

项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产2,173,133.011,214,451.081,133,196.59
负债454,921.31700,398.21759,669.38
股东权益1,718,211.70514,052.87373,527.21
项目名称2018年度2019年度2020年1-6月
项目名称2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
营业收入1,997,135.11533,730.120.00
营业成本2,721,008.221,573,491.6586,634.16
利润总额-1,020,459.61-1,204,459.83-140,642.46
净利润-1,084,506.08-1,204,158.83-140,525.66

2018、2019年度财务报表及基准日财务报表业经注册会计师审计。

4. 被评估单位经营情况

杭州天使公司位于杭州市上城区中山南路77号20幢4112室,成立于2016年7月27日,注册资本金为300万人民币元,目前公司主要经营儿童口腔诊疗业务,儿童口腔诊疗业务采用“三叶儿童口腔”品牌及经营理念,借鉴美式儿童口腔会员制模式,让中高端会员客户可以享受全方位的私人牙医管家服务。目前,杭州天使公司拥有6张牙椅。截至评估基准日,由于其经营所在地“利星广场”的产业布局结构进行调整的原因,杭州天使公司于2019年10月31日起已终止租赁,拟待迁址后重新营业。

四、《股权转让协议》的主要内容

为解决潜在的同业竞争风险,公司拟由其全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与海骏科技签署《股权转让协议》,该协议需待本公司股东大会审议并通过后生效。《股权转让协议》的主要内容如下:

甲方:浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司(以下简称“通策医院投资管理集团”或“甲方”);

乙方:杭州海骏科技有限公司(以下简称“海骏科技”或“乙方”)。

4.1收购价格

根据坤元评估出具的以2020年6月30日为基准日的坤元评报〔2020〕498号《通策医疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》,标的股权评估总值为151,007,800.00元(大写为人民币壹亿伍仟壹佰万柒仟捌佰元整),本次收购总价为150,000,000.00

元。具体分别为:

项 目标的股权(%)账面价值评估价值收购价格
10家长期股权投资合计24,240,000.00151,007,800.00150,000,000.00
其中:庆春口腔公司50.005,000,000.0050,853,200.00
三叶投资公司38.753,875,000.0034,448,500.00
北京三叶公司65.002,600,000.00121,900.00
宁波三叶公司65.001,950,000.0018,232,000.00
上海汇叶公司65.001,950,000.003,706,600.00
杭州海叶公司65.001,950,000.0022,974,700.00
杭州煦叶公司65.00975,000.0014,679,300.00
绍兴辰叶公司65.001,950,000.005,917,300.00
北京风尚公司51.002,040,000.00-175,400.00
杭州天使公司65.001,950,000.00249,700.00

4.2 价款支付

4.2.1 甲方应在本协议签署并通过甲方董事会后5个工作日内,向乙方指定账户支付第一期股权收购价款4500万元,占总额的30%。

甲方通过股东大会之后的5个工作日内,向乙方账户支付第二期股权收购价款4500万元,占总额的30%。乙方应在收到第二期股权转让价款后开始本次收购相应的工商变更登记手续。

乙方完成工商变更登记手续,且甲方收到乙方提供的相应证明文件(包括:

换发的新营业执照复印件、经工商行政机关备案的最新公司章程、记录有最新股权结构并加盖工商行政机关公章的工商变更情况表(工商行政机关未随新营业执照同时出具的除外)之日起5个工作日内,甲方应向乙方指定账户支付剩余股权收购价款6000万元,占总额的40%。

4.2.2甲方依据本协议约定将股权收购价款支付至乙方指定银行账户,划付款项时注明资金用途为“股权收购价款”,协议各方同意,甲方完成上述汇款后,即视为甲方已履行本协议项下的相应支付股权收购价款的义务。

4.2.3乙方应在收到每笔股权收购价款之日起5个工作日内,向甲方出具收到款项的收款证明及凭证文件的原件或复印件。

4.3业绩承诺及补偿

业绩承诺期间为2021年、2022年、2023年。乙方承诺【标的公司业绩承诺期间经审计合计净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)*标的股权相加之和】(简称“业绩承诺期累积净利润”)不低于4000万元。

若实际业绩承诺期累积净利润不低于4000万元的,视为乙方完成承诺业绩;实际业绩承诺期累积净利润低于4000万元的,不足部分由乙方以现金方式补偿,该补偿金额=(4000万元-实际业绩承诺期累积净利润)÷4000万元×收购价格。

甲方应于审计后5个工作日内确认并通知乙方是否需要进行补偿及应补偿金额,乙方应在接到甲方通知后5个工作日内以现金方式一次性向甲方支付补偿金额。

4.4其他费用

4.4.1因本次收购事宜所发生的聘请审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构的费用由甲乙方承担。

4.4.2 因本次收购事宜所发生的各项税费,由甲乙双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。

五、关联交易标的评估情况

1.评估标的

本次评估对象是杭州海骏科技公司持有的10家长期股权投资。

2.评估基准日

评估基准日为2020年6月30日。

3.评估类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

4.评估方法

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,对长期股权投资采用成本法进行评估。其中:

(1) 对庆春口腔公司、三叶投资公司等2家参股子公司,以及北京三叶公司、宁波三叶公司、上海汇叶公司、杭州海叶公司、杭州煦叶公司、绍兴辰叶公司等6家控股子公司的股权投资,由于国内极少有类似的交易案例,同时在市场上也难以找到与上述被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。

由于上述被投资单位的业务模式已经逐步趋于成熟,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,故本次评估宜采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对上述被投资单位的股东全部权益价值进行评估,在上述评估基础上,对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,确定采用收益法的评估结论作为被投资单位股东全部权益的评估结论,并以各家子公司评估后的股东全部权益中海骏科技公司所占份额为其长期股权投资评估值。计算公式为:

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

(2)对北京风尚公司及杭州天使公司2家控股子公司的股权投资,由于处于关停状态,或经营持续亏损,拟进行迁址,未来经营存在较大不确定性,故本次评估不宜采用收益法。

由于国内极少有类似的交易案例,同时在市场上也难以找到与上述被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。

根据企业规划,上述2家单位在迁址后仍可持续经营,且由于上述被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有

条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料,确定对其采用资产基础法对上述被投资单位的股东全部权益价值进行评估,并以各家子公司评估后的股东权益中海骏科技公司所占份额为评估值。计算公式为:

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。

5.评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上,委托评估的海骏科技公司持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为151,007,800.00元(大写为人民币壹亿伍仟壹佰万柒仟捌佰元整),与账面价值24,240,000.00元相比,评估增值126,767,800.00元,增值率522.97%。

资产评估结果汇总如下表:

项 目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A*100
10家长期股权投资合计24,240,000.00151,007,800.00126,767,800.00522.97
其中:庆春口腔公司5,000,000.0050,853,200.0045,853,200.00917.06
三叶投资公司3,875,000.0034,448,500.0030,573,500.00788.99
北京三叶公司2,600,000.00121,900.00-2,478,100.00-95.31
宁波三叶公司1,950,000.0018,232,000.0016,282,000.00834.97
上海汇叶公司1,950,000.003,706,600.001,756,600.0090.08
杭州海叶公司1,950,000.0022,974,700.0021,024,700.001,078.19
杭州煦叶公司975,000.0014,679,300.0013,704,300.001,405.57
绍兴辰叶公司1,950,000.005,917,300.003,967,300.00203.45
北京风尚公司2,040,000.00-175,400.00-2,215,400.00-108.60
杭州天使公司1,950,000.00249,700.00-1,700,300.00-87.19

具体详情请参见同时在上交所网站披露的坤元评报〔2020〕498号《通策医

疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》。

六、关联交易标的的审计情况

1、上海三叶的审计情况

公司聘请了具备证券从业资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对上海三叶进行了以2020年6月30日为基准日的审计,上海三叶主要财务指标如下:

截至2020年6月30日,资产账面价值为21,255,613.30元,负债账面价值为5,200,701.96元,股东权益账面价值为16,054,911.34元;2020年1-6月的营业收入为4,324,589.19元,净利润为2,192,852.77元。

详细内容请参见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )的《中汇会计师事务所关于对上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的审计报告》。

2、对海骏科技的9家口腔诊所的股权的审计情况

公司聘请了具备证券从业资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对海骏科技持有的上述9家被投资单位的股权,进行了以2020年6月30日为基准日的审计,海骏科技持有的上述9家被投资单位详细内容请参见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )的《中汇会计师事务所关于对海骏科技持有的上述9家被投资单位的审计报告》。

七、溢价收购原因及公允性分析

7.1溢价收购原因

本次收购定价以由有资质的审计机构审计及评估机构评估的基础上确定,属于溢价收购。

溢价收购的主要原因是被收购资产的账面值只体现了现有的净资产数额,而三叶儿童口腔相关资产亦具有其他方面的优势价值,具体如下:

1、品牌优势

三叶儿童口腔秉承预防重于治疗的理念,提倡口腔护理以预防为主,治疗为辅,从小培养儿童的口腔健康意识。采用会员制与预约制,为每一位就诊的会员配备一位医生,保证每个孩子在治疗过程中的服务质量。

三叶儿童口腔将口腔服务品牌的建立提前至儿童时期,有利于更早树立会员的品牌意识,并通过儿童口腔服务、延伸影响其所在家庭和成人对三叶及上市公司口腔服务品牌的认知,对上市公司口腔服务品牌亦起到协同和促进作用。

2、运营优势

三叶儿童口腔实行统一的品牌管理,有效保障了其品牌下产品服务的统一化,同时,三叶儿童口腔总部提供的后台医疗专家的技术、服务支持,标准化的店铺设计规划及诊疗流程。统一运营支持使口腔诊所在运行成熟后,能够以相对更快的速度和相对更具确定性的布局,扩大三儿叶童口腔连锁诊所的规模和品牌影响力。

7.2公允性分析

本次交易定价基于具有证券从业资格的审计机构对标的资产截至2020年6月30日的审计结果和评估机构对标的资产截至2020年6月30日的评估结果,合理反映了标的资产在品牌协同和统一运营方面的优势和溢价,具有公允性。

八、本次关联交易的目的、风险及对公司持续经营能力和未来发展的影响

8.1本次交易的目的及对公司未来发展的影响

本次收购完成后,公司进一步解决了可能存在的同业竞争问题。同时,三叶儿童口腔品牌由上市公司统一运营,有利于上市公司口腔诊疗特别是儿童口腔诊疗业务的发展,有利于上市公司口腔诊疗业务的品牌统一管理及建设,有利于上市公司口腔医疗事业板块进一步丰富和拓展。

本次交易标的公司均不存在对外担保、委托理财情况。

8.2本次交易的风险

1、标的资产的评估风险

本次交易价格以有资格的评估机构出具的评估结果为基础,最终交易对价以交易各方协商确定。上市公司已分别委托具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司完成标的资产评估,委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)完成审计。根据评估机构出具的坤元评报〔2020〕498号评估报告所载评估结果,截至评估基准日2020年6月30日,委托评估的海骏科技公司的10家长期股权投资的评估结

果为151,007,800.00元(大写为人民币壹亿伍仟壹佰万柒仟捌佰元整),与账面价值24,240,000.00元相比,评估增值126,767,800.00元,增值率522.97%。由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的,如未来出现预期之外的重大变化,可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险,公司提请投资者注意相关风险。

2、业绩承诺无法实现的风险

海骏科技承诺,标的公司实现的净利润低于该承诺净利润的,不足部分以现金方式补足。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

3、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

九、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,关联董事吕建明先生回避表决。本次关联交易事项须提交公司股东大会审议。

9.1公司独立董事独立意见

1、公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅,以书面方式表示认可,并就本次关联交易事项发表了如下独立意见:

(1)本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决,遵循了相关回避制度。

(2)本次交易是基于公司对于儿童口腔业务发展的长远性考虑,有利于公司进一步发挥自身在儿童口腔诊疗、服务领域的优势增强长期盈利能力,并且彻底解决了潜在的同业竞争问题。

(3)通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解,我们认为本次关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况,有利于公司整合资源,减少潜在的同业竞争,增强公司竞争力。

9.2独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分析及独立意见

我们认为:本次关联交易所涉及资产及股权,已经过具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估。评估机构选聘程序合规,评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与公司、海骏科技、目标公司不存在关联关系,不存在现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准,符合相关规定,不会损害公司及中小股东利益。评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。

本次关联交易系基于公司口腔医疗板块的未来发展规划,促进公司长期健康稳定发展,本次评估假设前提合理,根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,选用适当的评估方法进行评估,具有充分的独立性。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的,符合上市公司及股东的整体利益,不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。

9.3公司董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项的相关文件进行了审阅,并就此事项发表如下审核意见:

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治

理细则》的有关规定,关联董事回避了表决,遵循了相关回避制度。

2、公司收购关联方杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资,有利于公司进一步拓展口腔医疗板块,促进儿童口腔诊疗业务的发展。

3、通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解,我们认为本次关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况,有利于公司整合资源,增强公司竞争力。

9.4公司监事会审核意见

公司监事会亦对本次关联交易进行审议,认为本次关联交易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的,符合上市公司及股东的整体利益,不存在利益输送,损害上市公司及股东利益的情形。

通策医疗股份有限公司

2020年9月28日


  附件:公告原文
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