上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2532253225322532号号号号
关于对通策医疗投资股份有限公司收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口
腔业务暨关联交易事项的问询函
通策医疗投资股份有限公司：
2020年9月12日，你公司公告称，拟以1.5亿元收购关联方杭州海骏科技有限公司（简称海骏科技）持有的10家长期股权投资，具体为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（简称上海三叶）和其他9家口腔诊所部分股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。
1.根据公告，海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率522.97%；其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性，采用资产基础法评估；其余8家公司采用收益法评估。请公司补充披露：（1）北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因，北京风尚与杭州天使的迁址进展，并结合上述公司未来经营的不确定性，说明本次
收购的必要性与合理性；（2）分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据，包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据，各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因；（3）结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平。请评估机构逐项发表意见。
2.根据公告，海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内（2021-2023 年）经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元，否则由海骏科技以现金方式补足。请公司：（1）根据本所《关联交易实施指引》等相关规则要求，补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润；（2）结合标的资产2019年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告，说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据；（3）结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。
3.公告显示，海骏科技为公司实际控制人控制的企业，截至2020年6月30日，净资产为-1856.55万元。请结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。
4.请公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见，并详细说明董事会在
本
的详细判断依据。
次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务请独立董事
于
请独立董事维护上市公司及中小股东利益
请你公司于
维护上市公司及中小股东利益2020
书面形式回复我部，
2020同时履行信息披露义务
同时履行信息披露义务
次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务
| 次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务 | ， |
| 请独立董事 | 就本次关联交易是否公允 |
发表明确意见。
维护上市公司及中小股东利益2020
年9月15日披露函件，并于9
| 2020 | 月 |
。
同时履行信息披露义务
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年九月十四日
年九月十四日
，
及上述意见
，就本次关联交易是否公允
，是否有利
就本次关联交易是否公允月
19日之前以
月上市公司监管一部
上市公司监管一部年九月十四日