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通策医疗关于2019年年度报告事后审核问询函回复的公告 下载公告
公告日期:2020-05-23

证券简称:通策医疗 证券代码:600763 编号:临2020-018

通策医疗股份有限公司关于对公司2019年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年5月13日,通策医疗股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对通策医疗股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2020】0490号)(以下简称“问询函”),现将问询函回复内容公告如下:

一、关于对联营企业财务资助

1.年报显示,公司其他非流动资产期末余额4.11亿元,其中联营企业财务资助

4.10亿元,同比增长176.95%,但公司未披露具体构成和变化原因。《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》显示,公司对联营企业浙江通策眼科医院投资管理有限公司的财务资助金额期末余额2.09亿元,报告期内新增6100万元。请公司补充披露:(1)提供财务资助的联营企业的具体信息,包括成立时间、主营业务、股权结构及控制主体,并说明各股东之间是否存在关联关系;(2)上述财务资助的具体明细,包括时间、对象、利率、期限、用途,并说明是否构成关联交易及履行的审议和披露程序;(3)结合公司对上述联营企业的财务资助或融资支持总额,以及标的公司的实际收款和用款情况,说明其他股东是否已按照持股比例同比例资助;(4)说明上述财务资助是否属于大股东及其附属企业非经营性资金占用,是否符合证监会及本所发布的关于规范上市公司与关联方资金往来的相关规定;(5)请年审会计师、独立董事分别发表意见。

公司回复:

报告期非流动资产期末余额为4.11亿元,主要构成及原因如下:

1)2019年1月收购联营公司杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称“捷木

投资”)债权2亿元,具体说明如下:

为解决公司全资子公司杭州口腔医院集团城西口腔医院因经营场所受限进而影响医院发展后劲。公司决定于2018年12月由全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司收购美盛控股集团有限公司所持有的杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权,交易总价款为3.1亿元人民币,即收购目标公司股权应支付的股权转让款1.1亿元人民币以及收购债权应支付的对价2.0亿元,公司拟通过收购美盛控股集团持有的杭州捷木投资50%股权以及美盛控股集团对杭州捷木投资的50%债权的方式获取目标地块50%权益,用于杭州口腔医院城西VIP医院总部院区扩建和总部大楼项目。

根据2017年8月24日《杭州捷木股权投资管理有限公司会议纪要》,三方股东约定楼宇面积分配如下:杭政储出(2015)31地块项目土地面积为19342平方米,容积率不大于2.4,地上计容建筑面积46420.8平方米。规划建筑共4幢,其中A、B、C楼为12层,计容建筑面积分别为11543.20平方米、11543.20平方米、19983.40平方米,D楼为3层,计容建筑面积为3102.90平方米。A楼11543.20平方米计容建筑归属于上海杰地投资有限公司,B楼11543.20平方米计容建筑归属于升华地产集团有限公司,C楼19983.40平方米和D楼3102.90平方米计容建筑共计23086.3平方米归属于美盛控股集团有限公司。

公司受让捷木投资50%股权后,将承继原归属于美盛控股集团有限公司的C楼、D楼。公司通过交易取得捷木投资50%股权,进而根据原股东协议约定取得C、D楼规划建筑地块,其价值与捷木投资整体估值的50%相适应,无损害上市公司合法权益之情形。

公司通过收购股权方式获取杭州市{杭政储出(2015)31号}地块(简称“目标地块”)建设使用权,用于建设杭口城西总部以及公司总部是基于公司战略发展的需要。本项目建设完成后,新总部和城西医院大楼总建筑面积约为23086.3平方米,经营面积将扩大50%以上,符合公司对城西总院、新总部的战略定位,地理位置优越。杭州作为公司的大本营,通过建立平海路一号、西溪路一号双总部,将不断提升医疗资源的辐射能力,占据更大市场份额。

具体详见《公司收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权的公告(临2018-054)》、《公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告(临2018-057)》、《公司对收购木股权投资管理有限公司50%股权事项上海证券交易所二次问询函的回复》。

2)公司对联营企业浙江通策眼科医院投资管理有限公司(以下简称“眼科投资

公司”)的财务资助金额期末余额2.09亿元,报告期内新增6100万元。

1.1联营企业具体信息

(1)浙江通策眼科医院投资管理有限公司成立于2017年5月24日,主营业务为眼科医院投资管理。截止2019年12月31日,眼科投资公司的股权结构如下:

单位:元

股东名称出资额出资比例(%)
杭州爱铂控股有限公司200,000,000.0036.00
吕建明150,000,000.0027.00
通策医疗股份有限公司100,000,000.0018.00
童志鸿47,222,222.008.50
浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)55,555,556.0010.00
杭投股权投资基金管理(杭州)有限公司2,777,778.000.50
合计555,555,556.00100.00

(2)各股东之间的关联关系:

爱铂控股、公司与吕建明先生存在关联关系,爱铂控股的实际控制人是吕建明先生,浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)(以下简称“大健康基金”)和杭投股权投资基金管理(杭州)有限公司为非关联方,童志鸿为非关联方财务投资人。综上浙江通策眼科医院投资管理有限公司的实际控制人为吕建明先生。

1.2财务资助具体明细

基于当前眼科医疗服务行业发展前景良好,在充分发挥各方优势的基础上,公司基于长远发展的战略性探索,同时为拓宽公司投资平台、分散投资风险,增强长期盈利能力,公司与关联方浙江通策控股集团有限公司及另一非关联方自然人股东于2017年10月18日签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),以自筹资金10000万元受让通策控股集团持有的眼科投资公司的20%股权。眼科投资公司总投资规模初步定为18亿元,注册资本为5亿元人民币,其余13亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科投资公司平台进行融资筹集。根据协议,公司按持股比例20%计总投资为3.6亿元。

2017年10月18日第七届董事会第四十次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》,已

于2017年12月7日第五次临时股东大会审议通过,内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公司公告。

有基于此,公司向中国工商银行股份有限公司浙江省分行申请融资2.5亿元并与浙江通策控股集团有限公司、童志鸿签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过,2018年2月2日,该议案经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

(1)根据决议,公司对眼科投资公司的资助用途主要为供其眼科投资项目的投资建设、固定资产购置和运营支出,发生明细如下:

年份月份资助金额(万元)资金利率资金来源期限
2018年3月6,000.005.90%专项融资不超过60个月
2018年5月8,000.005.90%专项融资不超过60个月
2018年12月800.005.90%专项融资不超过60个月
2019年4月600.005.90%专项融资不超过60个月
2019年6月3,000.005.90%专项融资不超过60个月
2019年8月2,500.005.90%专项融资不超过60个月
小计:20,900.00

(2)上述资金资助履行的关联交易审议和披露程序:

《通策医疗投资股份有限公司关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司部分股权暨关联交易公告》(临2017-073)、《通策医疗投资股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》(2017-077)。

通策医疗投资股份有限公司关于向银行申请融资并签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》暨关联交易的公告(临2018-011)、通策医疗投资股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告(临2018-017)。

(3)其他股东同比例资助情况。

根据投资协议,眼科投资公司投资规模18亿,其中:注册资本5亿元,剩余13亿由各股东按出资比例以借款的形式提供财务资助。

2019年12月,眼科投资公司引入大健康基金,计划投入2亿元,截止2019年12月31日,大健康基金已投入资金1亿元,其中增加注册资本0.56亿元,计入资本溢价0.44亿元。

截止2019年12月31日,各股东应向眼科投资公司提供的财务资助情况如下:

股东名称持股比例(%)应提供资金资助(万元)期末财务资助金额(万元)尚未提供资助金额(万元)
杭州爱铂控股有限公司、吕建明[注1]63.0091,000.0098,742.00
股东名称持股比例(%)应提供资金资助(万元)期末财务资助金额(万元)尚未提供资助金额(万元)
通策医疗股份有限公司18.0026,000.0020,900.005,100.00
童志鸿8.5013,000.0013,000.00
浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)[注2]10.00
杭投股权投资基金管理(杭州)有限公司[注3]0.50
合计100.00130,000.00119,642.0018,100.00

注1:爱铂控股为公司实控人吕建明实际控制公司,故合并计算。注2:大健康基金以资本溢价的形式投入,不再承担股东财务资助义务。注3:杭投股权投资基金以溢价的形式受让原股东童志鸿0.5%股权,不再承担财务资助义务。由上表可以看出,公司实际控制人吕建明及其控制的杭州爱铂控股公司已按照持股比例足额提供资金资助。另自然人股东童志鸿尚未足额提供,主要系其个人无法提供。截止2019年12月31日,眼科投资公司收到公司财务资助20,900万元,收到股东杭州爱铂控股有限公司及吕建明财务资助金额98,742万元,共计财务资助119,642万元人。公司股东财务资助资金主要用于公司浙江大学眼科医院项目的筹建,包括购置眼科医院大楼、医院大楼的改造装修、采购设备等,具体资金用途如下:

序号具体用途金额(万元)
1支付眼科医院物业购置款93,020
5支付医院物业部分装修、设备进度款22,614
2支付医院车位购买款1,900
3支付物业房产税土地税1,584
4支付医院物业管理费524
合计119,642

注:截止2019年12月31日,眼科投资公司实收注册资本(含资本公积)6亿元,股东财务资助11.96亿,除以上资金用途外,其余主要用于浙江大学眼科医院装修、设备款及眼科实验室建设、宁波广济眼科项目建设、西安存济眼科项目建设、新昌眼科项目建设、股东资助利息及其他支出。

公司以及其他各股东对眼科投资公司的财务资助是根据眼科项目的投资协议来执行的,属于眼科项目投资的组成部分。各股东的财务资助都是在既定的投资规模内根据项目资金需要陆续投入。对眼科医院的财务资助均用于眼科项目建设,不存在控股股东及实际控制人资金占用情形。

(4)综合上述分析,公司投资眼科投资公司是基于对眼科市场发展前景看好,并具备医疗资源整合的优势,拓宽公司对健康产业的投资平台,提前战略布局眼科板块,增强公司的长期盈利能力,有利于公司的业务发展。公司对该投资事项及时、严格履行了关联交易的审议和信息披露程序,公司根据协议同比例履行承诺的资助义务,

支持眼科项目的投建和发展。大股东及其附属企业不存在对上市公司的非经营性资金占用以及违反证监会相关规定的情况。

会计师回复:

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注,对于上述事项以及公司的回复执行了以下核查程序:

1. 向通策医疗公司管理层了解其对联营企业提供财务资助所履行的内部审议及披露情况,并检查了相关资料,包括董事会决议及相关公告、款项支付记录、银行流水等。

2. 取得了由杭州正行会计师事务所有限公司出具的文号为正行会审[2020]035号的眼科投资公司2019年度审计报告并对其进行了分析性复核,核对了经审计的财务报表及其附注中披露的与股东财务资助相关的信息。

3. 向眼科投资公司获取了其与各股东之间的往来账务记录,并检查了银行回单等相关佐证资料,并重点关注了资金使用情况。

4. 结合眼科投资公司审计报告,向眼科投资公司获取了其资金用途的明细,与公司回复中说明的资金使用情况进行核对,并抽查了部分原始凭证。

经过我们的核查,我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符,未发现存在异常情况。

独立董事意见:

上市公司参与投资浙江通策眼科医院投资管理有限公司是公司对于眼科领域的布局。根据投资协议的约定,对于浙江通策眼科医院投资管理有限公司的后续投资应当由各股东按出资比例以借款的形式提供财务资助。在2019年年报沟通会上,公司管理层对联营企业财务资助的原因、过程以及进展做出了说明。外部审计师就执行查阅包括款项支付记录、银行流水等相关资料,公司实际控制人吕建明先生及其实际控制的杭州爱铂控股有限公司与上市公司达到了同比例出资的要求等执行的审计程序做了报告。对捷木公司的财务资助系收购股权同时收购的债权,目的是建设公司新总部以及新城西口腔医院,捷木公司其余两位股东与上市公司无关联关系,且其本身无实际控制主体。结合民营企业经营整体情况以及融资环境,我们认为大股东及其附属企业不存在非经营性资金占用的情况,基本符合证监会及上海证券交易所的相关规定。但我们同时提示公司管理层,今后应当避免此类业务再次发生。

二、关于留存利润与分红政策

2.年报显示,公司货币资金期末余额4.83亿元,长期借款和一年内到期的非流动负债合计余额3.80亿元,未分配利润余额14.33亿元;同时,公司近三年累计分红金额仅为961.92万元,留存资金主要拟用于相关医院项目建设,而公司近三年在建工程期末余额分别为0.22亿元、0.14亿元、0.82亿元,且未详细披露报告期内收购或新建医院相关投资的具体情况。请公司补充披露:(1)近三年新增收购、自建、共建的医院项目投资情况,包括但不限于持股比例、投资金额、投资方式、2019年度收入和利润等,并说明报告期在建工程增幅较大的原因;(2)结合公司近三年货币资金存量与有息负债、利息收入与利息费用情况,以及公司发展规划、项目进展和留存未分配利润实际使用情况等,说明公司当前留存资金、分红政策的主要考虑及其合理性,是否存在资金受限或被他方实际使用的情形;(3)结合问题1,说明大额对外财务资助是否影响到公司的经营发展,是否存在损害投资者和公司利益的情况;(4)请年审会计师、独立董事分别发表意见。

公司回复:

当今政府倡导并推动国民健康教育和医疗资源配置,优质医疗机构和优秀医生双下沉服务好老百姓成为医疗服务行业的主流。通策医疗积极响应政府倡导,围绕患者需求提供优质的医疗服务,一方面通过加快医疗机构布点,通过在浙江省实施蒲公英计划加大投资力度,便民就诊;另一方面同步解决存量龙头医院的扩容增建,增加椅位,提升龙头医院的品牌效应、接诊环境和接诊能力,满足日益增长的市场需求。

同时,公司通过参与诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业(有限合伙),投资2亿,作为基金的优先级有限合伙人,该优先级确保本金加6%的年化收益率,通过在全国重点中心城市(武汉、重庆、西安、成都、北京等)体外定向投建培育托管大型口院,享有优先收购权,为公司未来持续稳健发展做好布局和提供动力。

公司参股20%,拟出资3.6亿投资眼科投资公司项下的浙江大学眼科医院、西安存济眼科医院、宁波存济眼科医院等,通过控股股东与浙江大学、浙江大学附属第二医院及其眼科中心的合作,是基于眼科市场的良好发展前景和具备优质的眼科核心资源的整合能力。目前,浙江大学眼科医院已落成,计划暑期开业,其他眼科项目将于年内开业。

(1) 现将近三年新增医院项目投资情况列示如下:

项目投资时间投资类型持股比例近三年投入金额(万元)2019年收入(万元)2019年利润(万元)备注
温州存济口腔医院有限公司2016年7月自建100%800.000-315.13因承租物业原因延期,预计本年7月交付运营
益阳口腔医院有限公司2016年11月共建60%921.003218.05574.15
诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业(有限合伙)2016年12月共建20%13,499.000-10.13近三年公司确认投资收益2293万元
浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)2017年9月共建10%10,000.000-1506.62所投项目中热景生物已经上市,其他2个项目也在拟IPO,2019年公司确认其他综合收益716万
浙江通策眼科投资管理有限公司2017年12月共建20%30,900.000878近三年确认股权投资收益2042万,债权投资收益1629.71万
宁波口腔医院集团有限公司2018年1月自建100%21,118.0100宁波新总院大楼购置和装修建设,同时物业也能保值增值
杭州捷木股权投资管理有限公司2018年12月共建50%31,044.0000城西新总院和总部大楼地块购置用于建设,同时该地块目前增值较大
宁波口腔医院集团城南口腔医院有限公司2019年6月收购64%1,152.00491.1412.71蒲公英项目
杭州口腔医院集团绍兴柯桥医院有限公司2018年12月共建51%510.000-305.71蒲公英项目
杭州口腔医院集团德清口腔门诊部有限公司2019年4月共建51%360.0021.32-61.57蒲公英项目
杭州口腔医院集团下沙门诊部有限公司2019年6月共建51%306.000-30.8蒲公英项目
杭州口腔医院集团临平门诊部有限公司2019年5月共建51%408.000-96.36蒲公英项目
杭州口腔医院集团临安医院有限公司2019年7月共建51%130.000-1.1蒲公英项目
杭州口腔医院集团嘉兴医院有限公司2019年8月共建51%50.000-21.06蒲公英项目
杭州口腔医院集团丽水医院有限公司2019年8月共建51%108.000-16.09蒲公英项目
杭州口腔医院集团台州口腔门诊部有限公司2019年6月共建51%110.000-44.94蒲公英项目
杭州口腔医院集团富阳医院有限公司2019年8月共建51%260.000-31.28蒲公英项目
宁波口腔医院集团奉化门诊部有限公司2019年7月共建51%255.000-41.65蒲公英项目
宁波口腔医院集团镇海门诊部有限公司2019年7月共建51%357.000-16.18蒲公英项目
宁波口腔医院集团舟山普陀门诊部有限公司2019年8月共建51%408.000-14.72蒲公英项目
怀化口腔医院有限公司2019年5月共建70%57.200-56.41
小计112,753.21

2018~2019年主要在建工程期末余额列示

单位:万元

在建工程2019年2018年备注
宁波口腔医院集团有限公司3,171.33宁波新总院装修工程
杭州口腔医院集团有限公司694.4990.13杭口湖滨院区整体装修改造工程
杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司543.89187.94城西口院主楼整体装修改造工程
浙江通策健康管理服务有限公司457.54394.54装修工程
昆明市口腔医院有限公司69.744.11局部装修改造工程
温州存济口腔医院有限公司762.98147.31温州分院装修工程
杭州口腔医院集团绍兴柯桥医院有限公司742.09蒲公英项目装修工程
杭州口腔医院集团德清口腔门诊部有限公司406.59蒲公英项目装修工程
杭州口腔医院集团临平门诊部有限公司375.33蒲公英项目装修工程
杭州口腔医院集团下沙门诊部有限公司247.64蒲公英项目装修工程
宁波口腔医院集团舟山普陀门诊部有限公司233.18蒲公英项目装修工程
宁波口腔医院集团镇海门诊部有限公司225.13蒲公英项目装修工程
宁波口腔医院集团奉化门诊部有限公司204.51蒲公英项目装修工程
杭州口腔医院集团临安医院有限公司55.48蒲公英项目装修工程
杭州口腔医院集团台州口腔门诊部有限公司2.13蒲公英项目装修工程
怀化口腔医院有限公司47.22怀化口院装修工程
苏州存济城西口腔医院有限公司538.53苏州口院装修工程
诸暨口腔医院有限责任公司80.89局部装修改造工程
杭州口腔医院集团萧山口腔医院有限公司3.92
8,239.291,447.37

说明:报告期在建工程增幅较大的原因主要是1)宁口新总院土建改造和装修建设工程支出,以解决目前宁口总院经营场所日益捉

襟见肘的被动局面;2)杭口湖滨院区整体装修改造和城西院区主楼整体装修改造支出,增加牙椅配置和

优化团队接诊功能区,提升诊疗环境,增强医院发展后劲。3)新建蒲公英医院项目装修工程增加,蒲公英计划在浙江省全面实施,3~5年完成100家分院布局,因此,每年将根据经营计划进行投建。

(2)公司当前留存资金、分红政策的主要考虑

1)公司近三年货币资金与有息负债、利息费用、利息收入及投资收益情况

(单位:万元)

项目2017年2018年2019年
期末货币资金存量55,981.2035,039.7748,303.58
经营活动现金流量净额34,655.4046,941.5664,784.37
期末有息负债50,000.0045,480.0037,980.00
利息费用1,358.812,621.232,305.75
利息收入432.70493.13293.43
项目投资收益小计450.642,261.093,253.16
其中:眼科投资收益1,616.282,055.23
其中:诸暨基金投资收益450.64644.801,197.93

公司2017年~2019年经营性现金流分别为3.47亿、4.69亿、6.48亿,增长率分别为35.45%和38.01%,主营业务贡献的现金流充沛稳定,若按照保持20%~30%的持续增长,未来三年预计经营活动现金流量净额累计可达18~20亿元;公司2017年~2019年资产负债率逐年下降,分别为38.75%、32.11%、25.95%,按目前资产规模水平下,若负债率控制在50%以下,可增加融资金额5~10亿元,预计三年资金流入可达23~30亿元。公司利息收入主要为协定存款、定期存款和活期存款所得,针对目前理财风险,公司没有购置过相关理财产品。但公司的投资收益还是高于银行的理财收益。公司基于经营现金流持续稳定流入,通过合理的资金资源配置,有序均衡推进公司投资项目,因此公司资金足够满足日常经营需求、投资计划、医院建设资金需求,不存在流动性风险和资金使用受限。公司目前发展用资金存量均为经营性现金积累和留存,从未在资本市场做过融资。2)公司分红政策的考虑根据公司发展战略,随着健康产业的不断发展,公司目前正处于快速成长期,未来3~5年,公司将于省内开展蒲公英计划,投资建设100家医院;打造平海、城西和宁波三个总院区,以总院+分院的商业模式夯实在浙江省内的发展;新建滨江颌面外科和种植特色口腔医院和紫金港数字化正畸团队模式和未来医院模式,形成特色医院特色学科差异化经营;收购三叶儿童口腔,加大对儿童口腔市场的整合和开拓,做

好家庭口腔服务和儿童口腔引流平台。公司快速发展需要留存充足的资金以满足公司发展需求。公司近三年考虑了公司未来战略性布局项目,宁波口腔医院新总院项目、杭州口腔医院城西总部及公司总部投资建设项目、省内蒲公英投资项目持续投入的需要。2017年实际支出投资款项2.7亿元,其中主要投资明细有大健康基金1亿元、眼科投资公司1亿元;2018年实际支出投资款项6亿元,其中主要投资明细有宁波新总院(物业购置)1.7亿元、眼科投资公司1.48亿,诸暨通策口腔基金1.14亿,捷木投资(城西新总院地块)1亿元;2019年实际支付投资款项超过4亿元,其中主要投资明细有捷木投资(城西新总院地块)2.1亿元、眼科投资公司0.61亿元、宁波新总院(装修款)0.32亿元和蒲公英计划(股权投资部分)0.33亿元,最近三年每年累计支出均超过最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元。

综上,公司留存的未分配利润用于公司的主营业务投入和发展,包括宁波口腔医院新总院项目,2020 年预计医院装修、采购设备投入 0.5 亿元;杭州口腔医院城西总部及公司总部项目,2020 年预计需投入项目建设资金 1 亿元;省内蒲公英项目,2020年预计投资0.5-1 亿元;滨江、紫金港特色医院的建设,2020 年预计需投入项目建设资金 3 亿元;收购三叶口腔诊所预计投入 1.5 亿元左右,计划共对外投资达到6.5-7亿元。由于新冠疫情形势存在不确定性,为保证公司运营资金需求,应对疫情可能产生的影响,并保证上述项目的顺利实施和公司稳健可持续发展,提升公司的盈利能力,更好的回报投资者,符合公司股东长远利益和未来发展需要。根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况,董事会提议2019年不对公司股东进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

公司分红政策主要考虑了公司发展规划、项目进展及资金使用规划,向银行申请的贷款均为专项贷款,是公司根据资金使用规划作出的筹资安排,不存在资金受限或被他方实际使用的情形。

(3)财务资助对公司经营的影响

对通策眼科资助的资金来源是银行专项贷款,公司以5.9%的年利率向银行申请

2.5亿元融资,并以5.9%的年利率参与眼科公司的融资方案,锁定投资风险,对上市公司经营没有实质性影响。

会计师回复:

我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注,对于上述事项以及公司的回复执行了以下核查程序:

1. 结合近三年的审计情况,复核了公司回复中关于新增医院投资情况以及在建工程增加原因的描述。

2. 向公司管理层了解公司的未来经营规划、资金使用情况以及未来资金主要投资方向,并查看了公司的相关公告。

3. 取得银行借款合同检查合同条款以及每年的还款计划表,并检查还款记录。

4. 获取公司银行对账单与公司账务记录执行双向查证,检查公司财务账簿记录的资金使用情况是否与银行对账单记录相符。

5. 向银行函证存款、借款余额以及银行账户是否存在受限情况。

经过我们的核查,我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符,未发现存在异常情况。

独立董事意见:

2020年,公司受疫情影响旗下口腔医院自1月23日全面停诊,直至3月初公司才陆续恢复下属医院急诊业务,其他业务逐步开展,停诊期间公司营业收入为零,至4月22日董事会审议利润分配方案时,种植、牙周超声波等高附加值项目仍未恢复,在疫情情况未能准确判断的情况下,公司需要保持现金流抵御疫情可能带来的风险,支付防护、消毒、保障医生团队的开支、履行社会责任等需要。

公司自借壳上市以来未在市场上融资,始终通过公司自身经营发展,目前医疗行业快速增长,近年来公司新建项目较多,随着蒲公英计划的开展、宁波新总院建设、城西新医院建设、滨江、紫金港特色医院建设、三叶口腔诊所收购等计划的推进,公司利用自有资金投资建设有利于降低公司财务费用,增强公司抗风险能力,留存的未分配利润均将用于满足投资建设的需要,符合《公司章程》中分红政策对于不分红条件的规定,因此公司对2018年、2019年利润均不进行分配。

对通策眼科的财务资助的资金来源是银行专项贷款,不存在资金受限或被他方使用的情形。程序上,公司每年的利润分配方案均经董事会以及股东大会审议通过,表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。公司对外财务资助是根据相关投资协议,履行合同义务的行为,目的是加快建设广济眼科医院项目

作为公司涉足眼科领域的布局,且该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易条件公平、合理、交易价格公允,不存在损害公司及投资者利益的情形。

三、关于经营情况及财务指标

3.定期报告显示,公司近三年营业收入增长率分别为34.25%、31.05%、22.52%,归母净利润增长率分别为59.05%、53.34%、39.44%,业绩增速有所放缓。同时,报告期内公司对外投资9,552万元,2018年对外投资48,072万元,同比减少80.13%,但公司未在年报中披露对外投资具体情况。请公司:(1)结合近年对外投资情况和并表范围变化,量化分析公司业绩增长的主要原因,并说明业绩增速放缓的主要影响因素;(2)按照《格式准则第2号》相关要求,补充披露本年度投资情况。公司回复:

3.1主营业务分地区情况分析:

单位:万元

口腔医疗服务2019年2018年2017年
营业收入占比同比增长率营业收入占比同比增长率营业收入占比同比增长率
浙江省内170,533.1390.32%20.87%141,083.0791.58%31.90%106,964.6791.00%32.93%
浙江省外18,282.599.68%40.98%12,968.018.42%22.58%10,579.529.00%59.45%
合计188,815.72100.00%22.57%154,051.07100.00%31.06%117,544.18100.00%34.95%

近三年公司90%以上的营业收入都是来源于浙江省内,公司营收增长主要靠浙江省内医疗服务收入增长。浙江区域总院+分院的医疗服务收入分析:(单位:万元)

浙江区域2019年2018年2017年
医疗服务收入占比同比增长率医疗服务收入占比同比增长率医疗服务收入占比同比增长
区域总院(杭口)61,682.8138.22%8.99%56,594.0242.50%17.88%48,011.5845.99%19.75%
区域分院99,724.8461.78%30.26%76,560.5357.50%35.77%56,391.1454.01%41.30%
区域集团(浙江)161,407.65100.00%21.22%133,154.55100.00%27.54%104,402.72100.00%30.50%

公司区域总院2017年、2018年和2019年医疗服务收入增长率分别为19.75%,

17.88%和8.99%,区域分院医疗服务收入增长率分别为41.30%,35.77%和30.26%,其中公司2019年浙江省内区域总院(杭口)增速下滑比较明显。浙江区域总院+分院的门诊量分析:

单位:万人次

浙江区域2019年2018年2017年
门诊人次占比同比增长率门诊人次占比同比增长率门诊人次占比同比增长率
区域总院(杭口)65.5035.60%2.34%64.0039.75%8.47%59.0042.14%15.69%
区域分院118.5064.40%22.16%97.0060.25%19.75%81.0057.86%30.65%
区域集团(浙江)184.00100.00%14.29%161.00100.00%15.00%140.00100.00%23.89%

业绩增速放缓主要原因:

1)公司近三年业绩增长主要是依靠存量医院的内生增长,2016年并表范围37家,2017年合并范围新增城北、骋东和温州,2018年新增义乌新杭;2019年新增15家并表单位,但是只有512.46万营业收入,公司业绩增长主要靠存量医院内生增长。

2)存量医院经过快速发展,目前营收的基数较高,各家医院发展都比较平稳,但是杭口、宁口业绩增长放缓。杭口总院由于基数大,通过搭建平台,发挥蓄水池作用,吸收培育医生、客户资源,再主动输送到分院支持分院发展,最终实现总院、分院共同发展。杭口集团所属的分院全面盈利,利润增长幅度较大,基于杭口总院的支撑与扶持。

杭口总院作为公司浙江区域的龙头医院在公司以往的发展阶段中对各分院区起到带动示范和支撑作用,目前分院中如城西口腔、诸暨、义乌口院等实行团队接诊模式、开展特色诊疗项目,医院业务得到较大提升;而杭口总院区若继续延续原经营管理模式,发展趋缓,面临新的发展定位,管理结构和接诊模式均需要优化改善,需要培养年轻团队,开展团队接诊模式,重新发挥其医院活力,目前处于调整转换期。但其龙头作用、品牌影响力、规模效应、牙椅位占比、临床技术水平、团队实力、新技术、新诊疗项目开展等方面仍然扮演着举足轻重的作用,杭口总院区作为杭口集团区域总院,兼顾自我发展与扶持分院扩展双重职能,在带动分院实现快速盈利的同时加快自身增长,平海路院区仍然有较大发展空间。

3)宁口受限于原有场地影响业绩增速,待宁口总院建成后将释放产能;

4)2019年并表内新增单位仍在筹建期,将在今年及以后年度贡献业绩。

3.2按照《格式准则第2号》相关要求,补充披露本年度投资情况(单位:万元)

被投资公司名称主要业务投资方式持股比例注册资本股权投资资金来源
宁波口腔医院集团城南口腔医院有限公司口腔医疗服务收购64%1,5661,152自有资金
杭州口腔医院集团桐庐门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%1,000510自有资金
杭州口腔医院集团嘉兴医院有限公司口腔医疗服务共建51%800408自有资金
杭州口腔医院集团丽水医院有限公司口腔医疗服务共建51%500255自有资金
杭州口腔医院集团富阳医院有限公司口腔医疗服务共建51%2,0001,020自有资金
杭州口腔医院集团下沙门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%600306自有资金
杭州口腔医院集团绍兴柯桥医院有限公司口腔医疗服务共建51%1,000510自有资金
宁波口腔医院集团舟山普陀门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%800408自有资金
杭州口腔医院集团临平门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%800408自有资金
杭州口腔医院集团德清口腔门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%800408自有资金
宁波口腔医院集团镇海门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%700357自有资金
杭州口腔医院集团台州口腔门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%500255自有资金
宁波口腔医院集团奉化门诊部有限公司口腔医疗服务共建51%500255自有资金
杭州口腔医院和睦门诊部有限公司口腔医疗服务共建60%500300自有资金
杭州口腔医院集团临安医院有限公司口腔医疗服务自建100%1,0001,000自有资金
浙江未来科技股份有限公司实业投资等共建1%50,0002,000自有资金
小计:9,552

该部分内容已同步修订于公司2019年年度报告。

4.年报显示,报告期内公司在浙江省内实现营业收入17.05亿元,占比90.02%,毛利率47.54%;在浙江省外实现营业收入1.83亿元,占比9.66%,毛利率31.01%。同时,公司业务结构包括口腔业务、辅助生殖业务、眼科业务,且近年通过对外投资等方式不断向浙江省外扩张。请公司:(1)按照当前实际业务结构,重新列示主营业

务分行业/分产品经营数据;(2)列示公司目前口腔业务的浙江省外投资和经营情况,包括但不限于子公司的成立时间、投资金额、持股比例、营业收入、净利润、毛利率等,并说明浙江省内外口腔业务毛利率是否存在明显差异、及影响因素;(3)结合前一问题和口腔医疗行业特点与现状,说明公司口腔业务向浙江省外扩张是否面临障碍或难点,并分析公司口腔业务在浙江省内、省外是否具有明显的品牌效应或优势;(4)分别说明公司开展辅助生殖业务、眼科业务的主要方式、经营载体、持股比例等,并结合公司开展上述业务至今的具体经营情况以及行业特点与现状,说明上述业务未来发展是否面临不确定性。

4.1按照当前实际业务结构,重新列示主营业务分行业经营数据如下所示:

行业名称本期数上年数
收 入成 本收 入成 本
医疗服务1,791,106,239.54951,299,543.981,474,299,054.27828,158,570.54
其中:口腔业务1,780,096,335.27943,457,829.401,463,313,979.81820,070,251.71
辅助生殖业务11,009,904.277,841,714.5810,985,074.468,088,318.83
产品销售91,596,693.2769,536,124.2162,710,434.6947,778,575.07
其他5,454,263.393,501,236.21
小 计1,888,157,196.201,020,835,668.191,540,510,725.17875,937,145.61

注:公司目前持有浙江通策眼科医院投资管理有限公司18%的股权,涉足眼科医疗领域,上市公司并表范围暂未开展眼科业务。

4.2公司目前口腔业务的浙江省外投资和经营情况:

单位:万元

浙江省外医院成立时间投资方式投资金额持股比例2019年营业收入2019年净利润毛利率
黄石现代口腔医院有限公司2006/1/10收购500.00100%774.23-314.61-5.27%
昆明市口腔医院有限公司2011/5/18收购2,538.9058.59%6,715.65832.0034.29%
昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司2013/12/25共建680.6868%1,100.99-3.1928.78%
南京牙科医院有限公司2014/9/25共建4,500.0090%1,509.78-457.240.03%
沧州口腔医院有限公司2014/9/28收购660.8070%4,010.53644.2538.88%
益阳口腔医院有限公司2016/7/13共建921.0060.00%3,218.05574.1540.84%
苏州存济城西口腔医院有限公司2016/10/18自建1,000.00100.00%420.80-270.78-19.67%
怀化口腔医院有限公司2019/5/22共建700.0070.00%-56.41

本期浙江省外毛利率较浙江省内较低,主要系黄石、南京、苏州等地的口腔医院毛利率水平较低。具体分析如下:1)怀化口腔医院有限公司本期尚处于筹建期,未发生业务。2)南京牙科医院有限公司、苏州存济城西口腔医院有限公司毛利率低于平均水平,主要系这两家医院处于转型培育过程中,由成人口腔转为儿童口腔为主。3)黄石现代口腔医院有限公司由于新院迁址,业务尚在复苏过程中。

4.3口腔医疗服务是一个具有手工性质的行业,品牌具有明显的地域性,公司通过设立区域医院集团,以总院、分院的模式打造区域医院品牌,浙江省内已经形成杭口、城西和宁口3个区域总院品牌,围绕这3个区域总院会建设相应的区域分院进一步提高区域品牌效应。省外的区域总院还在体外培育,暂未形成比较明显的区域品牌。

4.4辅助生殖业务:公司通过与昆明市妇幼保健院合作设立昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司(以下简称“昆明生殖中心”),持股比例68%,开展辅助生殖医疗服务。2019年昆明生殖中心营业收入11,009,904.27元,净利润-31,888.74元,占公司总营业收入比例不到1%,目前对上市公司业绩影响较小。正如公司2019年年度报告中所述“辅助生殖行业市场持续扩大,受政策限制较高”,公司未来的辅助生殖业务面临的不确定性主要源于申请独立辅助生殖技术许可牌照的不确定性。

眼科业务:公司目前持有浙江通策眼科医院投资管理有限公司18%的股权,涉足眼科医疗领域。基于当前眼科医疗服务行业高成长性及我国眼科医疗服务需求空间巨大、发展前景良好,在充分发挥各方优势的基础上,公司基于长远发展的战略性探索,同时为了拓宽公司投资平台、分散投资风险,增强长期盈利能力。目前,浙江大学眼科医院已落成,计划暑期开业运营。浙江大学眼科医院是公司进入眼科领域的首次尝试,面对眼科领域的激烈竞争以及市场、政策环境的不断变化,眼科业务存在一定的不确定性。

5.年报显示,公司未详细介绍包括采购模式、销售模式、盈利模式在内的经营模式,也未披露主要销售客户及主要供应商情况。请公司按照《格式准则第2号》相关要求,补充披露:(1)公司经营模式与上下游情况,并说明下游客户的结构及变化趋

势,以及报告期公司主要原材料、人力成本与各项服务的价格变化趋势;(2)公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例及关联方销售情况,向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例和关联方采购情况。

公司回复:

5.1经营模式与上下游情况(该部分内容已同步修订于公司2019年年度报告)

5.1.1 采购模式

公司和医院之间采用“总部带分部”的模式。根据历史采购现状,定期的商务谈判进展,形成集团采购目录。采购目录包括医疗器械的名称,价格及相关供应商列表。由于公司规模优势越来越显现,在医疗器械的采购上,也形成一定的商务优势。在供应商选择上,尽可能地寻求与总代和厂家直接合作的模式,在商务及服务方式上均能有一定的优势。并通过定期谈判,对采购目录进行修正。医疗器械中价值较高的设备,采取公司集中采购,由公司采购人员代医院进行采购;低值及耗材的采购,采取设定目录,进行价格上限管理,由各医院自行采购;新建医院的低值及耗材采购,由公司组织,对候选供应商及提供的产品进行比较筛选,形成新建医院的采购目录。在同等条件下,优先选择本地供应商,以保障服务。

5.1.2销售模式

公司秉持“所见即所得,服务即营销”的服务理念。切实解决客户问题,将医疗服务做好是公司服务理念的生命线。公司对外采用公益活动及社会义诊,对内有效的营销是梅奥的初诊接诊模式。透明是好的管理,诊断是关键营销。公司将好的力量放在治疗方案设计上,树立良好的口碑。

5.1.3盈利模式

公司为每一个就诊患者提供专业化的口腔等专科医疗服务,获取专科医疗服务收入。口腔诊疗的部分项目纳入医保体系,同时公司通过互联网平台提供诊疗产品,患者可在购买后前往公司下属医院就诊。

5.1.4公司上下游情况

公司上游承接口腔医疗设备及耗材供应商,下游主要面对患者,与少量公益项目。目前我国口腔疾病的患病率较高而治疗率低,就诊疗项目而言种植、正畸、儿科业务增长迅速,其针对的客户群体包括了中老年、青少年以及儿童,各年龄段患者都呈现出不同的诊疗需求,随着人口老龄化、居民健康意识的增强、对于美学的追求和人均

治疗支出的增加,口腔医疗服务行业将继续扩容。

5.1.5.报告期公司主要原材料、人力成本的变化趋势

主要原材料:通过定期的集中谈判,公司主要原材料的成本呈现下降的趋势。如低值器械及耗材中,采购量价占比较大的如种植类,正畸类,技工类产品,成本逐年下降。2019年,正畸类同比下降0.9%,种植类下降2%,技工类下降3%。

人力成本:

人力成本占比2019年2018年2017年
人力成本(万元)66,826.0756,461.8845,271.11
占收入比35.28%36.52%38.37%
加权人均薪酬21.0720.1518.25

2017-2019年人力成本占比逐年下降,主要原因是:

①随着诊疗业务的增长,固定人力成本占比下降,边际效率提高;

②公司推行团队模式,优化医护结构,提高医生接诊能力,降低人员配置及成本;

③公司不断投入新设备、新技术,开展数字化诊疗,提高诊疗的科技含量,间接降低人力成

本;

④公司总部始终坚持“大事业,小总部”,近三年总部人员基本保持不变。

5.2公司前五名客户及供应商

5.2.1公司主营业务是口腔医疗服务,下游客户主要是面对个人消费者,同时下属医院也承接了地方政府组织牵头对儿童保健的窝沟封闭、零龋齿等公益项目,但收费较少。

排名客户电话号码医疗服务销售额(万元)占年度销售总额比例是否关联方
1张XX139XXXXXXXX37.150.02%
2杜XX136XXXXXXXX33.880.02%
3虞XX135XXXXXXXX31.120.02%
4朱XX139XXXXXXXX26.960.01%
5李XX139XXXXXXXX26.340.01%

2019年公司医疗服务收入179,110.62万元,以上前五客户累计销售金额占公司年度医疗服务收入比例为0.09%。

5.2.2关联方销售

单位:元

关联方销售内容销售额占年度采购总额比例
1北京三叶风尚口腔诊所有限公司出售商品143,204.630.01%
2北京三叶风尚口腔诊所有限公司会员服务费512,714.350.03%
3北京三叶儿童口腔诊所有限公司出售商品129,315.060.01%
4北京三叶儿童口腔诊所有限公司会员服务费553,515.720.03%
5杭州海叶口腔门诊部有限公司出售商品725,434.740.04%
6杭州海叶口腔门诊部有限公司会员服务费1,105,983.950.06%
7杭州煦叶口腔门诊部有限公司出售商品880,561.180.05%
8杭州煦叶口腔门诊部有限公司会员服务费1,164,760.560.06%
9杭州天使口腔诊所有限公司出售商品22,276.270.00%
10杭州天使口腔诊所有限公司会员服务费60,026.670.00%
11绍兴辰叶口腔门诊部有限公司出售商品146,490.340.01%
12绍兴辰叶口腔门诊部有限公司会员服务费372,314.680.02%
13上海汇叶口腔门诊有限公司出售商品223,099.640.01%
14上海汇叶口腔门诊有限公司会员服务费525,576.940.03%
15上海存济医院有限公司出售商品1,982.760.00%
16宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司出售商品452,145.700.02%
17宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司会员服务费771,028.280.04%
18浙江通策眼科医院投资管理有限公司出售商品15,556,862.120.82%
19浙江通策眼科医院投资管理有限公司资金占用费10,552,271.230.56%
20杭州一牙数字口腔有限公司出售商品59,268.560.00%
21武汉存济口腔医院有限公司管理服务费725,078.310.04%
22武汉存济口腔医院有限公司会员服务费285,033.690.02%
23重庆存济口腔医院有限公司出售商品16,094.720.00%
24重庆存济口腔医院有限公司会员服务费135,467.400.01%
25重庆存济口腔医院有限公司管理服务费104,344.030.01%
26西安存济口腔医院有限公司出售商品10,284,513.200.54%
27西安存济眼科医院有限公司出售商品8,432,035.410.45%

5.2.3 公司前五大供应商如下表

单位:元

供应商采购额占年度采购总额比例是否关联方
1杭州拉瓦生物科技有限公司32,391,152.169.06%
2杭州昆德医疗器械有限公司30,290,197.208.47%
3杭州黎雪汉瑞祥医疗器械有限公司29,367,336.058.21%
4国药集团(天津)医疗器械有限公司25,063,750.007.01%
5杭州原华贸易有限公司20,710,933.865.79%

5.2.4.关联方采购

关联方采购额占年度采购总额比例是否关联方
1杭州一牙数字口腔有限公司4,058,572.001.14%
2杭州海骏科技有限公司175.230.00%

6.年报显示,公司预付款项期末余额4,430.75万元,同比增长56.74%,年报解释为新建分院预付租金所致;其他应收款期末余额3491.93万元,同比增长105.54%,年报解释为应收股利和新院租赁物业押金所致。请公司结合上述新建分院开工时间、建设周期、投资方式、投资金额、投资主体等基本情况,说明上述预付租金业务和新院租赁业务的具体情况,并列示与上述新建分院相关的主要预付和应收明细,包括金额、对象、账期、是否为关联方以及形成原因等。公司回复:

为加快建新院建设、降低成本,公司主要通过租赁房屋的方式新建分院,在确定选址、租赁物业后开始设计装修,故新建医院项目需要先租赁物业,会涉及预付租金及押金。

名称开工时间建设周期投资方式投资金额 (万元)投资主体及持股比例
杭州口腔医院集团桐庐门诊部有限公司2020年8月(预计)105天(预计)共建800-1000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)37%
杭州口腔医院集团嘉兴医院有限公司2020年8月(预计)90天(预计)共建800-1000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)49%
杭州口腔医院集团丽水医院有限公司2020年6月90天(预计)共建800-1000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)49%
杭州口腔医院集团富阳医院有限公司2020年7月90天(预计)共建1500-2000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)34%
杭州口腔医院集团下沙门诊部有限公司2019年8月90天共建800-1000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)19%
杭州口腔医院集团绍兴柯桥医院有限公司2019年3月150天共建1500-2000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)24%
宁波口腔医院集团舟山普陀门诊部有限公司2019年8月105天共建800-1000宁波口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)17%
杭州口腔医院集团临平门诊部有限公司2019年8月90天共建1000-1200杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)16%
杭州口腔医院集团德清口腔门诊部有限公司2020年6月107天共建800-1000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)15%
宁波口腔医院集团镇海门诊部有限公司2019年8月105天共建800-1000宁波口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)14%
杭州口腔医院集团台州口腔门诊部有限公司2020年7月(预计)105天(预计)共建800-1000杭州口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)14%
宁波口腔医院集团奉化门诊部有限公司2019年8月105天共建800-1000宁波口腔医院集团有限公司51%;诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业(有限合伙)9%
杭州口腔医院和睦门诊部有限公2020年6月(预计)90天(预计)共建800-1000杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司60%;赵敏20%
杭州口腔医院集团临安医院有限公司2020年6月(预计)100天(预计)自建1000-1200杭州口腔医院集团有限公司100%

新建分院预付账款明细如下表:

单位2019年预付账款(万元)主要预付款项(万元)对方单位账期是否关联方形成原因
绍兴柯桥存济口腔医院有限公司123.3081.47浙江华联置业有限公司2020.1-2020.4新建分院预付房租
22.26卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
杭州口腔医院集团德清口腔门诊部有限公司20.9310.80浙江蓝亭实业有限公司2020.1-2020.2新建分院预付房租
8.76卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
杭州口腔医院集团下沙门诊部有限公司105.6283.36杭州曼巴商业管理有限公司2020.1-2020.3新建分院预付房租
22.26卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
杭州口腔医院集团临平门诊部有限公司97.4874.10高柏荣2020.1-2020.4新建分院预付房租
22.26卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
杭州口腔医院集团临安医院有限公司52.5052.50杭州口腔医院集团有限公司2020.1-2020.7新建分院预付房租
杭州口腔医院集团嘉兴医院有限公司14.367.47嘉兴市广丰置业有限公司2020.1-2020.7新建分院预付房租
6.89苏州信谊佳物业服务有限公司嘉兴分公司2020.1-2020.7新建分院预付物业费
杭州口腔医院集团丽水医院有限公司71.6771.67施丽芳2020.1-2020.6新建分院预付房租
杭州口腔医院集团台州口腔门诊部有限公司44.0044.00沈识华2020.1-2020.6新建分院预付房租
杭州口腔医院集团富阳医院有限公司131.80130.67杭州兴旺实业有限公司2020.1-2020.4新建分院预付房租
宁波口腔医院集团城南口腔医院有限26.7017.53宁波兴泰物业服务有限公司2020.1-2020.3新建分院预付房租
公司
宁波口腔医院集团奉化门诊部有限公司37.9215.66奉化大酒店有限公司2020.1-2020.8新建分院预付房租
22.26卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
宁波口腔医院集团镇海门诊部有限公司72.6250.36萌恒(中国)有限公司2020.1-2020.5新建分院预付房租
22.26卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
宁波口腔医院集团舟山普陀门诊部有限公司77.2453.99浙江舟山东大资产经营管理有限公司2020.1-2020.5新建分院预付房租
22.26卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
温州存济口腔医院有限公司26.8224.12卡瓦盛邦(上海)牙科医疗器械有限公司一年以内预付货款
怀化口腔医院有限公司54.8454.84罗端元2020.1-2020.7新建分院预付房租
小计957.80921.75

新建分院其他应收款明细如下表:

单位其他应收款期末余额(万元)其中主要其他应收款项(万元)对方单位账期是否关联方形成原因
绍兴柯桥存济口腔医院有限公司70.2260.00浙江华联置业有限公司租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团德清口腔门诊部有限公司20.0020.00浙江蓝亭实业有限公司租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团下沙门诊部有限公司37.0037.00杭州曼巴商业管理有限公司租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团临平门诊部有限公司50.0050.00高媛租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团临安医院有限公司22.0020.00杭州口腔医院集团有限公司租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团嘉兴医院有限公司22.0022.00嘉兴市广丰置业有限公司租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团丽水医院有限公司22.0022.00施丽芳租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团台州口腔门诊部有限公司17.6017.60沈识华租赁期新院房租押金
杭州口腔医院集团富阳医院有限公司100.00100.00杭州兴旺实业有限公司租赁期新院房租押金
宁波口腔医院集团城南口腔医院有限公司10.759.65员工3个月员工备用金
宁波口腔医院集团奉化门诊10.0010.00奉化大酒店有限公租赁期新院房租
部有限公司押金
宁波口腔医院集团镇海门诊部有限公司21.1221.12萌恒(中国)有限公司租赁期新院房租押金
宁波口腔医院集团舟山普陀门诊部有限公司32.5032.50浙江舟山东大资产经营管理有限公司租赁期新院房租押金
温州存济口腔医院有限公司71.0768.80温州市名城建设开发有限公司租赁期新院房租押金
怀化口腔医院有限公司30.0830.00罗端元租赁期新院房租押金
小计:536.34520.67

为配合蒲公英计划的开展,以及公司在浙江省外的业务部署,2019年公司已顺利推进柯桥、德清、下沙、临平、普陀、奉化、镇海、怀化等多家分院的筹建工作。由于以上多家分院的成立,公司2019年预付房租、物业、设备等款项明显增加,支付的房租押金较去年增长明显。

四、关于公司其他事项及进展

7.临时报告显示,公司于2018年12月通过全资子公司以3.1亿元人民币的交易总价款收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%的股权,用于公司总部及杭州口腔医院城西医院总部院区项目建设。请结合交易完成时间和前期规划,补充说明相关项目建设的具体进展情况,以及是否符合此前的信息披露预期。

公司回复:

披露情况:公司2018年12月21日于上海证券交易所网站披露的《通策医疗投资股份有限公司关于收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权的公告》(临2018-054),其中预计公司总部及杭州口腔医院城西医院总部院区项目于2020年建设完成。

公司2019年半年度报告中披露:“全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司收购美盛控股集团有限公司所持有的捷木投资50%股权,交易总价款为3.1亿元人民币,即收购股权应支付的股权转让款1.1亿元人民币以及收购债权应支付的对价2.0亿元,本报告期内已全部完成。”

当前实际进展:目前项目正在进行中,现已取得新的建筑规划许可证,所做建筑设计修改是否触及新的国标规范需住建相关部门给予指导性意见,结合住建相关部门综合意见后设计院才能完成最终设计图。预计2020年8月开工建设,2022年6月完工,项目实际进展相比此前信息披露预期有所迟延。

未完成原因:由于公司功能需要与原股东方美盛文化创意股份有限公司提交的功能发生变化,重新做了设计调整,建筑设计修改需要规划部门及相关住建部门进行预审,同时受到新冠病毒疫情的影响,因此工程进展与此前信息披露预期有所迟延。

该部分内容已同步修订于公司2019年年度报告。

8.临时报告显示,公司股东鲍正梁于2019年12月向浙江存济医疗教育基金会捐赠961.92万股股票,用于符合资助标准的医疗教育项目,将导致其所持公司股份减少3%,持股比例降为4.54%。请公司补充披露本次捐赠当前进展,基金会相关投资项目是否涉及上市公司、控股股东及其关联方等,并结合基金会的管理团队和当前已发生的对外投资与捐赠情况,说明其与上市公司、控股股东及其关联方之间的具体合作关系。

公司回复:

经公司确认,捐赠人在办理过户手续中,登记机关要求税务部门提供相关意见。捐赠方和受捐方正在积极沟通,有进一步进展公司将及时予以披露。

浙江存济医疗教育基金会(以下简称基金会)是致力于资助兴办医疗教育机构、医疗研究、资助医学教育人员和医疗人员的进修与研究、开展资助口腔健康慈善公益性项目活动与交流的非营利的基金会法人,由鲍正梁先生担任理事长,曾明彬先生担任秘书长,吕建明先生、张影飞先生、沈彬先生担任理事。截至2020年5月15日止,基金会自成立以来对外捐赠于医疗教育领域、武汉疫情捐赠共计4226.52万元,对外投资共计50万元。

基金会计划对外投资的新昌县海骏共创投资管理合伙企业(有限合伙)未实际出资也未实际经营,计划予以注销。综上除基金会投资杭州海骏科技有限公司50万元涉及控股股东、关联方外,无其他涉及控股股东及其关联方的对外投资与捐赠支出情况,其与上市公司、控股股东及其关联方之间无合作关系。存济医疗教育基金会将按照相关政府部门的规定及工作要求合规运营。

9.年报显示,公司为解决潜在的同业竞争风险,将于2020年完成对“海骏科技股份有限公司”下属三叶口腔诊所的收购,预计投入1.5亿元左右;同时,“杭州海骏科技有限公司”为第一大股东之实际控制人控制的企业。请公司补充披露:(1)承

诺方及标的公司的基本情况,包括但不限于成立时间、股权结构、主营业务和主要财务数据(未经审计)等;(2)目前为解决(潜在)同业竞争所采取的措施,并明确双方具体的权利义务安排。

公司回复:

9.1年报中所写“海骏科技股份有限公司”与“杭州海骏科技有限公司”为同一家公司。该部分内容已同步修订于公司2019年年度报告。杭州海骏科技有限公司(以下简称“海骏科技”)公司类型:有限责任公司成立时间:2017-03-09法定代表人:万剑钢注册资本:577.3432万人民币经营范围包括技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让:医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件;教育咨询(除留学中介及留学教育咨询)。

对外投资包括三叶儿童口腔医院投资管理有限公司、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司、北京三叶儿童口腔诊所有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公司、上海汇叶口腔门诊有限公司、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司、杭州海叶口腔门诊部有限公司、杭州天使口腔诊所有限公司、北京三叶风尚口腔诊所有限公司、江苏存济网络医院有限公司、诸暨海骏口腔医疗投资管理有限责任公司、杭州一牙数字口腔有限公司、杭州庆春口腔门诊部有限公司、杭州迪通健股权投资基金管理有限公司、成都存济口腔医院有限公司、西安存济医学中心有限公司、诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业(有限合伙)共计17家企业。

股权结构:

序号股东及出资信息持股比例
1杭州爱铂控股有限公司64.95%
2袁小娟13.03%
3浙江存济医疗教育基金会8.66%
4万剑钢6.93%
5诸暨嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)2.17%
6诸暨嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)2.17%
7诸暨海骏投资管理合伙企业(有限合伙)1.67%
8蒋锡才0.32%
9温磊0.06%
10诸暨一牙投资管理合伙企业(有限合伙)0.06%

9.2上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(以下简称“上海三叶”)由海骏科技投资,业务包括医疗投资管理及咨询,企业管理咨询,企业形象策划,日用品的销售,是一家为三叶口腔诊所提供品牌、咨询、管理、策划等功能的公司。海骏科技亦对外投资了9家口腔诊所,由上海三叶进行管理并收取管理费用,即下述三叶口腔诊所。

海骏下属三叶口腔诊所及管理公司信息。

序号被投资企业名称法定代表人注册资本投资比例投资数额成立日期
1宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司肖迪500万元65.00%325万元2016-09-08
2北京三叶儿童口腔诊所有限公司肖迪400万元65.00%260万元2016-01-20
3杭州煦叶口腔门诊部有限公司肖迪300万元65.00%195万元2017-05-16
4上海汇叶口腔门诊有限公司万剑钢300万元65.00%195万元2017-03-13
5绍兴辰叶口腔门诊部有限公司肖迪300万元65.00%195万元2017-01-17
6杭州海叶口腔门诊部有限公司肖迪300万元65.00%195万元2016-10-18
7杭州天使口腔诊所有限公司万剑钢300万元65.00%195万元2016-07-27
8北京三叶风尚口腔诊所有限公司肖迪400万元51.00%204万元2016-03-17
9杭州庆春口腔门诊部有限公司王维倩3000万元50.00%1500万元2016-06-29
10上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司SEIKO ONO1000万元38.75%387.5万元2015-06-19

标的单位2019年主要财务信息如下表(未经审计):

单位:万元

公司资产总额资产净额营业收入净利润
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司2,026.951,724.031,019.88508.84
杭州庆春口腔门诊部有限公司1,929.541,513.013,984.05837.25
杭州海叶口腔门诊部有限公司691.45571.24988.48253.93
杭州煦叶口腔门诊部有限公司544.68382.281,066.29244.42
宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司454.95382.20673.22176.11
绍兴辰叶口腔门诊部有限公司291.70250.63327.3056.36
上海汇叶口腔门诊有限公司287.48223.22438.63-5.41
杭州天使口腔诊所有限公司121.4551.4153.37-120.42
北京三叶风尚口腔诊所有限公司237.7562.53439.44-89.01
北京三叶儿童口腔诊所有限公司312.71-249.26475.39-66.59

9.3海骏科技作为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(以下简称“上海三叶”)股东,将其持有的38.75%股权所享有的表决权授予通策医疗,上海三叶全体董事由通策医疗委任,通策医疗对上海三叶享有实质控制权。上海三叶股权情况如下:

序号股东信息持股比例
1杭州海骏科技有限公司38.75%
2浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司38.75%
3吴亚丽22.5%

海骏科技投资的三叶口腔诊所均交由上海三叶管理,上海三叶按照三叶口腔诊所会员费收入15%、治疗费收入10%的比例收取管理费用。

目前,正在进行海骏下属三叶口腔诊所及管理公司的审计及评估工作,计划通过收购进一步解决可能存在的同业竞争问题,有关收购事项具体内容将在发生时予以及时准确披露。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2020年5月23日


  附件:公告原文
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