证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2019-022
通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院集团与蒲公英投资咨询合伙企业
共同投资蒲公英计划暨关联交易的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 蒲公英计划项下分院项目存在新建项目风险；? 截至本公告日，除本次关联交易外，通策医疗投资股份有限公司未与同一关联人蒲公英合伙企业发生关联交易。
? 本交易不构成重大资产重组；本交易无须提交股东大会审议。
一、蒲公英计划简介
蒲公英计划，是由通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）提出，杭州口腔医院集团有限公司（以下简称“杭口集团”）负责实施，在浙江省内的100个县（市、区）及重点乡镇，联合各地有威望的口腔医生，投资建设杭州口腔医院分院的发展计划。全面推进蒲公英计划是公司及杭口集团未来五年重要的发展计划。
蒲公英计划由杭口集团、医生集团与计划参与人共同出资，杭口集团为新建分院提供品牌、管理、人才、技术、资金等支持；通策体系内口腔医生组成的医生集团，将为分院提供医疗技术支持；计划参与人核心团队成员持股负责组建分院核心医生团队。
二、共同投资交易概述
为积极推进蒲公英计划，公司的口腔医生组建医生集团，设立诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业（以下简称“蒲公英合伙企业”），与杭口集团共同投资蒲公英计划分院。蒲公英项目的股权比例原则上是杭口集团持股为51%及以上，蒲公英合伙企
业持股比例9～20%，当地医生团队持股比例30～40%。其中蒲公英合伙企业符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款的相关规定，为上市公司的关联法人。此交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次公告涉及的交易外，过去 12个月公司未与同一关联方蒲公英合伙企业发生关联交易。
三、关联方介绍
1、关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，鉴于本公司董事王仁飞先生及监事赵敏女士为蒲公英合伙企业的代持合伙人。浙江通策资产管理有限公司持股蒲公英合伙企业1%股权，为蒲公英合伙企业的执行事务合伙人，其实际控制人为吕建明先生，因此与公司构成关联关系。
2、关联人基本情况
名称：诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业；
企业性质：有限合伙企业；
注册地：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦5层；
执行合伙人: 浙江通策资产管理有限公司；
主营业务：投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
主要股东：
王仁飞先生持股比例33%；该投资份额系全部为通策口腔医生集团成员代持；
赵敏女士持股比例33%；该投资份额系全部为通策口腔医生集团成员代持；
林海燕女士持股比例33%；该投资份额系全部为通策口腔医生集团成员代持；
浙江通策资产管理有限公司持股比例1%，为蒲公英合伙企业的执行事务合伙人，实际控制人为吕建明先生，与公司构成关联关系。浙江通策资产管理有限公司承诺放弃1%股权对应的收益，由蒲公英合伙企业其他合伙人平均分享。
3、主要财务指标：
截至2019年3月31日，蒲公英合伙企业资产总额879,804.11元，资产净额-195.89元，营业收入为0，净利润为-195.89元。
四、交易标的基本情况
2019年，公司将有10家蒲公英计划分院开业，包括柯桥、德清、东阳、丽水、富阳、下沙、临平、沈家门、奉化、镇海共计10家分院，蒲公英计划分院按照杭口集团持股51%比例规划，2019年该项关联交易金额不超过6575万元，将不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。其中已经明确股权比例的分院见下表：
| 名称 | 注册资本 | 股东名称 | 持股比例 |
| 柯桥口腔医院项目 | 1000万元 | 杭口集团 | 51% |
| 蒲公英合伙 | 9% | ||
| 陈建治 | 40% | ||
| 德清口腔医院项目 | 800万元 | 杭口集团 | 51% |
| 蒲公英合伙 | 15% | ||
| 杨炎忠 | 34% | ||
| 东阳口腔医院项目 | 500万元 | 杭口集团 | 51% |
| 蒲公英合伙 | 14% | ||
| 吕江 | 12.5% | ||
| 鲍元伟 | 17.5% | ||
| 何娇君 | 5% | ||
| 丽水口腔医院项目 | 500万元 | 杭口集团 | 51% |
| 蒲公英合伙 | 14% | ||
| 刘凯 | 35% |
其余分院亦将根据投资进度，按照公司持股比例为 51%及以上，关联方蒲公英合伙企业持股比例9～20%，当地医生团队持股比例30～40%方式设立。
五、本次交易目的及对公司影响
作为有着成熟口腔医院管理经验的杭口集团而言，蒲公英分院的建设可以发挥技术、人才、管理、财务、IT系统的优势，支持分院在1~2年内实现盈亏平衡，保障医疗机构的可持续发展及医生合伙团队的利益，提高浙江省内的基层口腔医疗服务水平。“让浙江人都有一口好牙”，是 “蒲公英计划”的目标，也是公司及杭口集团为优秀
口腔医生提供的事业发展项目。
本次共同投资符合公司在浙江省的口腔医疗发展战略，有助于整合优势，进一步提升公司可持续经营能力、市场竞争力及盈利能力。
六、本次交易应当履行的审议程序
2019 年6月4日，公司第八届董事会第十一次会议出席董事6人，4票同意，2票回避，审议通过《关于全资子公司杭州口腔医院集团有限公司与诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业共同投资蒲公英计划暨关联交易的议案》。本公司董事吕建明先生、王仁飞先生作为关联董事均已回避表决。
公司独立董事发表了事前确认意见和独立意见。独立董事认为：本次关联交易旨在推进公司蒲公英计划，本次议案遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为，本次关联交易有利于公司更好地发展，同意本关联交易事项。
七、历史关联交易情况
截至本公告日，除本次关联交易外，公司与同一关联人蒲公英合伙企业未发生关联交易。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日