招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司为公司产品融资租赁销售
提供回购担保暨关联交易的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对安徽合力为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足优质用户融资需求，进一步促进公司产品市场销售，公司2022年度股东大会审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的议案》，决定与安徽合泰融资租赁有限公司（以下简称“合泰租赁”）持续开展相关产品融资租赁销售业务，公司为通过融资租赁销售的产品余值承担回购担保责任。公司融资租赁回购担保业务的被担保人实际为终端客户。但考虑到终端客户违约时，公司及经销商需向关联方合泰租赁支付回购担保代偿款，为保护中小股东利益，从谨慎性角度考虑，公司对该担保事项视同关联担保进行披露。2023年，公司与合泰租赁开展相关业务合作产生的关联交易金额为40,356.22万元。2024年4月8日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》，为满足公司客户融资需求，通过融资租赁方式为其提供金融服务，进一步促进公司产品市场销售，公司决定与合泰租赁开展相关产品融资租赁销售合作。2024年度，公司为上述融资租赁业务提供8亿元回购担保额度，并按一定比例为通过融资租赁销售的产品余值承担回购担保责任。由于相关方未提供反担保措施，若无法取回融资租赁违
约客户的租赁物，或取回的租赁物回购价款小于客户融资租赁剩余债务，公司存在须履行回购担保责任的风险。因合泰租赁系公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）控股子公司，根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及融资租赁业务资金往来模式，公司与合泰租赁开展的融资租赁业务构成关联交易。公司将根据与合泰租赁签订的年度合作计划及授权额度，在公司2024年度日常关联交易金额预计中纳入融资租赁业务交易事项，同时履行相应的信息披露义务。该事项尚需公司2023年度股东大会审议批准，公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
合泰租赁为公司控股股东叉车集团控股子公司，叉车集团持有合泰租赁股份比例为60%，合泰租赁为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、名称：安徽合泰融资租赁有限公司
2、注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区卧云路600号
3、法定代表人：徐英明
4、注册资本：人民币5亿元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；与租赁业务有关的融资咨询；财务咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
7、财务报表相关信息
合泰租赁2023年末总资产8.77亿元，净资产6.03亿元，在租资产余额6.88亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）融资租赁交易标的概述
合泰租赁、经销商（含公司营销子公司）及客户（承租人）三方签订相关设备合同，由经销商将设备（产品）出售给合泰租赁。合泰租赁与经销商及客户签订融资租赁合同，在客户预付首付款及保证金后，经销商将设备（产品）融资租赁给客户，合泰租赁将余款划拨给经销商，客户分期将租赁费支付给租赁公司。在客户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为合泰租赁所有。如果客户不能如期履约付款，公司将按一定比例承担设备余值回购担保责任。
（二）融资租赁交易内容
公司拟继续与安徽合泰融资租赁有限公司开展合作，采取向用户提供融资租赁的模式销售相关产品，并对融资租赁销售的产品余值按一定比例提供回购担保，担保额度每年累计不超过人民币80,000万元（含本数）。
四、关联交易履约安排
公司与安徽合泰融资租赁有限公司签订《融资租赁合作协议》，公司与安徽合泰融资租赁有限公司开展融资租赁销售合作，并承担通过融资租赁方式销售产品的余值回购义务，协议期限一年。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
该关联交易事项为公司正常开展的日常经营性业务，通过融资租赁方式为用户提供金融服务，满足用户融资需求，有助于进一步促进公司产品市场销售，巩固提升产品市场占有率。同时通过与合泰租赁合作可使货款及时回笼，提高公司资金使用效率，符合公司整体利益。
六、内部审议程序
2024年4月7日，公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》。
2024年4月8日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》，关联董事依法回避了表决。同日，公司第十届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年
度日常关联交易预计的预案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安徽合力为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决；同时该交易事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。保荐机构对安徽合力本次为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的事项无异议。
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