招商证券股份有限公司关于
安徽合力股份有限公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金相关事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对安徽合力使用本次公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,047.505万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为2,047,505,000元，扣除发行费用人民币4,327,271.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,043,177,728.11元。上述资金于2022年12月19日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0358号）。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金扣除不含税发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 301,200,000.00 | 185,672,200.00 | 安徽合力股份有限公司 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 360,290,000.00 | 207,766,700.00 | 安徽合力股份有限公司 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 665,100,000.00 | 480,000,000.00 | 衡阳合力工业车辆有限公司 |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目 | 1,000,660,000.00 | 650,000,000.00 | 安徽合力 (六安)铸造有限公司 |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 1,098,300,000.00 | 519,738,828.11 | 蚌埠液力机械有限公司 |
| 合计 | 3,425,550,000.00 | 2,043,177,728.11 | ||
本次公开发行可转换公司债券扣除不含税发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及本次置换情况
为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金及对相关子公司增资的方式，对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币236,645,478.17元，公司将进行等额置换，具体情况如下：
人民币元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 185,672,200.00 | 21,420,848.87 | 21,420,848.87 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 207,766,700.00 | 39,344,478.62 | 39,344,478.62 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 480,000,000.00 | 103,416,900.86 | 103,416,900.86 |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目 | 650,000,000.00 | 56,073,081.10 | 56,073,081.10 |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 519,738,828.11 | 16,390,168.72 | 16,390,168.72 |
| 合计 | 2,043,177,728.11 | 236,645,478.17 | 236,645,478.17 | |
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年12月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币236,645,478.17元置换预先投入募投项目自筹资金。
（二）监事会审议情况
2022年12月29日，公司召开第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。因此，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金置换事项发表了同意的独立意见，具体如下：
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽合力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3188号），鉴证意见认为：安徽合力股份有限公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构关于公司本次募集资金置换相关事项的核查意见
保荐机构经查阅公司本次公开发行可转换公司债券的相关会议文件、审核文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次使用募集资金置换先期自筹资金投入的审议文件、独立董事独立意见以及会计师事务所出具的专项审核报告、公司的募集资金投资项目台账以及记账凭证等，经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ________________ 王 昭 | ________________ 卫进扬 |
招商证券股份有限公司
年 月 日