中航沈飞股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024年2月29日
中航沈飞股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2024年2月29日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》议案二：《关于修订<中航沈飞独立董事工作制度>的议案》议案三：《关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的议案》
议案四：《关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
议案五：《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》
议案六：《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》
议案七：《关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年2月28日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于修改《中航沈飞公司章程》的议案 ...... 1议案二：关于修订《中航沈飞独立董事工作制度》的议案 ..... 2议案三：关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的议案 . 3议案四：关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 4
议案五：关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案六：关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案 ...... 17
议案七：关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案 ...... 22
议案一
关于修改《中航沈飞公司章程》的议案各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的组织行为，促进科学、高效决策，公司拟对《中航沈飞股份有限公司章程》中部分条款修改如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不得多于2名。 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会成员中包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 2 | 第一百一十二条 董事会由12名董事组成,设董事长1人。 | 第一百一十二条 董事会由9-12名董事组成,设董事长1人。 |
除上述修改外，原《公司章程》其他内容保持不变。请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司章程》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案二
关于修订《中航沈飞独立董事工作制度》的议案各位股东：
为进一步规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订完善。修订后的《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》共六章二十八条，主要修订了四个方面的内容：一是明确独立董事的任职条件，二是明确独立董事的选聘与更换，三是明确独立董事的职责与履职方式，四是明确独立董事的履职保障。请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案三
关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴
的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司内控建设的需要，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，将公司独立董事薪酬定为每人每年捌万元人民币(税前)，自公司第十届独立董事任职之日起执行。
请各位股东审议。
议案四
关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对2023年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2024年生产经营安排，结合公司2023年度关联交易情况，对2024年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 （单位：万元） | 上年（前次）实际发生金额 （单位：万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力等 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 2,380,352.10 | 2,192,669.21 | 部分采购低于预计 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 679,913.07 | 568,488.63 | 销售商品低于预计 |
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 3,813.38 | 3,287.10 | 提供劳务量低于预计 |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 385,361.95 | 287,837.35 | 接受劳务量低于预计 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,600,000.00 | 2,496,185.89 | 关联存款低于预计 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | — |
| 合计 | 6,049,440.50 | 5,548,468.18 | — | |
公司2023年实际发生的日常关联交易额在公司预计的2023年度日常关联交易额度内。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 预计金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 2023年实际 发生金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力等 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 2,462,315.01 | 67.87% | 2,192,669.21 | 62.07% | 采购量增加 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 186,378.70 | 3.72% | 568,488.63 | 12.29% | 销售量减少 |
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 7,736.65 | 42.01% | 3,287.10 | 39.82% | 提供劳务量增加 |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 699,882.53 | 78.13% | 287,837.35 | 47.36% | 新区建设及任务量增多导致需求增加 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,750,000.00 | 94.78% | 2,496,185.89 | 99.67% | 预计存款额增加 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 0.00 | — | 0.00 | — | — |
| 合计 | 6,106,312.89 | — | 5,548,468.18 | — | — | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
1.航空工业集团基本情况
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：谭瑞松住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼注册资本：人民币6,400,000万元统一社会信用代码：91110000710935732K主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权。经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
截至2023年12月31日，航空工业集团直接持有公司65.84%的股权，通过下属公司间接持有公司3.11%的股权，合计持有公司68.95%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1.中航财务公司基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.2023年12月，公司与航空工业集团续签《商品供应框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
2.2023年12月，公司与航空工业集团续签《综合服务框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物
业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
3.2023年12月，公司与中航财务公司续签《金融服务框架协议》，主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到
优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案五关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非
独立董事的议案各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审核，提名纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。请各位股东以累积投票表决方式进行审议。
附件：1.纪瑞东先生简历
2.邢一新先生简历
3.李 建先生简历
4.陈顺洪先生简历
5.张虹秋先生简历
6.刘志敏先生简历
附件1：
纪瑞东先生简历
纪瑞东先生，出生于1968年3月，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司民机管理部副部长、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、副总经济师兼财务部常务副部长、总经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记，中航沈飞股份有限公司董事、总经理，航空工业机载系统总经理、董事、党委副书记，江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，江西洪都航空工业股份有限公司董事长。现任中航沈飞股份有限公司董事长、党委书记，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事长、党委书记。
附件2：
邢一新先生简历
邢一新先生，出生于1971年10月，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司人力资源部部长兼党委书记、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、项目管理部部长兼党总支书记、副总经理，党委常委，中航沈飞股份有限公司副总经理。现任中航沈飞股份有限公司党委副书记、董事、总经理，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理。
附件3：
李建先生简历
李建先生，出生于1980年9月，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司财务部财务管理处处长、财务管理部副部长，中航沈飞民用飞机有限责任公司/沈阳沈飞国际商用飞机有限公司副总经理、总会计师，中航沈飞股份有限公司财务管理部/证券事务部部长兼党总支书记，沈阳飞机工业（集团）有限公司财务管理部/证券事务部部长兼党总支书记。现任中航沈飞股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书，沈阳飞机工业（集团）有限公司总会计师、董事会秘书。
附件4：
陈顺洪先生简历
陈顺洪先生，出生于1966年9月，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限公司制造工程部部长、总工艺师、副总工程师、科学技术委员会常务副主任、副总经理。现任中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，中国航空工业集团有限公司专职董事工作三办成员。
附件5：
张虹秋先生简历
张虹秋先生，出生于1969年2月，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员。历任中国飞行试验研究院试飞副总师，试飞总师，科技部副部长、部长，中国航空工业集团有限公司重大项目管理部试飞办公室副主任，质量安全管理部试飞办公室副主任，防务综合部试飞办公室主任。现任中航沈飞股份有限公司董事，中国航空工业集团有限公司防务科研部试飞办公室主任。
附件6：
刘志敏先生简历
刘志敏先生，出生于1965年9月，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员。历任航空工业沈阳飞机设计研究所总体气动部副部长、部长，航空工业沈阳飞机设计研究所副总设计师、副所长。现任中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，航空工业沈阳飞机设计研究所所长、党委副书记。
议案六
关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独
立董事的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审核，提名朱秀梅、王敏、杨志明、毛群为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。请各位股东以累积投票表决方式进行审议。
附件：1.朱秀梅女士简历
2.王 敏女士简历
3.杨志明先生简历
4.毛 群女士简历
附件1：
朱秀梅女士简历
朱秀梅女士，出生于1975年4月，研究生学历，博士学位，吉林大学商学与管理学院教授、博士后、博士生导师，具备独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，吉林大学商学与管理学院技术经济系主任。
附件2：
王敏女士简历
王敏女士，出生于1963年1月，中共党员，研究生学历，博士学位，具备独立董事资格。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司研究室主任、责任高工，副总冶金师、公司首席专家，中国科学院沈阳自动化研究所研究员。现任营口金辰股份有限公司任公司独立董事，国家科学技术奖评审专家、中国机械工程学会焊接委员会委员，辽宁省科技厅国际合作处专家顾问。
附件3：
杨志明先生简历
杨志明先生，出生于1964年7月，中共党员，硕士研究生，高级工程师、资产评估师，具备独立董事资格。现任中和资产评估有限公司董事长，北京中和明讯数据咨询有限责任公司执行董事、总经理，北京中和明智管理咨询有限责任公司执行董事、经理，北京中和惠源工程造价咨询有限责任公司董事，北京中和网汇科技有限公司执行董事、经理，北京中和安然科技有限公司执行董事、经理，北京中和金汇投资管理有限公司执行董事，唐山港集团股份有限公司独立董事。
附件4：
毛群女士简历
毛群女士，出生于1965年9月，中共党员，研究生学历，高级会计师、注册房地产估价师，具备独立董事资格。历任北京市国有资产管理局科员，北京市资产评估管理中心主任科员，北京资产评估协会部门主任，北京注册会计师协会部门主任、秘书长助理。现任北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事、北京大豪科技股份有限公司独立董事。
议案七关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非
职工代表监事的议案各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工业集团有限公司推荐，提名宋水云、肖治垣为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。请各位股东以累积投票表决方式进行审议。
附件：1.宋水云先生简历
2.肖治垣先生简历
附件1：
宋水云先生简历
宋水云先生，出生于1964年12月，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司团委书记、科技处处长、飞机制造总厂副厂长、副总经理、总法律顾问、党委书记、总经理、董事长，中国航空工业集团有限公司党校副校长、常务副校长，中国航空工业集团有限公司培训中心主任、党总支书记，中航大学教务长、党总支书记。现任中航沈飞股份有限公司监事会主席，沈阳飞机工业（集团）有限公司监事会主席，中国航空工业集团有限公司专职董事工作三办主任。
附件2：
肖治垣先生简历
肖治垣先生，出生于1966年6月，中共党员，研究生学历，博士学位，编审。历任航空工业发展中心副主任，中航传媒集团总经理，中国航空报社社长，航空工业经济院副院长、分党组成员。现任中航沈飞股份有限公司监事，沈阳飞机工业（集团）有限公司监事，中国航空工业集团有限公司专职董事工作三办成员。