| 证券代码：600760 | 证券简称：中航沈飞 |
中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年十二月
目录
释义 ...... 3
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 10
五、本次发行方式的可行性 ...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 15
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 15八、结论 ...... 23
释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人/上市公司/中航沈飞/公司 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行A股股票
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
本报告
| 本报告 | 指 | 《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中航沈飞股份有限公司章程》 |
航空工业集团/控股股东/实际控制人
| 航空工业集团/控股股东/实际控制人 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
航空投资
| 航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
中航产融
| 中航产融 | 指 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
金城集团
| 金城集团 | 指 | 金城集团有限公司 |
中航机电
| 中航机电 | 指 | 中航工业机电系统股份有限公司 |
机载公司
| 机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司 |
中航证券聚富优选2号集合资管计划
| 中航证券聚富优选2号集合资管计划 | 指 | 中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划 |
沈飞公司
| 沈飞公司 | 指 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
吉航公司
| 吉航公司 | 指 | 吉林航空维修有限责任公司 |
沈阳航产集团
| 沈阳航产集团 | 指 | 沈阳航空产业集团有限公司 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 中航沈飞股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 中航沈飞股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 中航沈飞股份有限公司监事会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《适用意见》
| 《适用意见》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元 |
说明：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
为满足公司业务发展需要，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票不超过154,319,172股（含本数），募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）沈飞公司局部搬迁建设项目；（2）复合材料生产线能力建设项目；（3）钛合金生产线能力建设项目；（4）飞机维修服务保障能力提升项目；（5）偿还专项债务；（6）补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、响应国防和军队现代化建设要求，把握航空武器装备发展关键机遇
2019年我国发布《新时代的中国国防》白皮书强调“新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”，进一步要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系”。
2021年，《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》中指出“到2027年实现建军一百年奋斗目标、到2035年基本实现国防和军队现代化、到本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化新‘三步走’战略”。
2022年，党的二十大指出“如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求”，并强调“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设”。
在当前国家加快国防现代化建设及航空武器装备升级换代的大背景下，航
空工业集团提出了“两步走”战略目标，即到2035年基本建成新时代航空强国，航空工业成为主业突出、技术先进、管理规范、绩效优秀、全球资源配置能力强的世界一流航空工业集团；到本世纪中叶全面建成新时代航空强国，航空工业成为产业均衡、技术领先、管理科学、绩效卓越、具有引领全球航空产业发展的能力的世界领先航空工业集团。公司作为航空工业集团下属航空武器装备主承制单位，伴随建设新时代航空强国“两步走”目标的加速迈进，公司将迎来“装备发展跨越期、转型升级机遇期、改革发展黄金期”并行的关键发展期。公司本次向特定对象发行将助力公司进一步高度聚焦航空主业，有力驱动“又好又快产品实现”主价值链的升级发展，强化管控能力、释放潜力效能，推进企业运营高质量发展，实现服务国防与企业发展质量效益同步跃升。
2、适应装备建设提速增效的发展要求，积极推动产融结合
公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，在国防建设中担当兴装强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用。过去五年，国家大力发展国防和军队现代化建设，航空工业集团推动“一心、两融、三力、五化”纵深发展战略，加速建设航空强国。公司作为航空工业集团骨干企业，面临装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级挑战；作为航空武器装备主承制商，面临高质量、高效益、低成本、可持续的装备发展新要求；作为大型航空军工国企，面临提升产业定位、集约产业资源、优化产业结构、驱动产业管控等一系列新形势。公司积极适应装备建设提速增效的发展要求，通过本次向特定对象发行等具体举措，借助资本市场平台，积极推动产融结合，融资筹集社会资源加强对航空防务装备建设任务的保障和支撑作用，力争实现装备体系、产业体系、能力体系提速升级，持续降本增效，实现领先式发展。
3、公司在航空防务装备领域核心竞争力突出，具备领先的行业地位
公司具备丰厚的历史积淀，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，经过70余年的发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平；公司具备较强的科技研发实力，
持续积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，拥有多项国家发明、实用新型专利，被认定为国家高新技术企业，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖；公司生产制造能力持续升级，建立了以数字化技术为主导的制造体系，在大型结构件数控加工、仿真技术应用、复合材料加工、钣金及导管制造、飞机系统制造、多项特种工艺方面拥有领先的技术优势，实现了飞机制造的跨代发展。同时，公司试验试飞能力、维修与服务保障能力持续提升，不断推动实现产业链的纵向延伸。
公司始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，已发展成为集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。作为我国航空防务装备的主要研制基地，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。该等募投项目实施有助于公司进一步抓牢主责主业，提高航空防务装备的科研生产制造及维修能力，助力武器装备现代化建设。
1、提高航空防务装备生产建设能力，担当兴装强军首责
公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务。本次向特定对象发行旨在发挥上市公司资本运作功能，为航空防务装备建设提供能力支撑与资金保障，支撑“先进装备体系、领先创新体系、现代产业体系、数智能力体系”建设，发挥主机牵头作用，不断提升航空产品制造水平，提高科研生产任务保障能力，在国防建设中担当兴装强军首责。
2、增强航空防务装备维修能力，实现产业链纵向延伸
本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资“飞机维修服务保障能力提升项目”，有助于提高飞机分解与装配调试、试飞调试、机械附件修理等方面的维修服务保障能力，压缩飞机修理周期，满足飞机批量修理需求。同时，提升
飞机服务保障能力亦是响应航空工业集团要求，推进建立“设计—制造—维修服务保障”全价值链、全寿命周期的维修保障体系的具体举措，有助于公司实现产业链纵向延伸，发挥“链长”作用，优化产业布局，提升产业链供应链韧性和安全水平，掌握发展主动权、提升核心竞争力。
3、降低资产负债率，提高抗风险能力
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈飞公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉航公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、银行贷款等债务融资方式具有局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司整体的资产负债率进一步上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过154,319,172股，未超过公司本次发行前总股本的30%。
2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司董事会于2023年12月26日对本次发行事项进行审议，距离前次募集资金到账日期已超过18个月。
3）“主要投向主业”的理解与适用
本次募集资金扣除发行费用后用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金，其中偿还专项债务及补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，符合《适用意见》关于“主要投向主业”的规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需在取得行业主管部门和有权国资监管单位批准、
取得股东大会审议通过、获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行A股股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设条件
（1）假设公司本次向特定对象发行于2024年6月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场
情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）公司发行前总股本以2,755,699,513股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为154,319,172股，本次发行完成后，公司总股本将达到2,910,018,685股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
（4）假设最终募集资金总额为420,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2023年1-6月的2倍；假设2024年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2023年一致；2）比2023年增加10%；3）比2023年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
总股本（股）
| 总股本（股） | 1,960,526,295 | 2,755,699,513 | 2,755,699,513 | 2,910,018,685 |
本次发行募集资金总额（万元）
| 本次发行募集资金总额（万元） | 420,000.00 |
本次发行数量（股）
| 本次发行数量（股） | 154,319,172 |
预计本次发行完成时间
| 预计本次发行完成时间 | 2024年6月 |
假设情形1：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平
假设情形1：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 230,491.46 | 298,613.28 | 298,613.28 | 298,613.28 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 219,199.42 | 287,325.18 | 287,325.18 | 287,325.18 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.08 | 1.05 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.04 | 1.01 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.08 | 1.05 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.04 | 1.01 |
假设情形2：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%
假设情形2：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 230,491.46 | 298,613.28 | 328,474.61 | 328,474.61 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 219,199.42 | 287,325.18 | 316,057.70 | 316,057.70 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.19 | 1.16 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.15 | 1.12 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.19 | 1.16 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.15 | 1.12 |
假设情形3：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
假设情形3：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 230,491.46 | 298,613.28 | 358,335.94 | 358,335.94 |
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 219,199.42 | 287,325.18 | 344,790.22 | 344,790.22 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.30 | 1.26 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.25 | 1.22 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.30 | 1.26 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.25 | 1.22 |
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过420,000.00万元，扣除发行费用后拟用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，
巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，具体分析详见公司同时刊登在上交所网站上的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业，是我国航空防务装备的主要研制基地。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。募投项目实施后，将有助于公司提高生产能力，扩大经营规模，改善财务状况，强化核心竞争力，为公司航空防务装备生产、维修等业务发展提供良好支持，助力公司持续发挥“主机牵头”作用，抓牢主责主业，在国防建设中担当兴装强军首责。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。同时，公司通过实施限制性股票激励计划等方式充分调动公司管理层及骨干员工的工作积极性，不断提高经营管理水平，提高经营发展活力。目前，公司拥有一批长期从事航空防务装备领域相关业务的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
（2）技术储备情况
公司积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，拥有
以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力，拥有多项国家发明、实用新型专利，被认定为国家高新技术企业，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖。公司具备丰富的技术储备，能够保证募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。
（3）市场储备情况
航空防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中心，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下，根据特定行业用户的需求与订单开展研发、生产与销售。在我国加快国防现代化建设及航空防务装备升级换代的大背景下，公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，将依托领先的行业地位和竞争优势，积极承担航空防务装备的研发生产任务，本次募投项目的实施具备良好的市场基础。综上所述，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产、维修能力，助力公司装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目建设进度，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，提高募集资金使用效率，推进募投
项目顺利实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户，并及时与保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制
衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人航空工业集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中航沈飞控股股东、实际控制人航空工业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年12月26日