证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-033
中航沈飞股份有限公司关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司（以下简称“上海公司”）；
? 沈飞公司为公司全资子公司，上海公司为沈飞公司全资子公司，吸收合并完成后，上海公司独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务和业务等由沈飞公司承继；
? 本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并概述
2019年10月28日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的议案》，同意全资子公司沈飞公司在北京产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的上海公司100%股权和对其享有的全部债权1052.778861万元（以下简称“本次挂牌转让”），具体详见公司于2019年10月30日披露的《关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的公告》（编号：2019-039）及其进展公告（编号：2019-043）。
鉴于挂牌期间未征集到意向受让方，为进一步加快推进上海公司股权处置工作，缩短管理链条及优化资源配置，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司的议案》，同意沈飞公
司终止本次挂牌转让事宜并吸收合并上海公司，吸收合并完成后，上海公司独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务和业务等由沈飞公司承继。
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：钱雪松
住所：沈阳市皇姑区陵北街1号
注册资本：622,070.691062万人民币
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：公司持有100%股权。
主要财务指标：截至2019年12月31日，沈飞公司资产总额为人民币2,802,499.59万元，负债总额为人民币2,005,437.81万元，资产净额为人民币797,061.79万元，营业收入为人民币2,360,078.13万元，净利润为人民币84,778.88万元。（以上数据经审计）
截至2020年3月31日，沈飞公司资产总额为人民币2,462,957.76万元，负债总额为人民币1,586,056.20万元，资产净额为人民币876,901.56万元，营业收入为人民币569,800.70万元，净利润为人民币58,511.39万元。（以上数据未经审计）
（二）被合并方基本情况
公司名称：上海沈飞国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙继忠
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路269号注册资本： 6,810.34万元人民币经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；区内仓储（除危险品）、区内商业性简单加工；国内道路货物运输代理，货物装卸服务；物业管理，自有房屋租赁；室内装潢，仓储服务（除危险品），机电设备安装（除特种设备）；铝合金门窗、不锈钢制品、玻璃幕墙、飞机表面保养用品、仓储物流设备的销售及售后服务。主要股东：沈飞公司持有100%股权。主要财务指标：截至2019年12月31日，上海公司资产总额为人民币6,567.45万元，负债总额为人民币1,083.11万元，资产净额为人民币5,484.34万元，营业收入为人民币197.79万元，净利润为人民币-226.89万元。（以上数据经审计）
截至2020年3月31日，上海公司资产总额为人民币6,520.78万元，负债总额为人民币1,083.68万元，资产净额为人民币5,437.10万元，营业收入为人民币50.06万元，净利润为人民币-47.24万元。（以上数据未经审计）
三、吸收合并方式、范围及相关安排
（一）沈飞公司吸收合并上海公司全部资产、债权、债务和业务，吸收合并完成后沈飞公司存续经营，上海公司独立法人资格注销；
（二）合并基准日暂定为2020年5月31日；
（三）合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益全部由沈飞公司承担；
（四）合并完成后，被合并方上海公司的所有资产合并纳入沈飞公司，其所有债权和债务由沈飞公司承继；
（五）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；
（六）合并双方履行各自审批程序后签署《吸收合并协议书》，并依法定程序办理相关资产移交、权属变更和工商登记手续；
（七）本次吸收合并不涉及人员安置。
四、吸收合并对公司的影响
公司全资子公司沈飞公司吸收合并全资孙公司上海公司，符合公司的战略发展和管理需求，有利于缩短管理链条、优化资源配置，有利于集中优质资源、聚焦航空主业，不会对公司财务状况、盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全
体股东的利益。特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年6月23日