中航沈飞股份有限公司2019年年度股东大会
会 议 资 料
2020年5月27日
中航沈飞股份有限公司2019年年度股东大会议程
一、会议时间
2020年5月27日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读股东大会须知
（三）宣读并审议以下议案：
议案一:《关于中航沈飞2019年度董事会工作报告的议案》议案二:《关于中航沈飞2019年度监事会工作报告的议案》议案三:《关于中航沈飞2019年度独立董事述职报告的议案》议案四:《关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案》议案五:《关于中航沈飞2020年度财务预算报告的议案》议案六:《关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况
及2020年度日常关联交易预计情况的议案》议案七:《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的
议案》
议案八:《关于全资子公司2020年度申请综合授信额度的议案》议案九:《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》议案十:《关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案》议案十一:《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》
（四）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（五）提名并选举监票人
（六）现场与会股东对议案进行投票表决
（七）宣读现场投票表决结果
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
（十）宣布会议结束
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2020年5月26日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目 录
议案一：关于中航沈飞2019年度董事会工作报告的议案 ...... 1
议案二：关于中航沈飞2019年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案三：关于中航沈飞2019年度独立董事述职报告的议案 ...... 17
议案四：关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案五：关于中航沈飞2020年度财务预算报告的议案 ...... 26议案六：关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 29
议案七：关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 ...... 34
议案八：关于全资子公司2020年度申请综合授信额度的议案 ...... 39
议案九：关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案 ...... 40
议案十：关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案 ...... 43
议案十一：关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案 ...... 45
议案一关于中航沈飞2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，规范决策及时监督，严格执行股东大会的各项决议，实现了公司的健康、稳定发展。公司全体员工在公司党委的坚强领导下，务实奋进、勇于担当，按照年初确定的工作目标，全面完成了各项工作任务，延续了公司发展的良好势头。
第一部分 2019年度董事会工作情况
公司董事会2019年度的工作及成效如下：
一、聚焦强军兴装首责，实现经营业绩“三符合”
2019年，董事会积极坚持科学决策，部署公司全年科研生产经营任务，明确经营层责任，为公司经营规模快速增长提供了决策支持和组织保障。报告期内，公司经营业绩持续向好，主要经济指标快速增长：营业收入、净利润总量等经济指标均超额完成年度计划，实现营业收入237.61亿元，同比增长17.91%；实现净利润8.81亿元，同比增长18.11%。财务指标有效改善。资产负债率同比改善3.05个百分点，成本费用占营业收入比率同比改善0.11个百分点,公司总体经营质量大幅提升。
二、不断完善公司治理，保障企业依法合规运作
公司按照外部监管要求，及时对基本管理制度进行完善。报告期内，持续完善《公司章程》及《董事会议事规则》，规范了党建工作要求、董
事会职权以及定期董事会会议等相关内容。积极督促经营层不断加强风险及内控管理，将风险管理融入公司治理体系和决策体系，持续开展重大决策专项风险评估，有效防范经营管理重大风险。强化依法治企合规经营，推进主要负责人法治建设第一责任人职责履行，推进合规管理体系建设，保障了企业依法合规运作，促进企业稳健发展。
三、依法履行董事会职责，确保三会管理规范运作
报告期内，公司董事会充分发挥组织领导作用，严格按照上市公司规范运作的监管要求，积极落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，着力维护投资者关系，切实保障全体股东的合法权益。
（一）董事会成员变动情况
2019年8月20日，郭殿满先生因工作变动原因辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会召集人、委员职务。经2019年8月20日召开的第八届董事会第十五次会议审议，选举钱雪松先生为公司第八届董事会董事长、董事会战略委员会召集人；
2019年11月28日，周寒先生因工作变动原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务；
2020年1月14日，孙继忠先生因工作变动原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务；
2020年2月28日，经2020年第一次临时股东大会选举，李聚文先生任公司董事。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由12名董事组成。截至目前，公司在任董事10名，分别是：董事长钱雪松，董事邢一新、李长强、李聚文、刘志敏、王永庆，独立董事宋文山、邢冬梅、张云龙、朱军。
（二）董事会会议召开情况
全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，
均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无缺席董事会会议的情况。报告期内，公司董事会共召开了9次会议，审议议案39项。具体会议情况如下表：
表1：2019年度董事会召开会议情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2019年1月30日 | 第八届董事会第十一次会议 | 《关于变更公司住所的议案》 |
| 2 | 2019年3月13日 | 第八届董事会第十二次会议 | 1.《关于中航沈飞2018年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2018年度独立董事述职报告的议案》 3.《关于中航沈飞董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》 4.《关于中航沈飞2018年度总经理工作报告的议案》 5.《关于中航沈飞2018年度社会责任报告的议案》 6.《关于中航沈飞2018年度内部控制评价报告的议案》 7.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 8.《关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案》 9.《关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案》 10.《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》 11.《关于中航沈飞2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》 12.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 13.《关于全资子公司2019年度申请授信额度的议案》 14.《关于中航沈飞2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 15.《关于全资子公司2019年度对外担保额度的议案》 16.《关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案》 17.《关于变更中航沈飞注册资本的议案》 18.《关于中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案》 19.《关于修订<中航沈飞股份有限公司章程>的议案》 20.《关于修订中航沈飞<董事会议事规则>的议案》 21.《关于调整中航沈飞董事会战略委员会及提名委员会委员的议案》 22.《关于召开中航沈飞2018年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2019年4月26日 | 第八届董事会第十三次会议 | 1.《关于中航沈飞2019年第一季度报告全文及正文的议案》 2.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 |
| 4 | 2019年6月28日 | 第八届董事会第十四次会议 | 《关于公司向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 |
| 5 | 2019年8月20日 | 第八届董事会第十五次会议 | 1.《关于选举中航沈飞第八届董事会董事长的议案》 2.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 6 | 2019年8月27日 | 第八届董事会第十六次会议 | 1.《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》 2.《关于中航沈飞2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 4.《关于中航沈飞2019年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 7 | 2019年10月28日 | 第八届董事会第十七次会议 | 1.《关于中航沈飞2019年第三季度报告全文及正文的议案》 2.《关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的议案》 3.《关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 4.《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》 5.《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2019年12月3日 | 第八届董事会第十八次会议 | 《关于修订中航沈飞章程的议案》 |
| 9 | 2019年12月10日 | 第八届董事会第十九次会议 | 《关于詹强等任免职的议案》 |
报告期内，董事会决策事项涉及经营计划、财务预决算、利润分配、对外担保、募集资金使用、董事长选举、高管任免、瘦身健体等多个重大事项，通过董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。
战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的相关规定认真履行职责，对公司重大投融资方案、对外投资等重大事项提出了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和高效性。
审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责，及时审核公司的财务信息和更换
外部审计机构，全面开展了公司2018年度报告的沟通、审核和督导等工作。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的要求，以勤勉尽责的态度履行职责，对公司董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性的意见，并对相关人员的任职资格进行了认真核查。薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行了监督。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的“独立”和“专业”作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，维护了公司和中小股东利益。
（五）股东大会召开及决议执行情况
2019年公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议议案19项，具体情况如下：
表2：2019年度股东大会召开会议情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2019年4月26日 | 2018年年度股东大会 | 1.《关于中航沈飞2018年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2018年度监事会工作报告的议案》 3.《关于中航沈飞2018年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案》 5.《关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案》 6.《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》 7.《关于全资子公司沈飞公司2019年度申请授信额度的议案》 8.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 9.《关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案》 10.《关于中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案》 11.《关于变更中航沈飞注册资本的议案》 12.《关于变更中航沈飞公司住所的议案》 13.《关于修订<中航沈飞股份有限公司章程>的议案》 14.《关于修订中航沈飞<董事会议事规则>的议案》 15.《关于修订中航沈飞<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 2 | 2019年9月25日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1.《关于选举中航沈飞第八届监事会非职工代表监事的议案》 2.《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》 |
| 3 | 2019年12月19日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1.《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》 2.《关于修订中航沈飞章程的议案》 |
通过履行上述事项的股东大会审议程序，公司确保了投资者的知情权、参与权、决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
四、不断提高信息披露质量，提升投资者关系管理水平
（一）定期报告和临时公告情况
董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的规定及时完成了相关信息的披露。报告期内，公司共计编发定期报告4项，临时公告49项。通过进一步改进与完善信息披露工作，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。同时，在披露公告时，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。全年未发生由于信息披露被监管机构采取监管措施、纪律处罚的情况。
公司信息披露工作首次获得年度A级评价，信息披露评级实现了由2017年C级、2018年B级到2019年A级的三连跳，本次获得A级评价的上市公司仅占沪市总参评企业的21.69%，位列山东辖区上市公司信息披露评价的13%。表明公司重组上市后信息披露的合规性、有效性以及公司治理、投资者关
系等工作成绩获得了监管机构的认可和肯定。
（二）投资者关系管理情况
报告期内，公司积极主动与上交所、山东证监局、中登公司、上市公司协会开展监管互动，及时报送各类工作数据资料，积极接听投资者热线电话，详细答复上证E互动问题，与中小投资者保持了良好互动沟通。同时，公司深入与机构投资者进行交流，参加了多家知名军工券商投资者策略会，提升了外部市场对公司的投资信心，并集中举办了有68家机构的91位分析师参加的投资者集中调研活动，公司董事长、部分高管、董秘与投资者进行了互动交流，有效树立了资本市场对公司的投资信心和公司在证券市场的良好形象。资本市场也对公司行业地位、发展前景予以广泛认同，公司也被纳入到上证180、沪深300、MSCI中国、富时罗素等多个指数及概念板块。
五、积极组织内、外部培训，不断加强董事及高管履职能力
2019年，公司按照国家证券监管部门的有关要求，组织董事、高管等人员积极完成年度培训任务，全年参加上交所、山东局等组织的培训共计8人次，不断提高相关人员的履职能力和业务水平。同时，结合董事会定期会议契机，聘请外部专家对公司董事、高管以及管理骨干就公司治理、市值管理、规范运作等方面进行了3次培训，切实增强了公司资本市场的规范运作意识，提升公司规范运作管理水平。
第二部分 2020年度董事会工作安排
2020年工作的总体思路是：始终坚持党对国有企业的全面领导，坚决贯彻航空工业新战略和年度工作会精神，聚焦航空主业发展，牢牢抓住一条主线，持续强化五种能力，确保“三符合”要求落地。即牢牢抓住“又
好又快产品实现”这一主线，持续强化经营管理、技术管理、质量管理、生产管理、供应链管理五种能力，确保符合客户合同履约要求、上市公司发展要求及股东考核要求，奋力夺取公司“十三五”时期改革发展的全面胜利。2020年，公司董事会将勤勉尽责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度科研生产经营目标提供有力的决策支持和保障。
一、聚焦航空主业，推动公司实现又好又快发展
2020年，公司将持续完善生产计划体系，强化生产风险和交付状态管控，狠抓生产过程控制和生产计划刚性考核，保障全年科研生产任务顺利完成。同时，大力拓展服务保障业务，加速推进军民一体化保障模式，扎实推进装备带教、技术支援、备件保障、远程服务、培训基地建设等各项工作，不断提高装备完好率。进一步扩大航空装备服务市场份额，加快服务增值。
二、加强改革管理，持续提升公司发展质量效益
积极组织开展2020年“十三五”规划的检查和五年回顾、“十四五”及2035年中长期发展规划编制工作。不断加强计划体系建设和经营计划管控，做好公司KPI的分解实施及三年滚动计划的策划落实工作，加强经营计划落实与考核，抓好经济运行管控。持续提升供应链管理能力，加强供应链管控，满足公司长远发展需求。深入推进AOS运营管理，调整优化公司流程业务框架，推进多系统、多要素、多工具与流程体系的融合，促进管理协同，拉动管理效能提升。科学推动条件建设工作，做好局部生产线搬迁项目相关工作，确保条件建设工作完成年度目标。不断强化人力资源管理，进一步加大核心骨干人才的激励力度。注重提升财务管理水平，强化全面
预算管理，狠抓降本增效。扎实推进深化改革工作，继续优化对外投资资产结构，提高投资回报率。
三、强化董事会履职，推进规范高效运作
加强董事会规范履职，结合董事会工作计划，与监事会联合组织专题调研、检查，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见，充分发挥外部董事、监事对合规运营的指导和监督职能。充分发挥董事会专门委员会在公司治理和科学决策中的重要作用，根据《公司章程》等相关法律法规的要求，从经费预算、资料查阅、调研考察等多方面有效保障全体董事及各专门委员会的专业履职，提升董事会对公司发展尤其是涉及股东重大利益事项决策的科学性。加强董事勤勉履职，对标外部监管机构及国资管理部门要求，通过“走出去”开展董事、董事会秘书培训、财务总监专题培训等董事、高管履职培训，持续提高董事和高管人员的履职能力。通过“引进来”邀请中介机构的专家，就公司治理、合规管理、市值管理等上市公司重要管理事项进行专题培训，不断加强有关岗位人员的合规意识与实操管理，保障公司规范健康发展。
四、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
2020年，公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，进一步推动上市公司信息披露工作标准化管理，通过加强机制流程建设，完善以关联交易、社会责任、诉讼、财务报告等为重点的信息报告管理，保障公司信息披露工作及时、真实、准确、完整、公平，让投资者更好的获悉公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障投资者的知情权，争取信披考评再获佳绩。
以合规共赢为导向，推动投资者关系管理不断深化，通过加强理论研
究学习，探索优化流程，保障沟通渠道顺畅，指导公司制作宣传材料，加强与股东、分析师、媒体、监管等主动性沟通管理，多措并举密切与投资者间互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，传递公司核心价值，维护公司良好的市场形象。
五、完善监督检查机制，优化公司风控管理工作
大力推进合规管理体系建设工作，完善重点业务风控流程，加强合规管理相关制度的宣贯。结合董事会年度重点工作及公司经营计划指导开展风险评估，梳理相关业务法律规定及上市公司监管要求，识别风险，建立合规风险库，选择管控策略，落实防控措施。强化审计委员会对日常运营的监督和专项检查，深化与外部审计师的现场审计联动，协调监督外部审计师尽责履职，促进审计机构与企业高效沟通，及时发现问题、解决问题，为公司健康发展提供有力支持。
2020年，中航沈飞将坚定航空报国初心，笃行航空强国使命，践行强军兴装首责，承接航空工业建成主业突出、技术先进、管理规范、绩效优秀、进军世界一流航空工业集团的部署，进一步深化改革，激发新担当、勇于新作为、创造新业绩，成为国家信赖、股东期待的军工龙头上市公司。
请各位股东审议。
议案二关于中航沈飞2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，恪尽职守，认真履行监事会的监督职权和职责，积极开展相关工作，列席董事会和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高管人员履职情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司规范化运作。现将公司监事会2019年度工作报告如下：
一、监事会成员变动情况
2019年8月21日，王志标先生因工作变动原因辞去公司监事会主席、监事职务。经2019年9月25日召开的公司2019年第一次临时股东大会、第八届监事会第十五次会议审议，选举张焱群女士为公司第八届监事会监事、监事会主席。
根据《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，截至报告期末，公司在任监事3名，分别是：监事会主席张焱群，监事肖治垣、顾德勇。
二、监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开监事会会议7次，共计审议议案27项，会议的通知、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律和规范性文件的规定。具体情况如下表：
表：2019年度监事会召开会议情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2019年3月13日 | 第八届监事会 | 1.《关于中航沈飞2018年度监事会工作报告的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 第十次会议 | 2.《关于修订中航沈飞<监事会议事规则>的议案》 3.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 4.《关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案》 5.《关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案》 6.《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》 7.《关于中航沈飞2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》 8.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 9.《关于全资子公司2019年度申请授信额度的议案》 10.《关于中航沈飞2018年度社会责任报告的议案》 11.《关于中航沈飞2018年度内部控制评价报告的议案》 12.《关于中航沈飞2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 13.《关于全资子公司2019年度对外担保额度的议案》 14.《关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案》 15.《关于中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案》 | ||
| 2 | 2019年4月26日 | 第八届监事会第十一次会议 | 1.《关于中航沈飞2019年第一季度报告全文及正文的议案》 2.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 |
| 3 | 2019年6月28日 | 第八届监事会第十二次会议 | 《关于公司向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2019年8月20日 | 第八届监事会第十三次会议 | 《关于提名中航沈飞第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 5 | 2019年8月27日 | 第八届监事会第十四次会议 | 1.《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》 2.《关于中航沈飞2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 4.《关于中航沈飞2019年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 6 | 2019年9月25日 | 第八届监事会第十五次会议 | 《关于选举中航沈飞第八届监事会主席的议案》 |
| 7 | 2019年10月28日 | 第八届监事会第十六次会议 | 1.《关于中航沈飞2019年第三季度报告全文及正文的议案》 2.《关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 3.《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》 |
（二）监事出席、列席相关会议的情况
报告期内，各位监事勤勉尽责，积极参加监事会会议，同时通过列席、出席公司董事会及股东大会知悉、了解公司的重大决策事项及进展情况，并对公司召集、召开董事会和股东大会的合法合规性及对公司管理层、董事会决策重大事项的程序进行监督、检查，维护了公司和全体股东的权益。
三、监事会对公司2019年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会对董事会会议、股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高管人员执行职务等情况进行了监督，并出席、列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为：2019年，董事会积极坚持科学决策，部署公司全年科研生产经营任务，为公司经营规模快速增长提供了决策支持和组织保障。经营层聚焦“航空报国、航空强国”初心使命，围绕客户履约要求和股东价值实现，全力以赴推进航空装备研制和改革创新发展。同时，董事会能严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事会和高管人员执行公司职务时，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务事项
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全，财务运行状况良好，公司2019年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对外担保情况
报告期内，未发现公司违规对外担保情况，以及其它损害公司股东利
益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易情况
监事会对公司2019年发生的日常关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司所涉及的日常关联交易业务均属公司业务发展的需要，关联交易价格公允合理，审议程序合法，实际关联交易发生额未超出预计范围，未发现损害公司股东及公司整体利益的情形。
（五）募集资金的管理和使用情况
监事会对报告期内募集资金的管理和使用情况进行了检查。监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合相关规定。2019年公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的要求存放、管理和使用募集资金，对募集资金投资项目调整实施进度、全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金等重要事项履行了相应的审议程序，并进行了完整的信息披露。
（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高管人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人登记备案制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
（八）对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的审核意见公司监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了审核，监事会认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率，保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（九）对公司2019年年度报告的审核意见
公司监事会对董事会编制的《2019年年度报告》进行了认真审核，并发表如下审核意见：董事会编制和审核公司《2019年年度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会其他工作开展情况
（一）开展现场检查调研，不断促进公司规范运作
按照年度工作计划，监事会对公司进行了现场检查和调研，针对公司经营管理情况、财务管理情况、风控管理情况以及子公司经营情况等重点事项进行了详细了解，结合实际情况对公司规范运作与健康发展提出了建设性的意见和建议。
（二）持续加强专业素养，努力提升监事履职能力
监事会十分重视自身工作水平和素质的提高，注重加强学习、交流和培训。2019年，监事会成员积极参加上交所、山东证监局以及上市公司协会等组织的培训，学习了最新监管政策，提高了实务操作能力，积累了丰富的工作经验，为持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职
能，提供了专业保障。
五、2020年监事会工作重点
2020年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际情况，督促公司规范运作，完善公司治理，为维护股东和公司利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
（一）忠实勤勉认真履行监督职责
2020年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，忠实勤勉认真地履行职责，继续完善监事会工作和运行机制，创新工作思路方法，加强与董事会和经理层的沟通协调，完善沟通渠道和方式，提高监督水平。定期组织召开监事会会议，列席公司董事会，参加股东大会，充分发挥监督职能，切实维护公司和股东的合法权益。
（二）不断强化监事会监督管理职能
加强与董事会审计委员会等监督机构的合作，促进监事会工作与审计监督、纪检监察、合规管理等工作有效融合，形成监督合力，加大对关联交易、募集资金管理、风险与内控管理、董事及高管人员履职等重点领域进行监督。通过认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，促进公司持续稳健发展。
（三）继续加强监事会自身能力建设
监事会成员将不断提升业务能力及履职能力，积极参加相关培训，加强对法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等内容的学习，并充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，推进监事会自身能力建设，有效发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
议案三
关于中航沈飞2019年度独立董事
述职报告的议案
各位股东：
我们作为中航沈飞的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，有效发挥了独立董事和董事会专门委员会的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会现任独立董事四名：宋文山先生、邢冬梅女士、张云龙先生、朱军先生，占董事会人数三分之一，独立董事设置符合相关法律法规的规定。以下就公司第八届董事会独立董事个人工作履历、专业背景、兼职情况说明如下：
宋文山，男，本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东威海会计师事务所副所长。现任威海安达会计师事务所有限公司主任会计师，本公司独立董事，兼任山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事。
邢冬梅，女，硕士学历，律师。曾任职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人，本公司独立董事，兼任际华集团股份有
限公司、银华基金管理股份有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事。张云龙，男，经济学学士，高级会计师，注册会计师。曾任中国证券监督管理委员会第一、二届创业板发行审核委员会委员，曾任职于立信会计师事务所。现任北京京西文化旅游股份有限公司董事、高级副总裁，本公司独立董事，兼任山东民和牧业股份有限公司独立董事。朱军，经济学博士，教授级高级工程师，资产评估师、国际注册企业价值评估师。曾任中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事。现任中和资产评估有限公司董事，本公司独立董事，兼任湖北台基半导体股份有限公司独立董事。上述人员均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2019年，公司共召开了9次董事会会议、3次股东大会。公司独立董事参加会议情况如下：
表1 出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 宋文山 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
| 邢冬梅 | 9 | 8 | 5 | 1 | 0 |
| 张云龙 | 9 | 5 | 5 | 4 | 0 |
| 朱 军 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
表2 出席股东大会情况
| 姓名 | 召开股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 宋文山 | 3 | 3 |
| 邢冬梅 | 3 | 1 |
| 张云龙 | 3 | 0 |
| 朱 军 | 3 | 3 |
在召开董事会之前，公司按照相关规定履行了会议通知程序，独立董事能够积极了解公司生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。独立董事本着勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案进行认真审核，并以严谨的态度行使表决权。会上积极与公司董事、监事及管理层进行充分沟通，充分利用自身的专业知识发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2019年度独立董事对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）对公司进行现场考察的情况
作为公司独立董事，利用参加公司董事会会议及股东大会等机会，多次对公司进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务情况，重点对公司的经营管理情况、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况。积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。公司也能够积极地配合独立董事履职，认真组织准备董事会、股东大会会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为独立董事做好履职工作提供了全力支持。
三、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 1 | 2019年3月3日 | 《中航沈飞独立董事关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况事项的事前认可意见》 | 同意 |
| 2 | 2019年3月13日 | 1.《中航沈飞独立董事关于会计政策变更事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况事项的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的独立意见》 4.《中航沈飞独立董事关于2019年度担保额度事项的独立意见》 5.《中航沈飞独立董事关于2018年度利润分配事项的独立意见》 6.《中航沈飞独立董事关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用及公司2018年度对外担保情况的专项说明及独立意 | 同意 |
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 见》 | |||
| 3 | 2019年4月26日 | 《中航沈飞独立董事关于会计政策变更的独立意见》 | 同意 |
| 4 | 2019年6月26日 | 《中航沈飞独立董事关于公司向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的事前认可意见》 | 同意 |
| 5 | 2019年7月1日 | 《中航沈飞独立董事关于公司向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见》 | 同意 |
| 6 | 2019年8月27日 | 1.《关于募集资金投资项目调整实施进度事项的独立意见》 2.《关于会计政策变更事项的独立意见》 | 同意 |
| 7 | 2019年10月23日 | 《中航沈飞独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》 | 同意 |
| 8 | 2019年10月28日 | 1.《中航沈飞独立董事关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于变更会计师事务所的独立意见》 | 同意 |
| 9 | 2019年12月10日 | 《中航沈飞独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见》 | 同意 |
四、独立董事在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数。
邢冬梅女士、朱军先生分别作为提名委员会召集人及委员，均能够按照公司《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，随时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，积极推动了公司持续稳健发展和核心团队建设。
张云龙先生、宋文山先生分别作为审计委员会召集人及委员，均能够按照公司《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司内部审计的工作进行了监督，并就公司的定期报告、内部控制情况等事项进行了审阅，切实履行了审计委员会成员的责任和义务。
朱军先生、张云龙先生、宋文山先生分别作为薪酬与考核委员会召集人及委员，均能够按照公司《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行了
监督，切实履行了薪酬与考核委员会成员的责任和义务。
五、在保护投资者合法权益方面的工作
（一）持续关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等规定，加强信息披露工作，通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（二）深入了解公司的经营管理和内部控制制度的建立与完善情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发展等相关事项，查阅有关资料，认真审核相关议案，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
（三）独立董事积极学习相关监管法规，不断加强自身学习。2019年公司两名独立董事分别参加了山东局、上交所组织的上市公司独立董事后续培训，加深了对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知及规范性文件的认识和理解，持续增强保护股东利益的意识，不断促进公司的规范运作。同时，独立董事积极与公司各个层级进行沟通，并主动对公司相关人员针对上市公司规范管理知识进行培训，极大的提高了公司相关人员的业务能力和专业素质。
六、其他事项
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2020年，公司独立董事将继续秉承谨慎、认真、忠实勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事和管理层
的沟通，密切关注公司的生产经营情况，加强学习，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事应有的作用。
请各位股东审议。
议案四关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现营业收入2,376,086.09万元，同比增长17.91%；实现净利润88,055.06万元，同比增长18.11%。本年财务决算纳入合并报表范围的企业户数为7户。
一、经营成果情况
2019年公司经济业务稳定增长，合并报表实现营业收入2,376,086.09万元，同比增长17.91%；净利润88,055.06万元，同比增长18.11%；归属于母公司所有者的净利润87,778.60万元，同比增长18.10%。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入2,376,086.09万元，比上年同期增加360,999.62万元，同比增长17.91%。本年实现营业成本2,164,657.13万元，比上年同期增加332,754.79万元，同比增长18.16%。本年实现营业利润101,524.44万元，比上年同期增加15,012.16万元，同比增长17.35%。
（二）期间费用
本年期间费用发生94,181.12万元，比上年同期增加8,517.85万元，同比增长9.94%。
1.管理费用
本年管理费用发生77,776.38万元，比上年同期增加2,017.51万元，同比增长2.66%，主要是职工薪酬同比增加所致。
2.研发费用
本年研发费用发生21,835.11万元，比上年同期增加4,673.20万元，
同比增长27.23％，主要是研发投入同比增加所致。
3.财务费用
本年财务费用发生-6,469.95万元，比上年同期增加2,314.44万元，同比增加26.35%，主要是利息净收入同比减少所致。
（三）其他影响利润因素
1.其他收益
2019年实现其他收益4,380.19万元，同比增加1,970.61万元，主要是收到的在其他收益中列支的政府补助增加所致。
2.信用减值损失、资产减值损失
2019年信用减值损失及资产减值损失共发生12,709.31万元，同比增加5,892.84万元，主要是本年计提存货跌价准备6,436.71万元所致。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司2019年末资产总额2,922,385.54万元，比年初增加78,460.42万元，其中：流动资产增加77,432.16万元，非流动资产增加1,028.26万元。
资产变化的主要因素是：应收账款比年初增加155,532.70万元，主要是销售产品增加所致；预付款项比年初增加8,245.53万元，主要是预付采购货款增加所致；存货比年初增加71,510.43万元，主要是为下年生产交付产品储备的存货增加所致。
（二）负债状况
公司2019年末负债总额1,990,128.67万元，比年初减少33,425.61万元，其中：流动负债比年初减少22,938.69万元，非流动负债比年初减少10,486.93万元。
负债变化的主要因素是：应付账款比年初增加153,797.45万元，主要
是采购增加所致；预收款项比年初减少233,635.17万元，主要是前期预收账款随产品交付在当期确认收入所致。
（三）所有者权益
公司2019年末所有者权益932,256.87万元，比年初增加111,886.03万元，原因主要是本年经营积累增加未分配利润85,348.24万元。
三、现金流量情况
公司2019年末现金及现金等价物756,804.14万元，比年初减少174,416.46万元。
经营活动产生的现金流量净额-114,788.76万元，比上年同期减少138,308.32万元，主要是支付采购货款同比增加所致。经营活动现金流入2,013,435.68万元，比上年同期增加227,989.04万元；经营活动现金流出2,128,224.45万元，比上年同期增加366,297.36万元。
投资活动产生的现金流量净额-53,436.08万元，比上年同期增加5,610.16万元，主要是购建固定资产支出同比减少所致。其中：投资活动现金流入2,686.16万元，比上年同期增加507.45万元；投资活动现金流出56,122.24万元，比上年同期减少5,102.71万元。
筹资活动产生的现金流量净额-6,153.56万元，比上年同期减少48,481.76万元，主要是取得借款收到的现金减少所致。其中：筹资活动现金流入19,150.00万元，比上年同期减少48,186.26万元；筹资活动现金流出25,303.56万元，比上年同期增加295.50万元。
请各位股东审议。
议案五关于中航沈飞2020年度财务预算报告的议案
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，编制了2020年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法
执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.记账基础和计量基础
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为7户。包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、上海沈飞国际贸易有限公司。
二、主要预算指标
2020公司预计实现营业收入265.70亿元，预计实现净利润11.84亿元。
（一）营业收入预算
2020年预计实现营业收入265.70亿元，比上年同期增加28.09亿元，同比增长11.82%。
（二）营业总成本预算
2020年预计发生营业总成本254.21亿元，比上年同期增加27.95亿元，同比增长12.35%。其中：预计发生营业成本242.12亿元，比上年同期增加
25.65亿元，同比增长11.85%；预计发生管理费用9.16亿元，比上年同期增加1.39亿元，同比增长17.82%；预计发生研发费用2.50亿元，比上年同期增加0.32亿元，同比增长14.50%；预计发生财务费用-0.09亿元，比上年同期增加0.56亿元。
（三）净利润预算
2020年预计实现净利润11.84亿元，比上年同期增加3.03亿元，同比增长34.43%，主要增长因素：一方面是收入同比增长，另一方面是子公司沈飞公司2020年获得专项政府补助。
（四）资产、负债和所有者权益预算
2020年末预计资产总额323.85亿元，比上年同期增加31.62亿元，同比增长10.82%；预计负债总额218.81亿元，比上年同期增加19.81亿元，同比增长9.95%。其中：预计流动资产总额为256.36亿元，比上年同期增加28.81亿元，同比增长12.66%；预计流动负债总额为207.53亿元，比上年同期增加16.98亿元，同比增长8.91%；预计所有者权益总额105.04亿元，比上年同期增加11.81亿元，同比增长12.67%。
（五）现金流量预算
依据预计资金收支情况，2020年预计现金总流入273.77亿元，比上年
同期增加70.25亿元；预计现金总支出282.53亿元，比上年同期增加61.57亿元。其中：预计经营活动现金流入250.66亿元，预计经营活动现金流出
249.61亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.05亿元。
本预算报告仅为公司2020年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。
请各位股东审议。
议案六关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》及信息披露的有关规定，对2019年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2020年生产经营安排，结合公司2019年度关联交易情况，对2020年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 （单位：元） | 上年（前次）实际发生金额 （单位：元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力等 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 12,268,186,115.61 | 12,132,884,747.16 | 采购量低于预计 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 2,184,053,613.50 | 2,048,335,123.17 | 销售量低于预计 |
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 18,539,953.44 | 14,405,634.70 | |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 653,893,255.60 | 476,425,639.56 | 需求低于预计 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 11,000,000,000.00 | 7,999,771,402.97 | 存款低于预计 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 8,500,000.00 | 8,500,000.00 | |
| 合计 | 26,133,172,938.15 | 22,680,322,547.56 | ||
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 2019年实际 发生金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力等 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 1,352,816.65 | 64.67% | 1,213,288.47 | 67.82% | 采购量增加 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司 | 310,425.31 | 11.73% | 204,833.51 | 8.66% | 销售量增加 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 2019年实际 发生金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 及其下属公司 | ||||||
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 3,063.93 | 63.61% | 1,440.56 | 19.17% | |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 114,640.61 | 34.07% | 47,642.56 | 24.99% | 需求增加 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,100,000.00 | 83.00% | 799,977.14 | 94.20% | 存款增加 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 850.00 | 0.38% | 850.00 | 1.24% |
| 合计 | 2,881,796.50 | — | 2,268,032.24 | — |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
1.航空工业集团的基本情况
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：谭瑞松住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼注册资本：6,400,000万元主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
2.关联关系
截至2019年12月31日，航空工业集团直接持有公司70.04%的股权，通过下属公司间接持有公司3.07%的股权，合计持有公司73.11%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
航空工业集团依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1.中航财务公司基本情况
法定代表人：都本正
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：250,000万元
经营范围：保险兼代理业务（保险兼代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
2.关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业销售军用航空产品。
2.公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业提供航空产品试制、加工服务；技术服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
3.公司与中航财务公司签订《金融服务框架协议》已于2018年8月31日生效，主要交易内容为：中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
以上议案涉及公司与关联方的关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案七
关于中航沈飞向子公司提供委托贷款
暨关联交易的议案
各位股东：
为提升公司资金使用效益，支持子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）和沈阳飞机工业物流装备有限公司（以下简称“沈飞物流公司”）的生产经营，从而提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东，公司拟通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向沈飞公司和沈飞物流公司提供委托贷款。
一、关联交易概述
公司拟利用自有资金通过中航财务公司向沈飞公司和沈飞物流公司提供委托贷款，累计金额为78,800万元，其中：向沈飞公司提供委托贷款75,000万元，向沈飞物流公司提供委托贷款3,800万元。贷款期限拟自委托贷款合同签订之日起1年，可提前还款；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。
沈飞公司为公司全资子公司，沈飞物流公司为沈飞公司全资子公司，中航财务公司为公司控股股东中国航空工业集团有限公司下属企业，故本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：都本正
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：有限责任公司
注册资本：250,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000710934756T
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：航空工业占其注册资本的47.12%，中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务（有效期至长期）。
截至2019年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币11,428,800.40万元，负债总额为人民币10,774,427.57万元，资产净额为人民币654,372.83万元，2019年度营业收入为人民币231,501.27万元，净利润为人民币79,194.11万元。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的
1.交易类别：委托贷款
2.金额：78,800万元，其中：向沈飞公司提供委托贷款75,000万元，向沈飞物流公司提供委托贷款3,800万元。
3.贷款期限：自委托贷款合同签订之日起1年，可提前还款。
4.贷款利率：不高于银行同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息。
5.手续费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。
6.担保方式：向沈飞公司提供委托贷款采用信用方式，向沈飞物流公司提供委托贷款采用以该公司产成品作为抵押担保的方式。
7.定价政策：本次委托贷款执行利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮；按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
（二）协议主体的基本情况
1.沈飞公司
企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
法定代表人：钱雪松
住所：沈阳市皇姑区陵北街1号
企业性质：有限责任公司注册资本：622,070.691062万元人民币税务登记证号码：91210100117923108X统一社会信用代码：91210100117923108X主要股东：中航沈飞股份有限公司持有其100%股权。经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备 、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2019年12月31日，沈飞公司资产总额为人民币2,823,010.89万元，负债总额为人民币2,013,018.36万元，资产净额为人民币809,992.53万元，2019年度营业收入为人民币2,376,086.09万元，净利润为人民币86,978.50万元。
2.沈飞物流公司
企业名称：沈阳飞机工业物流装备有限公司法定代表人：张建国住所：沈阳市皇姑区松山路11号企业性质：有限责任公司注册资本：4,327万元人民币税务登记证号码：9121010078008235XN统一社会信用代码：9121010078008235XN
主要股东：沈飞公司持有其53.32%的股权，沈飞公司全资子公司沈阳沈飞民品工业有限公司持有其注册资本的46.68%的股权，合计持有100%的股权。
经营范围：物流系统规划、咨询；管理软件与控制系统开发、销售，物流装备、机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、安装；钣金件加工；物流系统设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，沈飞物流公司资产总额为人民币10,856.78万元，负债总额为人民币4,705.13万元，资产净额为人民币6,151.65万元，2019年度营业收入为人民币10,095.36万元，净利润为人民币431.90万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款是为提升公司资金使用效益，支持子公司沈飞公司和沈飞物流公司的生产经营，从而提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入对公司合并报表收益无影响。
公司对沈飞公司和沈飞物流公司具有控制权，可以对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
以上议案涉及公司与关联方的关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案八
关于全资子公司2020年度申请
综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）生产经营的资金需求，2020年，沈飞公司及其子公司拟向金融机构申请总额度不超过126亿元的综合授信（含已生效未到期的额度）。拟申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各金融机构与沈飞公司及其子公司实际发生的融资金额为准。
请各位股东审议。
议案九
关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘任的2019年度财务审计及内部控制审计机构，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务审计及内部控制审计服务，具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877）、国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.人员信息
致同事务所首席合伙人是徐华。目前，致同事务所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超
过800人。
3.业务规模
致同事务所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4,856万元。致同事务所为185家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额2.57亿元。致同事务所所提供服务的上市公司2018年末资产均值为180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4.投资者保护能力
致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
最近三年，致同事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德实则》对独立性要求的情形。
二、项目成员信息
1.人员信息
签字项目合伙人：张冲良，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
签字注册会计师：冯海英，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供年报审计等证券服务。
质量控制复核人：孙宁，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计等证券服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员近三年均未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
三、审计收费
本期审计费用120万元,其中财务报表审计90万元，内部控制审计30万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
请各位股东审议。
议案十关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为88,055.06万元，其中归属于母公司所有者的净利润为87,778.60万元。母公司2019年实现净利润60,322.64万元，年初未分配利润为-36,019.10万元，提取法定公积和弥补前期亏损后，可供分配利润为21,873.19万元。为积极履行上市公司分红责任，按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见要求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾公司当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，按照“公司原则上年度内以现金形式分配的利润不低于年度归属于公司股东净利润的30%，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力”的原则，公司拟定了2019年度利润分配方案，具体如下：
以公司2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。
截至2019年12月31日，公司总股本为1,400,389,285股，以此计算合计拟派发现金红利210,058,392.75元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为23.93%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
议案十一
关于中航沈飞2019年年度报告
全文及摘要的议案
各位股东：
公司2019年年度报告全文及摘要已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2020年4月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。