中航沈飞股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2019年12月19日
中航沈飞股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
2019年12月19日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读股东大会须知
（三）宣读并审议以下议案
1.审议《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》
2.审议《关于修订中航沈飞章程的议案》
（四）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（五）提名并选举监票人
（六）现场与会股东对议案进行投票表决
（七）宣读现场投票表决结果
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
（十）宣布会议结束
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2019年12月18日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，将被统计在现场投票股权数之内，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
议案一
关于中航沈飞变更会计师事务所的议案
各位股东：
一、变更会计师事务所的情况说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）是公司聘任的2017年度、2018年度财务审计及内部控制审计机构。根据公司经营发展及审计需要，经审慎考虑，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，审计费用总计不超过人民币150万元。
公司与瑞华会计师事务所无未决事宜，瑞华会计师事务所对此变更事项无异议。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会代码：91110105592343655N
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
成立日期：2011年12月22日
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
致同会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的业务资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年年度审计工作的需求。
请各位股东审议。
议案二
关于修订中航沈飞章程的议案
各位股东：
为进一步规范《中航沈飞股份有限公司章程》中的党建描述，结合公司实际情况，公司拟对章程中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 无 | 第十条 根据国家有关国有资产监督管理的规定，公司接受中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）对公司占有、使用的国有资产进行监督、管理，遵守国家和航空工业集团关于国有资产监督管理的相关规定。 |
| 2 | 无 | 第十一条 根据国家国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定，公司接受航空工业集团对公司及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循航空工业集团的相关规定。 |
| 3 | 第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 |
| 4 | 第十三条 公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | 第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。 |
| 5 | 无 | 第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 8 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司非主业境内股权投资项目，以及境外股权投资或固定资产投资项目； （十四）审议批准所属企业股权的协议转让、无偿划转事项；审议批准所属企业之间的实物资产和无形资产（不含土地使用权）协议转让、无偿划转事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准公司非主业境内股权投资项目，以及境外股权投资或固定资产投资项目； （十四）审议批准所属企业股权的协议转让、无偿划转事项；审议批准所属企业之间的实物资产和无形资产（不含土地使用权）协议转让、无偿划转事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 9 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东不参加投票和清点表决票； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东不参加投票和清点表决票； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十五条执行；无异议的，按本章程第九十二条第（二）款执行。 |
| 11 | 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 12 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项： （1）决定公司同一项目单独或合计投资总额1000万元以上，不足3亿元的主业内境内股权投资和固定资产投资项目； （2）决定公司同一项目单独或合计投资总额 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项： （1）决定公司同一项目单独或合计投资总额 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 500万元以上，不足1000万元的非主业境内固定资产投资项目； （3）决定公司以进场挂牌方式对外转让主业企业股权且失去控制权，其标的帐面净资产1000万元以上，不足1亿元的股权转让项目；决定公司以进场挂牌方式对外转让主业企业股权且不失去控制权，或以进场挂牌方式对外转让主业参股企业，其标的帐面净资产1000万元以上，不足3亿元的股权转让项目；决定以进场挂牌方式对外转让非主业企业股权，其拟转让股权对应的评估基准日帐面净资产1000万元以上，不足3亿元的股权转让项目； （4）决定公司50万元以上，不足300万元的对外捐赠或者赞助事项； （5）决定公司账面净值100万以上，且评估值1000万以上的实物资产和无形资产（不含土地使用权）进场转让； （6）决定所属企业合并、分立、资产置换等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 1000万元以上，不足3亿元的主业内境内股权投资和固定资产投资项目； （2）决定公司同一项目单独或合计投资总额500万元以上，不足1000万元的非主业境内固定资产投资项目； （3）决定公司以进场挂牌方式对外转让主业企业股权且失去控制权，其标的帐面净资产1000万元以上，不足1亿元的股权转让项目；决定公司以进场挂牌方式对外转让主业企业股权且不失去控制权，或以进场挂牌方式对外转让主业参股企业，其标的帐面净资产1000万元以上，不足3亿元的股权转让项目；决定以进场挂牌方式对外转让非主业企业股权，其拟转让股权对应的评估基准日帐面净资产1000万元以上，不足3亿元的股权转让项目； （4）决定公司50万元以上，不足300万元的对外捐赠或者赞助事项； （5）决定公司账面净值100万以上，且评估值1000万以上的实物资产和无形资产（不含土地使用权）进场转让； （6）决定所属企业合并、分立、资产置换等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 13 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司《公司章程》的规定，就本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形以及在董事会权限范围内对担保事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二以上同意，方可做出有效决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 14 | 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， | 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 同时适用于高级管理人员。 | ||
| 15 | 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 16 | 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百五十四条 公司党委设书记1名，党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 17 | 第一百五十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针、政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及航空工业党组有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，研究布置公司党群工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百五十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。 |
| 18 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百一十八条规定的方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百二十一条规定的方式进行。 |
| 19 | 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百一十八条规定的方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百二十一条规定的方式进行。 |
| 20 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 21 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订外，原《中航沈飞股份有限公司章程》其他内容保持不变，各条款顺序号做相应的调整顺延，修订后的章程见附件。
请各位股东审议。