中航沈飞股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2019年9月25日
I
中航沈飞股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2019年9月25日8:30
2、网络投票时间：自2019年9月25日至2019年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式
现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
四、会议召集人
董事会
五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读股东大会须知
（三）宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于选举中航沈飞第八届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
| 2 | 关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案 | √ |
II
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的第1项议案已经公司2019年8月20日召开的第八届监事会第十三次会议审议通过，第2项议案已经公司2019年8月27日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，相关决议内容分别详见2019年8月21日、2019年8月28日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
（四）股东发言，董事、监事及高级管理人员回答股东提出的问题
（五）提名并选举监票人
（六）现场与会股东对议案进行投票表决
（七）宣读现场投票表决结果
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）现场与会董事、监事、高级管理人员和董事会秘书签署会议文件
（十）宣布会议结束
III
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记日为2019年9月24日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00。登记日当天通过现场登记或传真方式登记的，且股东大会当天会议召开前在签到表上登记签到的股东，具备现场参会资格，将被统计在现场投票股权数之内，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组会提供网络投票便利。
3、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4、会议须表决的议题，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。
5、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票
IV
时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
6、会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
7、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目 录
议案一：关于选举中航沈飞第八届监事会非职工代表监事的议案 ...... 1
议案二：关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案 ...... 3
中航沈飞股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于选举中航沈飞第八届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席王志标先生因工作变动原因申请辞去公司监事会主席、监事职务，为保证监事会正常运作，根据《中华人民国和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名张焱群女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会进行投票选举。
请股东大会审议。
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附件
非职工代表监事候选人简历
张焱群女士简历
张焱群女士，1960年9月出生，中共党员，工业经济专业，硕士研究生学历，研究员。历任沈阳市经济发展战略研究中心研究人员；航空工业总公司经济研究中心研究人员、综合研究处副处长、经济研究处副处长、经济研究处处长、财务局综合处处长；中国航空工业第一集团公司资产部副部长、财务部部长、625所党委书记、风险管理委员会秘书长，经济院分党组纪检组组长、分党组成员、副院长。现任中国航空工业集团有限公司特级专务，监事会工作三办、四办主任。兼任中国航空技术国际控股有限公司监事会主席、中航通用飞机有限责任公司监事会主席、四川成飞集成科技股份有限公司监事会主席职务。截至目前，张焱群女士未持有中航沈飞股份有限公司股份，与中航沈飞股份有限公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案二
关于中航沈飞募集资金投资项目
调整实施进度的议案
各位股东及股东代表：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国证监会、上海证劵交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，根据公司宏观环境、项目进展和实际经营情况，对本次募集资金投资项目实施进度进行调整，具体内容如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,800.00万元。
公司已实际向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕第01540006号）。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的
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利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字〔2018〕第01540002号）。
（二） 募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三） 本次募集资金实际使用情况
截至2019年6月30日，募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币701.51万元，已累计使用募集资金共计人民币30,173.61万
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元（含使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币18,844.30万元），尚未使用募集资金余额为人民币134,927.91万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、 本次募集资金投资项目调整实施进度情况
（一）本次募集资金投资项目调整实施进度的原因
受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及企业局部搬迁因素影响，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，公司拟对该项目的实施进度进行调整。
（二）本次募集资金投资项目调整实施进度方案
本次募集资金主要用于“新机研制生产能力建设项目”，项目规划建设地点在沈飞公司既有工作区域内实施，项目共需投入239,500.00万元，其中166,800.00万元拟通过募集资金投入，其余部分由沈飞公司自筹，建设期为3年。
公司结合目前项目的实际投资情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，将“新机研制生产能力建设项目”的完成时间调整至2022年9月30日。
（三）本次募集资金投资项目调整实施进度对公司的影响
本次调整募集资金投资项目实施进度有利于沈飞公司生产能力提升，调整方案符合谨慎投资的原则，有利于保护公司和股东利益。
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东权益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
请股东大会审议。