中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“上市公司”、“公司”，原“中航黑豹股份有限公司”、“中航黑豹”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对中航沈飞股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2017年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司及实施运用主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）对募集资金进行专户管理，2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月26日沈飞公司与公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述
监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2019年6月30日募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（元） | 计划使用募集资金金额（元） | 累计使用募集资金金额（元） |
| 1 | 新机研制生产能力建设项目 | 公司 | 2,395,000,000 | 1,643,999,954.84 | 301,736,069.19 |
| 合计 | 2,395,000,000 | 1,643,999,954.84 | 301,736,069.19 | ||
注：2018年4月26日公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。
公司尚未使用募集资金余额为人民币1,349,279,050.34元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出），募集资金专户存储余额情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中航沈飞股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行 | 3301040729000051815 | 357,049.65 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 招商银行股份有限公司沈阳分行 | 024900035110603 | 1,348,922,000.69 |
| 合计 | 1,349,279,050.34 | ||
三、本次调整募集资金投资项目实施进度的原因及具体情况
受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及沈飞公司局部搬迁因素影响，公司原募投项目进度需要进行相应调整。为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，公司拟将该项目完成时间调整至2022年9月30日，调整后的项目实施主体、投资总额和建设规模等不变。
四、本次调整募集资金投资项目实施进度对公司的影响
本次调整募集资金投资项目实施进度有利于沈飞公司生产能力提升，符合谨慎投资的原则，有利于保护公司和股东利益。本次项目调整不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，符合中国证监会、上海证劵交易所关于募集资金管理的相关规定。
五、本次调整募集资金投资项目实施进度的审议程序
公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于公司实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已对该事项发表同意意见，并将提交公司股东大会表决。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。综上，独立财务顾问对中航沈飞本次调整募集资金投资项目实施进度事项无异议。