证券简称：中航沈飞 证券代码：600760 公告编号：2019-020
中航沈飞股份有限公司关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 委托贷款对象：沈阳飞机工业（集团）有限公司
? 委托贷款金额：人民币30,000万元
? 委托贷款期限：自委托贷款合同签订之日起半年，可提前还款
? 贷款利率：不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息
? 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易。
一、关联交易概述
为提升公司的资金使用效率，支持全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）的生产经营，公司于2019年7月1日以通讯方式召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向沈飞公司提供金额为人民币30,000万元的委托贷款，贷款期限拟自委托贷款合同签订之日起半年，可提前还款；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
沈飞公司为公司全资子公司，中航财务公司为公司控股股东航空工业集团的
下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：都本正
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币250,000万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有47.12%的股权，中航投资控股有限公司持有44.50%的股权，中航飞机股份有限公司持有5.76%的股权，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有2.62%的股权。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币10,692,663.89万元，负债总额为人民币10,117,485.17万元，资产净额为人民币575,178.72
万元，2018年度营业收入为人民币139,402.27万元，净利润为人民币76,733.94万元（以上数据已经审计）。
截至2019年3月31日，中航财务公司资产总额为人民币10,119,286.78万元，负债总额为人民币9,524,985.55万元，资产净额为人民币594,301.23万元，2019年1季度营业收入为人民币10,099.52万元，净利润为人民币6,804.71万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
1.交易类别：委托贷款
2.交易金额：人民币30,000万元
3.贷款期限：自委托贷款合同签订之日起半年，可提前还款
4.贷款利率：不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息
5.手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之二点五
6.担保方式：信用方式
（二）协议主体的基本情况
企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
法定代表人：郭殿满
住所：沈阳市皇姑区陵北街1号
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币622,070.691062万元
统一社会信用代码：91210100117923108X
主要股东：公司持有100%的股权
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2018年12月31日，沈飞公司资产总额为人民币2,774,810.17万元，负债总额为人民币2,016,381.03万元，资产净额为人民币758,429.14万元，2018年度营业收入为人民币2,015,086.46万元，净利润为人民币74,532.85万元（以上数据已经审计）。
截至2019年3月31日，沈飞公司资产总额为人民币2,687,677.80万元，负债总额为人民币1,919,568.83万元，资产净额为人民币768,108.97万元，2019年1季度营业收入为人民币505,606.33万元，净利润为人民币19,327.80万元（以上数据未经审计）。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款是为提升公司资金使用效率，支持全资子公司沈飞公司的生产经营，提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1.公司郭殿满董事长、孙继忠董事、李长强董事、周寒董事、刘志敏董事、王永庆董事与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由六名非关联董事进行了表决，该事项以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
2.公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见：本次关联交易有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，定价原则公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十四次会议审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
3.公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：公司通过中航工业集团财务有限责任公司向全资子公司沈阳飞机工业集团有限公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2018年公司已与中航财务公司签订了《金融服务框架协议》，由中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务，协议有效期为三年。详见公司于2018年8月31日披露的《中航沈飞股份有限公司关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》(公告编号：
2018-038)。
至本次关联交易为止，公司及公司全资和控股子公司过去12个月在《金融服务框架协议》内，与中航财务公司已发生的关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币30,000万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2019年7月3日