洲际油气股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议文件
召开时间：2021年1月19日召开地点：北京市朝阳区望京北路9号
叶青大厦D座十六层公司会议室
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议议程
主持人：陈焕龙 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1. 关于补选张玎先生为公司董事的议案；
2. 关于补选刘玉章先生为公司独立董事的议案；
3. 关于公司资产置换的议案；
4. 关于提请股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜的议案。
六、股东发言或提问
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
洲际油气股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
议案一
关于补选张玎先生为公司董事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司董事王文韬先生已向公司董事会申请辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟提名张玎先生为公司董事，任期同第十二届董事会。张玎先生：1974年生，矿场地球物理学士、应用地球物理硕士。1997年至1999年中国海洋石油渤海公司勘探部任职。2000年至2003年任北京侏罗纪软件股份有限公司项目部经理，主管油气勘探开发信息系统建设项目。2003年至2011年，任香港亿阳实业有限公司勘探开发部总经理，兼任吉林民114油田联合管理委员会委员。2011年至2013年，任大庆华理能源生物有限公司副总经理，主管三次采油提高采收率技术的研究与应用。2013年12月加入洲际油气，任勘探开发部总经理。2015年10月起，任公司生产管理部总经理。2018年8月起至今，任公司开发生产总监。
本议案已经第十二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董 事 会
2021年1月19日
议案二
关于补选刘玉章先生为公司独立董事的议案各位股东及授权代表：
鉴于独立董事江榕先生已向公司提出辞职申请，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司董事会现提名刘玉章先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满时止。具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
刘玉章先生：1955年12月生，山东省东营市人。长期从事油气田开发采油工程技术研究，曾任中国石油勘探开发研究院副院长、教授级高级工程师、中石油集团公司高级技术专家。1975年11月胜利油田河口采油厂工人。1978年3月考入华东石油学院开发系学习，1982年1月毕业分配到胜利油田采油工程院工作，曾任副总师、副院长。1986年赴美国做访问学者1年。1996年3月调中国石油天然气总公司开发生产局工作，1997年4月调中国石油勘探开发研究院。获国家科技进步一等奖1项、二等奖1项、国家发明二等奖1项、省部级科技成果奖12项，发明专利16项。
本议案已经第十二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董 事 会
2021年1月19日
议案三
关于资产置换的议案
各位股东及授权代表：
一、 交易概述
（一）交易基本情况
根据大华事务所出具的《专项审核说明》，截止2020年10月31日，洲际油气享有的标的债权的账面原值为886,663,230.14元，洲际油气已计提坏账443,331,615.07元，账面净值为443,331,615.07元。因标的债权一直未能收回，在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告类型为保留意见的审计报告。同时洲际油气一直以来为立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“油气并举”的发展方针，不断优化业务布局和资产结构。在夯实公司目前传统石油开采业务，深挖现有项目潜力的同时不断寻求高质量能源项目——天然气的开发与生产，丰富和培育新的利润增长点。
因此为降低洲际油气其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司拟将应收云南正和的标的债权转让给公司间接全资控股子公司中科荷兰能源；中科荷兰石油拟承接云南正和对公司的债务886,663,230.14元。上述债权债务转让完成后，中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元。
依据中企华公司出具的《评估报告》，截至2020年6月30日，苏克公司股东全部权益评估价值为人民币1,566,843.33万元。经协商，中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元与中科荷兰石油持有的苏克公司的
5.659%股权进行资产置换，置换完成后，公司将间接持有苏克公司15.659%股权。
中科荷兰石油为公司实际控制人控制的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
此交易对公司未来主营业务和持续经营能力将产生积极影响，公司独立董事
同意将资产置换的议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议；公司董事会已就本次资产置换事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次资产置换不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）决策情况
公司第十二届董事会第十六次会议以同意6票，反对0票，弃权0票的结果，审议通过了《关于资产置换的议案》。
（四）本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对方一：Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.
法定形式：私营有限责任公司
公司所在地：海牙
公司成立日期：2013-10-22
已发行股本：1.00美元
企业编号：000028371518
中文名称：中科荷兰能源集团有限公司
独资股东：香港中科能源投资有限公司
中科荷兰能源最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元/人民币
| 中科荷兰能源 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 总资产 | 4,203,494,538.33 | 4,311,226,316.94 |
| 净资产 | -285,846,756.72 | -285,801,503.71 |
| 营业收入 | 4,843,169.10 | 1,699,790.40 |
| 利润总额 | -7,029,698.44 | -94,118,354.87 |
| 净利润 | -7,029,698.44 | -94,118,354.87 |
2、交易对方二：Sino-Science Netherlands petroleum B.V.
法定形式：私营有限责任公司（荷兰有限公司）
公司所在地：阿姆斯特丹
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件公司成立日期：2013-03-06已发行股本：10000美元企业编号：000026851725中文名称：中科荷兰石油有限公司独资股东：中科荷兰控股有限公司中科荷兰石油有限公司持有苏克石油天然气股份公司90%的股权。中科荷兰石油最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元/人民币
| 中科荷兰石油 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,132,557,671.22 | 1,179,506,177.39 |
| 净资产 | -432,469,107.97 | -367,981,532.41 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -73,249,040.61 | -76,876,998.48 |
| 净利润 | -73,249,040.61 | -76,876,998.48 |
三、 交易标的基本情况
（一）置出标的债权的情况
根据大华事务所出具的《专项审核说明》，截止2020年10月31日，该笔债权的情况如下：
单位：元/人民币
| 序号 | 项目 | 账面原值 | 坏账准备 | 账面净值 |
| 1 | 应收云南正和债权 | 886,663,230.14 | 443,331,615.07 | 443,331,615.07 |
公司应收云南正和债权账面原值为账面净值为886,663,230.14元，账面净值为443,331,615.07元。
云南正和原为2010年海南正和（洲际油气前身）在昆明设立的全资子公司，其设立目的是为了在昆明进行西山区白沙地片区土地进行一级开发整理，云南正和进行一级土地开发的资金来源主要为洲际油气借款、施工单位垫款，项目自身融资等。2017年，洲际油气为剥离非主业资产，将其持有的云南正和的100%股权转让给福建融睿实业有限公司，导致云南正和欠洲际油气往来款。云南正和归还洲际油气欠款来源为西山区政府将白沙地项目拍卖后回款给云南正和，云南正
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件和再归还给洲际油气。由于目前白沙地项目拍卖时间无法确定，且云南正和由于欠工程款、项目融资等原因被多方起诉，因此短期内还款给洲际油气存在不确定性。2018年洲际油气收到云南正和的利息款5000万元，2020年在洲际油气多方催收之下，收到云南正和归还的1000万元。因上述债权一直未能收回，在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告意见类型为保留意见。考虑到上述应收债权短期之内收回存在重大不确定性，同时结合大华事务所出具的《专项审核说明》，公司将对云南正和的债权886,663,230.14元转让给中科荷兰能源。
（二）置出标的债务的情况
洲际油气、中科荷兰能源同意中科荷兰石油承接云南正和对洲际油气的债务886,663,230.14元。
（三）资产置换情况
上述债权、债务转让完成后，中科荷兰能源对中科荷兰石油享有债权886,663,230.14元，中科荷兰能源同意中科荷兰石油以其持有的苏克公司5.659%股权抵偿中科荷兰石油对中科荷兰能源的债务。
（四）置入标的股权、资产情况
1、置入标的公司基本情况
（1）交易标的：苏克石油天然气股份公司
（2）企业代码：010740001351
（3）登记类型：通知
（4）登记日期：2001年7月15日
（5）执行负责人 ：布列科巴耶夫 奥米尔别克 吉努拉耶维奇
（6）发起人（参股人、股东）：中科荷兰石油有限公司（Sino-ScienceNetherlands Petroleum B.V.）持有90%、马腾石油股份有限公司持有10%。
（7）业务种类：地质勘探和调查活动（不含研发）
（8）所在地 ：哈萨克斯坦，克孜勒奥尔达州，克孜勒奥尔达市，若尔托克桑街12 号,邮编120008
（9）历史沿革：
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件2001年，Marsel石油公司（简称Marsel公司，苏克公司前身）注册成立。2007年，Marsel公司将66%的股权卖给Condor公司，剩余34%股权掌握在Sivi公司手中。2013年，中科荷兰石油收购Marsel公司100%股权。2014年，Marsel公司更名为苏克石油天然气公司，简称苏克公司。2015年，中科荷兰石油将10%股权赠予给洲际油气。2019年11月14日，苏克公司转制设立股份公司，并在哈国AIX上市。2020年，苏克石油天然气公司更名为苏克石油天然气股份公司。
2、标的公司资产情况
矿权基本情况：
苏克公司是苏克气田（原Marsel区块）的作业者，拥有苏克气田100%权益。苏克气田矿权编号NO.2433，矿权面积16116.6平方公里，纵向上勘探开发权从地面到基底。
苏克目前的矿权合同为勘探开发合同。苏克气田所属苏克石油天然气股份公司，与哈萨克斯坦共和国中央勘探与开发委员会，签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》；确定了开发期为25年。
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件苏克气田矿权面积图
苏克气田矿权面积批准文件苏克气田矿权范围内用地许可为：在XXX-42、43、44、45-A、B（局部）、D、E（局部）；XXXI-42-A、B、C、D（局部）、E（局部）、F、43、44-A、B、C、D（局部）、E（局部）、F45-A、B（局部）、D、E（局部）；XXXII-42-B（局部）、C（局部）、F（局部）、43-A、B、C、D（局部）、E、F、44、45A、B（局部）、D、E（局部）；XXXIII-43-A（局部）、B（局部）、C、E（局部）、F（局部）、44-A、B、C、D（局部）、E（局部）、F（局部）、45-A、B（局部）、（局部），E（局部）。
自然地理及石油工业基础情况：
苏克气田位于哈萨克斯坦共和国南部楚-萨雷苏盆地，西北紧邻南图尔盖盆地，地表平坦，水、电、路、讯畅通，紧邻西气东输管线及哈国天然气管网。
苏克气田地理位置
（1）该气田东部95%的区域位于突厥斯坦州（原南哈萨克斯坦州，2018年哈国重新进行了州属划分），西部大约5%的面积位于克孜勒奥尔达州。
（2）属于大陆气候，干燥。年降雨量较少，集中于春季，年平均降水约150毫米，冬春季下雨雪。冬季气温平均零下15度，可达零下45度，夏季平均气温27度，可达45度。地表为草原和半沙漠。
（3）距离最近的居民点约60公里，气田中心距离火车站的直线距离约162公里。
（4）气田内部有正在开采的铀矿，具备相应的交通、电力、通讯等基础设施。
（5）工区内地势总体平缓，由北向南逐渐变低，累计高程相差100米。地表除了部分白色盐碱地，一般有植被覆盖。
（6）区域内有一条季节性河流流过，气田内部有丰富的地下水，深度约350米。水层厚度50米--100米。 PRDS18井及ASSA2井均在浅层发现近100米厚的地下水层，岩性为砂砾岩，为气田的勘探开发提供了水源。
（7）道路条件较好，气田中心距离中亚高速公路160km，从中亚高速公路至油田有间断的三级柏油路面，没有柏油路的路段也有较好的沙石公路。
（8）紧邻中亚天然气管线，区块有利含气区域中心距离中亚天然气管线哈南线直线距离145公里。
勘探开发历史：
苏克气田勘探开发历史开始于上个世纪60年代，先后经历了前苏联勘探期、西方石油公司勘探期、苏克公司勘探开发期。
经过多年的勘探开发工作，苏克气田积累的技术资料，主要包括58口井钻录测试资料、二维地震6620km、三维地震1766km
、取芯进尺8324.23米、岩心
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件分析化验数据3449个、试油44井195层、储量评估4次、综合研究及专题研究4轮30多个课题、钻完井工艺、开发方案、地面工程设计等。2013年9月，中科集团接手了苏克气田的勘探开发工作后，改变了过去的勘探思路及找气方向，由原来的常规“构造控气”思路，转变为以“广泛连续叠覆岩性—致密气藏”理论部署相关勘探评价工作，使项目产生了质的变化。
期间，现场实施了多口钻井；其中PRDS18井在C1sr层获得高产。TGTR8井测录井综合解释气层厚大于100米，该井钻井结果彻底验证了苏克气田石炭系为不受构造控制的致密-岩性气藏。SK1017在泥盆系D
fm
进行DST测试获得高产。多井油气显示良好，这些井从平面上验证了苏克气田石炭系为不受构造控制大面积连续分布的致密--岩性气藏。采集二维地震1540公里，三维地震1340平方公里，为苏克气田的储量计算及规模性开发奠定了资料基础。
苏克气田共有58口井，其中195井层进行了常规试气及部分井储层改造试气工作，下石炭统、基底气层单井最高日产气可达几十万方、泥盆系气层单井最高日产可达百万方。苏克气田已经落实了多个单井日产气量大于10万方的高产井区，这些井区已经具备了先期开发条件。
ASSA1井试气现场照片 PRDS18井试气现场照片
勘探开发现状：
苏克气田已经处于勘探开发联合工作时期。多年的工作成果如下：
（1）多年来，苏克公司先后聘请中国石油大学、中石油新疆油田油气科学
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件研究院、国际评估公司GCA，先后完成了4轮次储量评估工作。其中，中国石油新疆油田研究院根据国内常用的容积法计算天然气控制+探明地质储量9940亿方，可采储量6125亿方，GCA评估的2P级储量946亿方。
（2）完成开发方案的编制：为实现苏克气田的开发，公司按照油田实际，结合企业发展规划和哈国规范编制了苏克气田储量报告、开发方案、地面工程建设方案。
（3）签署了天然气管输和销售协议：2020年11月，与哈萨克斯坦国家天然气公司签署了《苏克气田天然气管输和销售合同》。
苏克气田部分井区已经正式进入开发准备阶段。
下步工作计划：
苏克公司依据 “经济效益为中心、简化开发程序、优先使用成熟的钻采工艺技术，快速收回投资”的原则：（1）实行“效益优先、整体部署、分步实施、适时调整”；（2）综合考虑苏克气田油藏地质特点，优先采用成熟、适用的开发技术快速建产，缩短投资回收时间；（3）在开发技术方面，继续进行开发试验，探索出最适合苏克气田的钻完井配套技术，实现项目整体开发技术指标和经济效益指标的最优化。根据苏克公司与哈国国家天然气公司签署的天然气销售协议，苏克气田将在5年内达到年生产天然气量60亿方。因此，计划第一期建成年产天然气60亿方产能，产能建设期为5年，分三个阶段建产，其中：第一阶段新建产能10亿方/年；第二阶段新建产能20亿方/年；第三阶段新建产能30亿方/年。
根据财务模型预测，苏克第一期产能建设的资金缺口为4.76亿美元。计划通过股东出资、矿权股权质押贷款、增资扩股解决产能建设的资金问题。同时采用国际通行的工程技术服务项目总包（EPC）方式，引入有实力的油田技术服务公司解决该问题。
苏克气田第二期产能建设规划目标为新建产能100亿方/年，计划在实现第一产能建设目标后实施。
3、苏克公司主要财务数据
单位：元/人民币
| 苏克公司 | 2020年6月30日 （已经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 626,299,734 | 644,547,057 |
| 负债总额 | 756,138,964 | 768,508,719 |
| 净资产 | -129,839,230 | -123,961,662 |
| 营业收入 | 182 | 9,963 |
| 营业利润 | -11,414,898 | -1,196,825 |
| 利润总额 | -11,414,898 | -1,196,825 |
| 净利益 | -11,414,898 | -1,196,825 |
财务情况说明：苏克项目目前处于勘探开发阶段，还未进入开采销售阶段，没有独立的资金来源。勘探支出主要依赖股东美金借款，苏克公司记账本位币为坚戈，2020年由于坚戈持续贬值，由期初的1美元兑382.59坚戈到期末的1美元兑403.83坚戈，导致美元借款产生了5.89亿坚戈的汇率损失(折算10,547,565人民币）。2019年美元对坚戈的汇率基本保持稳定，由期初的1美元兑384.2坚戈到期末的1美元兑381.18坚戈，导致美元借款产生约8,436万坚戈的汇率收益。
4、标的公司的历次估值情况
（1）2013年5月，中国石油大学（北京）依据PRMS标准，采用蒙特卡罗法对苏克气田进行了储量评估。在评估基准日2013年5月31日，苏克气田2C级条件储量1449亿方。
（2）国际评估公司GCA（Gaffney，Cline & Associates公司）于2014年6月对苏克气田进行了储量评估。在评估基准日2014年6月30日，苏克气田2C级条件储量1460亿方，项目价值为50.06亿美元，按照2014年1月-2014年6月美元对人民币平均汇率1:6.14计算，折合人民币307.37亿元。
（3）2019年6月国际储量评估公司GCA对苏克气田出具独立技术报告，认为：苏克气田石炭系为不受构造控制的常规+致密气复合气藏，具有巨大的含气面积、充足的井位用于气田开发，项目成熟度被划分为“适合开发”。苏克公司在储量评估基准日2019年6月30日，苏克气田项目价值为25.72亿美元，根据中国人民银行2019年6月30日发布的人民币对美元中间价6.8747进行折算，折合人民币177.06亿元。
5、标的公司的本次评估情况
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件2020年11月11日，中企华公司出具了《评估报告》，评估情况如下：
评估对象：苏克石油天然气股份公司的股东全部权益价值。评估范围： 苏克石油天然气股份公司的全部资产及负债。评估基准日：2020年6月30日价值类型：市场价值评估方法：收益法企业自由现金流的预测：
（1）收益期和预测期：
本次评估收益期和预测期确定为自评估基准日至2044年12月31日止。
（2）产量及销量预测：
根据委托人提供的开发方案的相关数据，项目第一期产能建设目标60亿方，产能建设期为5年，项目投产前五年年均产气39.8亿方，预测期内累计产气1356亿方。根据苏克天然气组分及生产运输中的损耗，苏克气田的天然气商品率为95%，当年生产天然气均可通过外输管道全部销售，测算得项目投产前五年年均销售天然气37.8亿方，预测期内销售天然气1297亿方。
（3）销售价格预测：
根据委托人提供的开发方案，苏克生产天然气通过西气东输管线输送到中国霍尔果斯口岸销售。霍尔果斯口岸管道气价格与新加坡燃料油价格挂钩。通过统计拟合2010年-2019年布伦特油价与霍尔果斯口岸管道气价格，得如下图中关系式：
本次评估思路为先预测布伦特油价，再预测天然气销售单价。
参考国际咨询机构对未来布伦特油价的预测结果，通过分析，2020年-2044年油价见下图：
根据上述公式，预测期内天然气销售价格如下：
（4）营业收入预测：
根据天然气销售量及天然气销售价格预测，项目投产前5年年均天然气销售收入8.46亿美元，达产后年均销售收入13.59亿美元，预测期内累计销售收入
295.86亿美元。
（5）资本性支出预测：
资本性支出主要是地面设施费用、钻井费用以及科研费用。项目投产前5年年均资本性支出1.83亿美元，投产前5年累计资本性支出9.17亿美元，预测期
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件内累计资本性支出17.76亿美元。
（6）操作成本预测：
操作成本包括材料费、动力费、井下作业费、维护修理费、测井试井费、燃料费、天然气处理、人员费。项目投产前5年年均操作成本0.52亿美元，达产后年均操作成本0.87亿美元，预测期内累计操作成本20.25亿美元。
（7）销售费用预测：
苏克天然气销售费用包括出口管输费和代理费。项目投产前5年年均销售费用2.80亿美元，达产后年均销售费用4.36亿美元，预测期内累计销售费用95.42亿美元。
（8）管理费预测：
预测项目投产前5年年均管理费0.04亿美元，达产后年均管理费0.05亿美元，预测期内累计管理费1.19亿美元。
（9）折旧预测：
折旧方法均按照直线折旧法，地面设施费用按10年直线折旧；钻井费用按照6.67年直线折旧，合同到期的最后一年全部折旧完毕。项目投产前5年年均折旧0.87亿美元，达产后年均折旧0.94亿美元，预测期内累计折旧15.32亿美元。
（10）税费支出预测：
依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：矿区资源开采税、所得税、财产税以及超额利润税。
①矿产资源开采税
天然气矿产资源开采税分外销与内销。外销税率10%；内销阶梯征收，年产量少于10亿立方税率为0.5%，年产量10-20亿方税率为1%，年产量大于20亿方税率为1.5%。本项目所有的天然气均为外销，税率为10%。
②所得税
根据哈萨克斯坦最新税法，企业所得税率为20%，税基为弥补亏损后利润。
③财产税
税基为会计核算房屋建筑物及其他与土地和生产相关联的资产，为按照产储
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件法计算的当年资产平均余额确定，税率为1.5%。
④超额利润税
超额利润税是哈萨克斯坦针对企业所得税后利润的超额部分征收的税费，根据收入扣减可抵扣项和所得税后测算。税基为税后利润大于可抵扣项25%的部分，税率如表所示。可抵扣项包括经营成本、新增固定资产投资、矿产资源开采税、财产税等。
超额利润税税率表
| 收入/可抵扣项 | 滑动税率 |
| ≤1.25 | 0% |
| 1.25<to≤1.3 | 10% |
| 1.3<to≤1.4 | 20% |
| 1.4<to≤1.5 | 30% |
| 1.5<to≤1.6 | 40% |
| 1.6<to≤1.7 | 50% |
| >1.70 | 60% |
测算得项目投产前5年年均税费支出1.83亿美元，达产后年均税费支出3.26亿美元，预测期内累计税费支出73.16亿美元。
（11）企业自由现金流预测：
综上所述，预测企业自由现金如下图。项目达产后年均自由现金流4.59亿美元，预测期内累计自由现金流87.13亿美元。项目静态投资回收期4.7年，内部收益率48%。
经营资产价值测算：
（1） 折现率的确定：
折现率计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
DEDt)(1KDEEKWACC
de
????????
cferβMRPrK????
其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
通过论证相关参数选值，并将其代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
cferβMRPrK????
??
EDDt1KEDEKWACC
de
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ED
Dt1KEDEKWACC
de
????????年份
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年-2043年 |
| WACC | 12.11% | 11.53% | 11.25% |
（2） 经营资产价值测算结果：
根据预测的未来年度净现金流及测算的折现率，未来年度经营性资产价值测算结果为22.49亿美元。
其它资产和负债评估：
(1)非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产包
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件括货币资金、勘探资产、向关联方提供的短期借款、待抵扣增值税以及弃置义务保证金等其他资产，非经营性负债为应付款项、合同负债（预收账款）、罚款准备金、合同履行准备金以及员工未使用假期准备金等其他负债。本次以评估基准日账面价值确定评估值。被评估单位的非经营性资产负债如下表：
| 项目 | 账面价值(万美元) |
| 货币资金 | 1.33 |
| 其他流动资产 | 299.83 |
| 勘探资产 | 5.47 |
| 油气资产 | 5,942.05 |
| 其他非流动资产 | 682.83 |
| 非经营性资产合计 | 6,931.51 |
| 应付账款 | 1,030.33 |
| 合同负债 | 660.67 |
| 应交税费 | 0.13 |
| 其他非流动负债 | 660.67 |
| 非经营性负债合计 | 1,727.56 |
本次评估以账面价值作为评估值。经计算，非经营性资产负债净额为5,203.96万美元。
(2)溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位在评估基准日时无溢余资产。收益法评估结果：
(1)企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
= 224,948.02 +0+ 5,203.96= 230,151.98万美元
(2)付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位的付息债务为长期借款与短期借款。本次以评估基准日账面价值确定评估值，付息债务评估值为8,841.94万美元。
(3)股东全部权益价值的计算
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件根据以上评估工作，苏克公司的股东全部权益价值计算如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=230,151.98- 8,841.94= 221,310.03万美元苏克石油天然气股份公司股权全部权益评估价值为221,321.18万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率为7.0795，股东全部权益评估价值为人民币1,566,843.33万元，增值额为人民币1,579,827.25万元。评估结论：
评估基准日，苏克石油天然气股份公司总资产账面价值为人民币62,629.97万元；总负债账面价值为人民币75,613.90万元，净资产账面价值为人民币-12,983.92万元。
苏克石油天然气股份公司股东全部权益评估价值为221,310.03万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率为7.0795，股东全部权益评估价值为人民币1,566,764.38万元，增值额为人民币1,579,748.30万元。
四、 本次转让的定价依据
1、根据大华事务所出具的《专项审核说明》，截止2020年10月31日，标的债权的情况如下：
单位：元/人民币
| 序号 | 项目 | 账面原值 | 坏账准备 | 账面净值 |
| 1 | 应收云南正和债权 | 886,663,230.14 | 443,331,615.07 | 443,331,615.07 |
洲际油气拟依据上述《专项审核说明》，将标的债权转让给中科荷兰能源。
中科荷兰石油拟依据上述《专项审核说明》，按照账面原值886,663,230.14承接云南正和对洲际油气的债务。
2、中科荷兰能源、中科荷兰石油拟依据中企华公司出具的《评估报告》，经协商确定中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元与中科荷兰石油持有的苏克公司的5.659%股权进行资产置换，置换完成后，公司将间接持有苏克公司15.659%股权。
五、 协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：洲际油气股份有限公司注册地址：海南省海口市西沙路28号法定代表人：王文韬乙方：云南正和实业有限公司注册地址：云南省昆明市西山区兴苑路山海城邦马街摩尔城A2-4地块S4幢1层115号
法定代表人：薛燕钦丙方：Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷兰能源集团有限公司）
注册地址：Louis Couperusplein 2, 2514HP 's-Gravenhage授权代表：Wang Wentao丁方：Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷兰石油有限公司）注册地址：Prins Bernhardplein 200,1097JB Amsterdam授权代表：Hui Ling
（二）甲方拟将其享有的对乙方的债权转让给丙方；乙方拟将其对甲方的债务转让给丁方。为此，各方就债权债务转让暨资产置换（抵债）达成如下协议以资共同遵守：
（三）具体条款
1、债权债务金额确认
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洲际油气股份有限公司持有云南正和实业有限公司债权的专项审核说明》，截止2020年10月31日，甲方对乙方享有应收账款（债权）人民币886,663,230.14元。
自2020年11月1日至本协议生效日产生的期间损益，甲方不再追索。即，甲乙双方一致确认：至本协议生效日，甲方对乙方享有应收账款（债权）为人民币886,663,230.14元。
2、债权转让
（1）甲方拟将前述对乙方的应收账款（债权）人民币886,663,230.14元转让给丙方，丙方同意受让该债权。
（2）债权转让之日及权利移交以甲方债权转让书面通知为准。
（3）本协议生效后，甲方不再享有对乙方的债权。
3、债务转让
（1）甲方、丙方同意丁方按照人民币886,663,230.14元承接乙方对甲方的全部债务。
（2）债务转让以甲方、丙方债务转让同意函及丁方债务承接书面确认函为准。
（3）本协议生效后，乙方不再承担对甲方的债务。
4、资产抵债
本协议第二条、第三条约定之债权、债务转让完成后，丙方应当认可丁方有且只有以其持有的苏克公司等值股权抵偿丁方对丙方的债务。
（1）资产抵债涉及苏克公司的股权作价以在丙、丁双方均认可的第三方独立评估机构的评估价值予以确定。
（2）根据本协议第一条确定的债权、债务金额，第三条确定的丁方承接的债务金额以及苏克公司的评估作价予以确定抵债股权比例，其计算公式为人民币886,663,230.14元/苏克公司全部股权的评估价值。
（3）丁方应全力配合丙方完成苏克公司股权评估和过户事宜，最迟不晚于本协议生效后的一年内完成股权过户事项。如因哈萨克斯坦政府审批等原因未能如期完成过户，在征得丙方书面同意的情况下可适当延长期限。
5、协议标题
本协议标题仅为方便阅读使用,不构成本协议的组成部分亦不作为本协议的解释之用。
6、协议补充、修订
本协议未尽事宜由各方协商补充、修订，补充修订文件为本协议组成部分具有同等法律效力。
7、争议解决和法律适用、管辖
（1）凡因签订、履行本协议所引起的任何争议，各方应尽最大努力友好协商解决。
（2）本协议所述的任何争议如在争议发生后三十天内协商不成的，则应本协议任一方要求应将争议提交仲裁，仲裁各方应将争议提交到中华人民共和国境内海口的海南国际仲裁院按照申请仲裁时该院有效的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁语言为中文。
（3）仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
8、协议文本
本协议以中文书就，各方可根据需要签订英文、俄文、哈萨克斯坦等文种版本，该等文种版本内容与中文版冲突的，以中文版为准。
9、协议生效
本协议需同时满足以下条件后生效：
（1）经甲方股东大会批准。
（2）乙方、丙方、丁方所在地法律规定、公司章程或投资文件约定签署本协议所必须的公司内部批准后生效。
10、其他
本协议一式八份，各方各执二份，均具有同等法律效力。
六、 本次资产置换的目的和对上市公司的影响
公司持有的应收云南正和债权一直未能收回，且短期内收回存在重大不确定性，通过本次资产置换可以降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，为公司提供新的利润增长空间，有利于促进公司的可持续发展。
本次资产置换对公司2020年经营业绩不会产生重大影响。
本议案已经第十二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董 事 会
2021年1月19日
议案四
关于提请股东大会授权董事会全权处理
资产置换相关事宜的议案各位股东及授权代表：
为提高公司决策效率，股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜。本议案已经第十二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董 事 会
2021年1月19日
洲际油气股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会
表 决 票
| 股东名称或姓名 | 营业执照号 或身份证号码 | ||||
| 代理人姓名 | 代理人身份证号 | ||||
| 股东账号 | 表决权总数 | ||||
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 非累积投票议案 | |||||
| 1 | 关于补选张玎先生为公司董事的议案 | ||||
| 2 | 关于补选刘玉章先生为公司独立董事的议案 | ||||
| 3 | 关于公司资产置换的议案 | ||||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权处理资产 置换相关事宜的议案 | ||||
| 备注 | |||||
| 说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。 | |||||
洲际油气股份有限公司董 事 会
2021年1月19日