洲际油气股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件
召开时间：2019年5月22日召开地点：深圳市福田区福中一路1001号富德生命保
险大厦1106公司会议室
洲际油气股份有限公司
2018年年度股东大会
文 件 目 录
一、会议议程二、会议须知三、会议议案四、表决票
洲际油气股份有限公司
2018年年度股东大会
会议议程
主持人：王文韬 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、2018年年度董事会工作报告；
2、2018年年度监事会工作报告；
3、2018年年度报告及其摘要；
4、关于公司2018年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
六、股东发言或提问
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议十一、主持人宣布会议结束
洲际油气股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
议案一
洲际油气股份有限公司2018年年度董事会工作报告
董事长：王文韬
各位股东及授权代表：
我代表公司董事会，向股东大会做2018年年度董事会工作报告，报告具体
内容如下：
公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一） 主要业务洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立能源公司，主要业务包括：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。
（二） 经营模式公司立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“项目增值+项目并购” 双轮驱动的发展方针，不断优化业务布局和资产结构，集中精力发展能源相关行业主营业务、积极拓展盈利渠道，提升运行效率和效益，有益开源的同时积极降本增效。
（三）行业情况说明
行业特点：
石油属于能源矿产资源，其不可再生性、特定用途范围和投资的目的决定了参与此行业要坚持一个基本原则，即“资源是基础、产量是载体，效益是根本”；石油作为一种战略性资源，其分布具有不均衡性，因此生产国与消费国均非常重
视石油资源的战略储备和控制；同时，石油也是世界交易规模最大的商品，石油行业的容量足够大，投资机会足够多，但受资源发现的巨大不确定性和国际原油价格变化的剧烈影响，这个行业也潜藏着较大风险，是一个机会与风险共存的行业。
国际原油价格变化特点与影响：
由于石油资源的生产与消费市场分离，流动性较强，现货与期货衍生品交易活跃，石油行业总体上是一个竞争相对充分的行业，国际原油价格基本反映了世界石油的实际与预期的供需状况。受多重因素叠加影响，国际原油价格变化呈现出“短期剧烈波动、中远期具有周期性”的基本特点。
2018年国际原油价格及其影响：
2018年，世界石油需求稳步增长，但油价上涨及中美经贸摩擦等对需求有一定负面影响；美国继续引领非欧佩克石油供应大幅提升；伊朗重遭美国制裁，石油出口下降明显；“减产联盟”相机调整产量政策，世界石油市场基本面重归平衡后再度转向过剩，国际油价震荡冲高后深度下挫，但年均价连续第二年上涨。同时，年内重大地缘政治事件多发，对国际油价短期波动的影响巨大。2018年，布伦特原油期货年均价为71.69美元/桶，比上年提高16.96美元/桶，涨幅达31%；WTI原油期货年均价为64.90美元/桶，比上年提高14.05美元/桶，涨幅达27.6%。10月3日，布伦特和WTI原油期货价格分别创下86.29美元/桶和76.41美元/桶的近四年高点；但12月24日，布伦特和WTI期货价格又分别跌至50.47美元/桶和42.53美元/桶的一年多来最低。2018年全球经济增长3.7%，与上年持平，世界石油需求比上年提高140万桶/日，低于2017年150万桶/日的增量。美国挑起与中国及其他主要贸易伙伴之间的贸易摩擦成为经济增长的重要掣肘。同时金融环境收紧、地缘政治局势紧张以及石油进口成本上升使新兴经济体经济下行压力加大，加之国际油价总体水平回升，使世界石油需求增长受到一定影响。我国石油供给状况及其机会：
2018年中国仍是世界最大的原油进口国。2018年中国进口原油增长10.1%，达到破纪录的4.619亿吨，即924万桶/天。中国海关总署新闻发言人、统计分
析司司长李魁文1月14日在国务院新闻办举行的发布会上表示，2018年中俄双边贸易额达到1070.6亿美元，首次超过1000亿美元，创历史新高，增幅达到27.1%。为了确保国家的石油供应安全，中国石油、中国石化、中海油等企业早在20多年前即走出国门参与国际竞争获取石油资源。随着国家开放国际油气投资，国内企业“走出去”获取石油资源呈持续快速发展之势，洲际油气抓住国际原油价格处于周期性相对低位的机会连续收购海外油气资产，低成本获取国际油气资源，利用自身专业技术优势积极推进勘探开发建设，现已形成了一定的产能规模，为公司在油价上行周期中获取较高的投资回报和在全球油气行业的竞争中谋得一席之地奠定了基础，也将为保障国家油气供应安全贡献力量。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
为优化公司债务结构、实现资金回笼，公司于2018年7月11日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于授权公司管理层全权办理出售子公司新加坡洲际60%股权的议案》，洲际油气全资子公司香港油泷能源发展有限公司与汉盛控股集团有限公司签订了《股权收购转让协议》，以1.003亿美元的价格转让其持有的新加坡洲际60%的股权(含债权)。
三、报告期内核心竞争力分析
（一）双轮驱动的发展战略助力全球业务网络布局
公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，立足中亚，适时适度进军国际其他油气富集地区，深挖现有项目潜力，寻求高质量油气项目，积极把握国内油气改革机遇。目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦，主力在产项目马腾油田和克山油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一。报告期内，公司积极开拓自身的油气版图，2018年4月，在成功中标获得伊拉克第五轮区块招标中的Huwaiza和Naft Khana两处区块的勘探和开发权后，公司与安东油田服务集团（03337.HK，以下简称“安东石油”）、华油惠博普科技股份有限公司（002554.SZ，以下简称“惠博普”）及中曼石油天然气集团股份有限公司（603619.SH，以下简称 “中曼石油”）签订了合作开发协议，建立战略合作伙伴关系。未来公司将坚持自身发展战略，逐步成长为一个专业化的国际大中型独立能源企业。
（二）经验丰富的管理团队 雄厚的人才储备
公司管理团队由经验丰富、管理水平卓越的人才组建而成，不仅包括多年大型油气田运营经验的项目高级管理人才，也包括具有丰富跨国并购经验的投融资人才，管理团队结构合理。同时，公司拥有大量专业技术人员，其中油气业务骨干均为行业历练多年的专业人才，涵盖勘探、开发、油气集输、国际合作、新能源等多方面，另有管理、法律、财务、投融资等各个专业领域的人才储备，为各个境内外项目、复杂油气田的技术、投资评价和勘探开发提供雄厚的人才与技术支持。
（三）多层次、全方位的勘探开发支持体系
报告期内，公司进行内部结构调整与优化，将原研究院升级为勘探开发管理部，指导公司所有区块的技术评价工作，形成整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的科学性和可靠性。在区块勘探开发计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面，也有相应的技术团队和专业合作方，足以保障公司业务的可持续发展。另外，公司通过与专业科研院校产学研相结合的形式，与各大油田研究院合作，在技术研发、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与探讨，全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率；公司还与中国石油大学（北京）共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企业工作站点，就人才招聘、企业员工继续教育以及全方位科研攻关等方面开展合作，实现优势互补、共同发展。
经营情况讨论与分析
一、 经营情况讨论与分析
（一）油田勘探、开发与生产经营
2018年，公司注重投资质量和效益，不断优化项目投资结构，全年资本支出36,754.75万元人民币，主要用于油田作业、工程建设、安全和环境保护。
1.克山项目
克山项目包括莫斯科耶油田和卡拉套油田两个在产油田。其中莫斯科耶油田为主力油田，包含三个区块，分别是东西莫斯科耶、西莫斯科耶和欧盖。
2018年克山项目年产原油537,344吨。全年新钻井22口，其中水平井12口、定向井10口，新井贡献产量121,142吨。老井自然产量379,616吨，措施增产36,586吨。
2018年，克山项目积极探索实践，在油田油藏地质特征精细研究的基础上，加强钻完井和投产各个环节的严格把控，水平井规模开发取得显著成效，单井平均产能大幅上升。开发策略由定向井开发向水平井分层开发的调整，对提高油田采收率和整体开发效益起到了关键作用。欧盖超浅层的试油试采，获得了稳定商业油流，证实了新发现的开发潜力，为油田下一步开发提供了新的领域。同时在老井稳产方面，科学决策主动降液控制递减，延缓含水上升速度；措施增产重点围绕长停井恢复和换层、堵水工作展开。
地面工程建设方面，联合站一期改扩建工程顺利完成并投产运行，满足了产量迅速增长的处理能力需求，为拓展新井井位，提高储量动用程度奠定了基础。管输密闭流程的完善以及天然气发电机的使用等一系列优化举措，不仅有效降低了生产操作成本，也进一步提高了油田环保水平。
2.马腾项目
马腾项目包括马亭油田、卡拉油田和东科油田三个在产油田。
2018年马腾项目年产原油412,075吨。全年新钻开发井13口，其中水平井5口、直井8口，新井贡献产量21,916吨。老井自然产量359,018吨，措施增产31,141吨。
2018年,在卡拉油田水平井初见成效的基础上，马亭油田也开始采用水平井开发方式和筛管完井工艺，进一步提高了单井产能，并为薄差油层的动用提供了有效手段。在精细油藏描述的基础上，持续深化剩余油分布认识，积极探索未动用非主力油层，以增加替代储量。通过油藏地质分析与动态监测相结合，加大换层、堵水等措施实施力度，提高措施有效率和增油效果。此外，采用深穿透射孔结合酸化解堵等技术，改善了疑难层的开采条件。这些举措，对于降低老井综合递减、保持油田稳产发挥了重要作用。
地面工程建设方面，各油田注水系统的不断完善，为注采关系调整、保持地层能量、延长油井稳产提供了基础保证，同时提高了采出污水的处理能力。持续
开展计量系统改造、电网改造维护、外输管线更换、储罐清罐检测等工作，为进一步提高生产时率、加强生产运行管理水平提供必要保障。
3.苏克项目2018年，苏克项目继续加强综合地质研究工作，充分利用烃类预测成果，精细刻画关键地质要素，分层解剖气藏控制因素和气藏潜力。在此基础上，细化储量资源量评价，开展储量参数研究，形成分区块、分层位的储量提交方案。按照多层兼探、最大范围控制含气面积的原则，持续调整完善评价部署方案。同时调研探索钻完井工程、储层改造工艺等方面的技术优化，积极开展产能预测评价和开发规划准备工作。
（二）多头并进扩张国内外油气版图
2018年4月26日，伊拉克石油部宣布洲际油气成功中标获得伊拉克第五轮区块招标中的Huwaiza和Naft Khana两处区块的勘探和开发权。本次中标企业中仅有三家国际能源公司，洲际油气是其中唯一一家国内民营A股上市公司。在此之前，公司已于2018年1月7日获得在伊拉克油气田作业资质，成为在全球范围内经伊拉克石油部认可、可在伊拉克境内进行油气田作业的26家油气公司之一。
2018年5月3日，洲际油气与安东石油、惠博普签署了《伊拉克油气田开发战略合作协议》，引入安东石油和惠博普作为公司在伊拉克的国家合作伙伴，为公司在伊拉克Huwaiza和Naft Khana两处油田区块项目提供全面的技术、运营和人才支持。
2018年6月7日，洲际油气与中曼石油签订了《伊拉克油气田开发战略合作协议》，公司将引入中曼石油作为洲际油气在伊拉克新增的国家战略合作伙伴，双方建立战略合作伙伴关系，中曼石油就NK区块向公司提供全方位支持。
公司与安东石油、惠博普和中曼石油在伊拉克项目上的合作，是公司在进军伊拉克市场中的新尝试、新探索，通过签订战略合作协议，合作双方能充分发挥各自的优势并在产业、市场、人才、技术、资本等层面上实现资源共享，对公司主营业务的发展产生积极影响。
（三）非主营业务贡献稳定收入
1．商业物业报告期内，公司对持有商业物业进行持续管理，不断完善商城设施，改善商城环境，营造商业氛围，积极拓展招商工作，同时积极借鉴先进物业管理经验、深化改革、创新商业管理模式。报告期内，公司柳州谷埠街国际商城与北京方庄物业实现租金收入6,264.51万元。
2.运输公司报告期内，公司通过加强对哈国油气运输公司的管理，总体超额完成对运输公司的预定目标，营业收入较之去年同期有所提高。报告期内，哈国油气运输公司共实现营业收入58,749.67万元人民币。2018年1-6月，运输公司报告期内实现净利润14,263.81万元人民币。
3.技术服务在勘探开发与运营管理方面，公司储备了一批高、尖、精人才，报告期内，公司合理利用人才管理运营北里海项目，为北里海项目提供包括地震与勘探方案设计、拟投资油气田项目筛选、经济技术评价研究在内的一系列专业服务。报告期内，公司高质量地完成了合同约定的工作内容，并取得相应的技术服务费。
（四）处置资产改善公司债务结构
为优化公司债务结构、实现资金回笼，公司于2018年7月11日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于授权公司管理层全权办理出售子公司新加坡洲际60%股权的议案》，公司拟筹划择机出售子公司新加坡洲际60%的股权。7月11日，洲际油气全资子公司香港油泷能源发展有限公司与汉盛控股集团有限公司签订了《股权收购转让协议》，转让其持有的新加坡洲际60%的股权。本次转让新加坡洲际60%的股权是应公司战略规划和经营管理发展的需要，有利于公司进一步调整债务结构，集中主力发展上游油气业务。
公司于2018年11月20日、2018年12月6日分别召开第十一届董事会第四十二次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产出售相关事宜的议案》，为改善公司债务结构、缓解目前资金压力，公司拟对子公司克山公司进行出售。公司于2018年4月25日召开第十一届董事会第四十八次会议，审议通过
《关于签署<有关KOZHAN JSC的谅解备忘录>的议案》，同意于2019年4月25日与Perfectech International Holdings Limited签订《有关KOZHAN JSC的谅解备忘录》，PIHL（或通过其附属公司）拟从Hong Kong Sino-Science EnergyInvestment Company Limited收购KOZHAN JSC的100％股权。交易对价将由各方参考独立估值师出具的最终估值报告协商决定。本备忘录并不构成对任何一方具有约束力的任何法律义务。公司董事会将按照最大化上市公司和股东利益的原则处理本次资产出售事宜，通过本次资产出售获得的收益有效缓解公司债务压力和改善公司债务结构。
（五）深耕销售实现降本增利
报告期内，公司通过不断完善销售业务管理架构和强化过程管理，实现对项目公司销售业务的全面高效掌控。在销售过程中坚持资源出口最大化的销售策略，最大限度降低资源国内销比例，专心服务项目生产，在油田增产的情况下确保生产和效益的同步增长。整合哈国两个在产项目的销售资源，发挥规模优势，跟踪市场变化，及时调整出口方向，优化销售渠道，降低销售费用，实现销售收入的增长，提升公司的整体销售效益。
（六）尝试新业务优化产业布局
基于拓展公司新的利润增长点，扩大营业收入的中长期经营管理需求，公司积极探索贸易渠道，充分调研各类贸易伙伴，规划发展油品贸易业务，实行多种有益尝试。报告期内，公司组建了跨部门协同的操作平台，8月份完成两单化工品贸易业务，实现了洲际油气国内贸易业务零的突破。
公司根据既定的战略规划、积极整合全球新能源产业项目，不断寻求与地方政府的合作模式，先后尝试投资于美国液态金属储能电池、低温高倍率快充电池暨48v启停电源、氢能和碳材料等新能源类项目，逐步拓展优化产业布局。
（七）石油储量评估准则
公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各级别的剩余可采储量（1P、2P、3P）均采用在产井的生产动态历史资料的综合研究分析，按照开发方案中部署的钻井计划和历年钻井工作量采用PRMS油气资源管理系统中推荐的产量递减法（DCA）进行各级别可采储量的预测。
公司建立了完善的资源及储量管理体系，设立了公司储量管理机构、并明确了岗位职责和分工，制定了对公司各级油气资源及储量评估实行全程跟踪评估管理办法；公司在勘探开发研究院也建立了勘探地质油藏及开发技术研究工作流程和管理制度。这些质控制度和技术管理办法的制定和实施，确保了储量估算工作的有序运行，进一步提高了各级资源及储量评估的可靠性。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入332,631.42万元，比上年增加16.67%；实现利润总额42,631.21万元，比上年增加43,387.97万元；实现归属于母公司所有者的净利润6,962.51万元，比上年增加29,610.14万元；每股收益0.0308元。截至2018年12月31日，公司总资产1,470,193.27万元，比上年减少10.34%；归属于母公司所有者权益527,496.12万元，比上年增加3.19%。
关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业格局和趋势
2018年，世界石油市场基本面重回平衡后再度转为宽松，国际油价震荡上行后又深度下挫，但年均价大幅提升，并一度创下近四年高点。2019年，世界石油市场将维持供略大于需态势，国际油价将呈宽幅震荡走势。下半年美国基础设施瓶颈解除后产量增速再度加快将对油价产生较大压力，“减产联盟”将维持全年较大力度的减产，国际油价呈现宽幅震荡走势，布伦特原油全年均价范围在65美元/桶至70美元/桶。如果伊朗石油出口全部中断、委内瑞拉石油产量超预期减少、利比亚和尼日利亚两国局势动荡导致石油供应锐减，则全球石油市场可能出现供不应求，国际油价将进一步提升，均价水平将进一步升至70美元/桶至75美元/桶。二、公司发展战略
公司的发展战略为“项目增值+项目并购”双轮驱动，以上游勘探开发为主、以中下游产业为辅，逐步建立并完善业务网络，不断提升公司的全球业务拓展能力、全球油气自主勘探能力、国际项目管理和生产作业能力、海外技术支持能力、全球共享服务能力以及海外重大风险防控能力。
公司的发展目标为争取通过资产并购和自主勘探开发，逐步成长为专业化的国际大中型独立能源企业。在实现业务和利润规模可持续增长的同时，优化资产和收益结构，不断为股东创造价值。三、经营计划
2019年，公司在完成内部岗位结构优化的基础上，将继续调整产业结构和财务结构，油气生产以降本增效为主线，贯穿整个生产经营规划。公司将全力优化重点项目的开发方案和生产运行组织，着力提高勘探效率，落实规模优质储量，夯实资源基础。
（一）开发与生产：
2019年，公司以各项目全年工作量和产量任务为指导，做好总部开发生产管理工作。现有油区扩边挖潜，进一步寻找储量增长空间。以经济效益为中心，从开发生产技术管理角度，提出增收节支、降本增效建议，并推动落实实施。
（二）勘探业务：
2019年，公司将继续参与各勘探区块资源潜力评价，做好技术支持，降低勘探风险，提高勘探成功率，力争发现优质高效储量目标。深化气藏研究，持续进行储量研究和开发概念方案设计；继续深化莫斯科耶勘探潜力评价，做好后期地震、井位部署工作；配合马腾和克山项目做好其它油田滚动评价区块相关研究工作。
（三）销售贸易业务：
2019年，公司将在已有贸易实践的基础上，结合公司的现实需求和未来发展，完善石油产业链条，继续寻找有益机会，为公司逐步奠定贸易金融业务基础；在充分发挥公司上游资源优势的基础上，充分利用国内和国外两个市场，两种资源，力求在国际贸易领域有所突破，组建贸易团队，实现公司新的业务增长。
（四）物业租赁：
2019年，公司将继续维护商业地产的良好经营环境，保持高物业出租率，持续为公司创造稳定的收入来源。
（五）资本支出：
2019年，公司将根据市场变化持续优化项目管理和投资力度。计划资本支
出3.64亿元人民币，主要用于钻井、油田作业、油田用电、营地建设、联合站升级改造、原油集输管道改造以及相关配套工程。
（六）新项目投资：
2019年，公司将继续筛选优质能源类项目资产，在力所能及的范围内优化公司产业布局和资产结构，为公司寻找新的盈利增长点。
四、可能面对的风险
作为油气企业，公司在生产经营过程中无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生，公司会积极采取各种措施规避各类风险，将可能发生的损失降至最低。
（一）油气产品的价格波动风险
公司的原油销售价格参照国际原油价格确定，国际原油价格受全球及地区政治经济的变化、原油供需状况及具有国际影响的地缘政治事件等多方面因素的影响。因此，公司的主要产品原油存在一定的价格波动风险。公司将积极关注国内外经济和政治形势，因势利导，以降低市场风险。
（二）财税、汇率风险
马腾公司和克山公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司运营带来汇兑风险。因公司目前处于并购扩张阶段，资金的需求量较大。公司将根据实际情况，合理安排投资，理性对待扩张，加强多方式融资，确保公司资金链安全，防范财税风险。
（三）油气储量的变动风险
根据行业特点及国际惯例，公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司原油储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、公司产品所使用的先行油气价格等，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致公司的储量数据进行一定幅度的修正。
（四）跨国经营的风险
因公司目前的主要油气资产位于哈萨克斯坦。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、劳动保护、企业文化等诸方面与中国存在差异，公
司将面临一定的跨国经营风险。公司管理人员将持续关注了解哈萨克斯坦的法律、政策和风俗习惯等方面的变化，妥善调节中方和哈籍员工的管理，不断提升国际化运营管理能力。
（五）安全生产风险石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司目前已建立并不断健全HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。五、其他
2018年，公司脚踏实地发展主营业务。马腾公司本期产量较上年同期大幅提升，提高了公司的营业收入；同时，今年世界石油市场基本面重回平衡后再度转为宽松，国际油价震荡上行后又深度下挫，但年均价大幅提升，本年度公司实现扭亏为盈。
2019年，公司仍将继续矢志不渝地发展油气能源行业，优化产业结构，稳扎稳打做好主营业务，并持续调整债务结构，力争将公司打造成为更具良好盈利预期和前景的优秀企业，铸就“一带一路”上的“洲际油气”战略品牌，持续为股东创造更大的价值。
报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
董 事 会2019年5月22日
议案二
洲际油气股份有限公司2018年年度监事会工作报告
监事长：黄杰
各位股东及授权代表：
现在我代表公司监事会做《2018年年度监事会工作报告》。2018年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司2018年年度经营情况忠实履行了监督职能，认真维护了股东的权益。监事会在2018年召开了三次监事会会议，并对公司财务、执行股东大会决议情况、关联交易等进行了认真检查和监督。监事会的工作主要内容如下：
一、监事会组成情况
截至2018年12月31日，公司第十一届监事会的构成为：廖勇、于洋和黄杰，其中，廖勇担任监事长。2019年1月15日，廖勇辞去监事一职；2019年2月14日，补选刘子琴为公司监事，并推选黄杰为监事长，任期同第十一届监事会。公司现第十一届监事会人构成为：黄杰、于洋和刘子琴，黄杰任监事长。
二、监事会召开会议情况
1、公司监事会于2018年4月16日以邮件方式向公司全体监事发出了召开第十一届监事会第八次会议的会议通知。会议于2018年4月26日召开，会议审议并通过了如下事项：1）《2017年年度监事会工作报告》；2）《2017年年度报告及摘要》；3）《关于2017年年度报告及其摘要审核意见的议案》；4）《2017年年度财务决算报告及利润分配预案的议案》；5）《2017年年度内部控制自我评价报告》；6）2018年第一季度报告；7）关于2018年第一季度报告审核意见的议案。
2、公司监事会于2018年8月13日以邮件方式向全体监事发出了召开第十一届监事会第九次会议的会议通知。会议于2018年8月23日召开，会议审议通过了如下事项：《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。
3、公司监事会于2018年10月19日以邮件方式向全体监事发出了召开第十
一届监事会第十次会议的会议通知。会议于2018年10月19日召开，会议审议通过了如下事项：《2018年第三季度报告及其摘要》。
三、监事会对公司2018年度相关事项的报告
(一)公司依法运作情况
监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司2018年年度全部监事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，监事会认证履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司收购资产情况
2018年，公司终止重大资产重组，该重大资产重组项目未终止前收购资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
(四)公司关联交易情况
监事会对公司 2018年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司实际发生的关联交易严格均遵守相关规定，履行合法程序，关联交易公平、透明，关联方均回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
2018年公司无违规对外担保，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
2018年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
的有关规定认真履行监事会职责，以维护公司及股东利益为己任，以监督落实公司对股东的承诺为重点，努力做好各项工作。
报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
监 事 会2019年5月22日
议案三
洲际油气股份有限公司2018年年度报告及其摘要
各位股东及授权代表：
公司《2018年年度报告》及摘要已按中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并按照规定于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
本议案已经第十一届董事会第四十八次会议审议通过。请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
董 事 会2019年5月22日
议案四
洲际油气股份有限公司关于公司2018年年度财务决算报告及利润分配预案
的议案
各位股东及授权代表：
公司2018年年度财务决算情况及利润分配预案如下：
一、财务决算报告2018年，在公司董事会的正确领导和监事会的监督指导下，根据年初公司经营总体安排，以实现股东利益最大化为目标，公司加强财务管理，依法规范运作，较好地实现了公司价值和股东权益的最大化。
1、 资产状况2018年末公司资产总额1,470,193.27万元，较上年减少了169,579.12万元，减少10.34%，主要由于公司处置运输公司所致。
2018年末公司负债总额922,043.78万元，较上年减少145，154.87万元，减少13.60%，主要由于公司偿还公司债券所致。
2018年末公司所有者权益548,149.49万元（其中归属于母公司所有者权益527,496.12万元）较上年增加3.19%。
2、 主要财务指标完成情况
（1）营业收入：2018年实现营业收入332,631.42万元，较上年285,111.08万元增长16.67%，主要受马腾公司原油价格上涨、产销量增加的影响。
马腾、克山两期销售量、销售单价、销售金额对比如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变化 | 变化率 |
| 销售量（万吨） | 94.69 | 77.43 | 17.26 | 22.29% |
| 销售量（万桶） | 702.46 | 572.32 | 130.14 | 22.7% |
| 销售金额(万美元) | 39,895.91 | 25,073.85 | 14,822.06 | 59.1% |
| 平均单价（美元/桶） | 56.79 | 43.81 | 12.98 | 29.6% |
| 销售金额（万人民币） | 264,007.22 | 169,293.63 | 94,713.59 | 55.9% |
（2）成本及相关费用：全年成本费用等共计支出296,448.70万元，较上年增长2.62%，其中：
| 项目 | 本期金额(万元) | 同比增长（%） |
| 营业成本 | 109,034.10 | -15.98 |
| 税金及附加 | 72,320.09 | 86.91 |
| 销售费用 | 25,155.32 | 21.60 |
| 管理费用 | 23,871.32 | -6.56 |
| 财务费用 | 55,521.19 | -20.65 |
| 资产减值损失 | 10,546.69 | 179.47 |
| 合计 | 296,448.70 | 2.62 |
税金及附加增加主要由于国际油价大幅上涨，导致公司原油销售出口收益税及关税增加。
资产减值损失增加主要是本部关于云南正和债权款计提的坏账准备增加导致。
（3）其它收益：
| 项目 | 本期金额(万元) |
| 公允价值变动收益 | 9,122.78 |
| 投资收益 | -1,293.83 |
| 营业外收入 | 611.19 |
| 营业外支出 | 1,996.27 |
（4）利润：全年实现净利润20,649.74万元，归属于上市公司股东的净利润6,962.51万元，实现扭亏为盈；加权平均净资产收益率为1.34%，每股收益0.0308元。
3、主要财务评价指标
（1）加权平均净资产收益率：1.34%，较上年增加了5.56个百分点；
（2）每股收益：0.0308元，较上年增加0.1309元。
（3）资产负债率：62.72%，较上年末减少2.37%；
二、利润分配预案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币69,625,085.41元，公司合并报表未分配利润为正，母公司未分配利润为负，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。本议案已经第十一届董事会第四十八次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
董事会2019年5月22日
洲际油气股份有限公司
2018年年度股东大会
表 决 票
洲际油气股份有限公司
董 事 会2019年5月22日
| 股东名称 或姓名 | 营业执照号 或身份证号码 | ||||
| 代理人 姓名 | 代理人身份证号 | ||||
| 股东账号 | 表决权总数 | ||||
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 非累积投票议案 | |||||
| 1 | 2018年年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2018年年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 2018年年度报告及其摘要 | ||||
| 4 | 关于公司2018年年度财务决算报告及利润分配预案的议案 | ||||
| 备注 | |||||
| 说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。 | |||||