洲际油气股份有限 公司2018年独立董事述职报告
各位董事：
作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年，我们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2018年年度董事会及相关会议，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用。根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求，现就2018年年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2016年7月27日至今，公司独立董事为汤世生、江榕和屈文洲，其基本情况如下：
1、汤世生先生：1956年出生，博士。1994年至1997年，任中国国际金融有限公司筹备组负责人、副总裁；1997年至2009年先后任中国信达信托投资公司副总裁、中国银河证券有限责任公司副总裁、宏源证券股份有限公司董事长；2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁；现任北京中科软件有限公司执行董事；兼任中信银行（国际）有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、惠生工程技术服务有限公司独立董事。2013年12月起任公司独立董事。
2、江榕先生： 1958年2月生，硕士学位。2008年至2015年8月兼任北京柘林工程项目管理有限公司法定代表人；2014年4月至2015年8月兼任陕西商会副会长；2014年至今任北京翼远恒华投资管理有限公司董事长；2016年至2017年任焦作万方铝业股份有限公司独立董事；2015年起任光合文旅控股股份有限公司独立董事；2016年7月起任公司独立董事。
3、屈文洲先生：1972年6月出生，博士。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任招商局蛇口工业区控股股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事；2013年12月起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会会议情况
2018年，公司董事会共召开了14次董事会会议。我们亲自出席了所有应参加的董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：
单位：次
| 独立董事姓名 | 董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 汤世生 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 江榕 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 屈文洲 | 14 | 14 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
公司2017年度共召开了4次临时股东大会，1次年度股东大会，出席会议的具体情况见下表：
单位：次
| 独立董事姓名 | 股东会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 汤世生 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 江榕 | 5 | 2 | 0 | 3 |
| 屈文洲 | 5 | 4 | 0 | 1 |
3、主持董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,独立董事分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会的主任委员。
报告期内，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在2018年年报制作期间,独立董事屈文洲、汤世生切实履行审计委员会相关职责,就2018年年报编制事项多次与公司财务总监和年审会计师沟通。针对公司聘任高级管理人员事项，我们对候选高管的提名、任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职能。2018年我们严格监督公司高管的薪酬发放情况，未发现违规情
形。作为战略委员会的成员，公司发生重大事项和重大投资项目时,在董事会会前和会上我们与其他董事和高管都进行了充分讨论,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
4、公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司共召开14次董事会和5次股东大会。在公司召开现场董事会和股东大会时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公司的生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
2018年4月8日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司与中信资源、泷洲鑫科签署重组框架协议的议案》，由于本次签署的协议仅为框架性协议，待相关事项确定并签署正式协议后，公司将按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，提交股东大会进行审议、履行相关审批程序和进行信息披露。2018年8月27日，公司与交易对方SEV于2018年8月27日签署了具有法律约束力的《关于购买中信海月能源有限公司100%股权的意向协议》；同时，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。
2018年7月11日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会为公司董事、监事及高级管理人员提供反担保的议案》，在公司作为借款主体对外借款过程中，若公司董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员以其个人名义为上述借款提供担保的，公司董事会同意提请股东大会授权董事会与相关董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员在上述借款事项所涉金额范围内，提供反担保、签署相应的反担保协议并履行信息披露义务。本次授权的金额范围为不超过5亿元人民币，期限为2年。该事项经2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年8月6日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会为控股股东提供反担保的议案》，在公司作为借款主体对外借款过程中，若公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）及其关联公司、一致行动人以及实际控制人 HUI LING（许玲）女士为上述借款提供担保的，公司董事会同意提请股东大会授权董事会与控股股东在
上述借款事项所涉金额范围内，提供反担保、签署相应的反担保协议并履行信息披露义务。本次授权的金额范围为单笔不超过 5 亿元人民币，期限为2 年。
2018年11月20日，公司召开第十一届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署<合作开发协议之终止协议>的议案》，经与Sino-ScienceNetherlands Petroleum B.V. （以下简称“中科荷兰”）、Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）友好协商，拟签署《合作开发协议之终止协议》，解除与中科荷兰、苏克公司就苏克气田的合作关系。
上述事项均经2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、对外担保情况
2019年4月25日公司召开第十一届董事会四十八次会议暨2018年年度董事会时，我们对公司对外担保情况进行了严格审慎的核查，并出具了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》：截至2018年12月31日，公司对外担保余额为人民币3,257,077,600元。其中，公司对子公司提供担保的余额为2,407,077,600元；公司为参股公司提供担保的金额为850,000,000元，对外担保逾期金额为850,000,000元。以上担保事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除此以外，公司及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司认真履行了有关对外担保的信息披露义务，且不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。2018年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
公司第十一届董事会第三十一次会议和2017年年度股东大会审议通过了关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案，独立董事汤世生、屈文洲作为审计委员会的成员，对
该议案作了事前审核且无异议。
5、现金分红及其他投资者回报情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币69,625,085.41元，公司合并报表未分配利润为正，母公司未分配利润为负，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
8、内部控制的执行情况
公司2018年度内部控制体系总体运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，较好的保障了公司油气开发的安全运营和公司治理的规范运作。对于目前存在的各项缺陷，后期公司将加强监督和改进。2019年公司将加强推进内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，为公司各项经济活动的风险防范提供有力保障，促进公司高
效、健康、可持续发展。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2018年历次董事会及其下属委员会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
感谢各位董事、高管对我们工作的支持。
洲际油气股份有限公司独立董事： 汤世生 江榕 屈文洲
2019年4月25日