2014 年年度报告
公司代码：600759 公司简称：洲际油气
洲际油气股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人姜亮、主管会计工作负责人郭芬 及会计机构负责人（会计主管人员）蓝华声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2014年度不进行现金分红；以截至2014年12月31日公司股本总数1,741,159,629股为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增3股。
六、 前瞻性陈述的风险声明
公司在本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资
风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 其他
无
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目录
第一节 释义及重大风险提示 .........................................................................................................3
第二节 公司简介 .............................................................................................................................3
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................6
第四节 董事会报告 .........................................................................................................................9
第五节 重要事项 ...........................................................................................................................32
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................53
第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................63
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................63
第九节 公司治理 ...........................................................................................................................69
第十节 内部控制 ...........................................................................................................................74
第十一节 财务报告 ...........................................................................................................................75
第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................248
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、上市公司、洲际油气 指 洲际油气股份有限公司（原名称：
海南正和实业集团股份有限公
司，原证券简称：正和股份）
公司章程 指 洲际油气股份有限公司章程
广西正和、控股股东 指 广西正和实业集团有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司
马腾公司 指 马腾石油股份有限公司
中科荷兰能源 指 中科荷兰能源集团有限公司
广西正和商管 指 广西正和商业管理有限公司
香港德瑞 指 香港德瑞能源发展有限公司
中科投资 指 香港中科能源投资有限公司
云南正和 指 云南正和实业有限公司
福建正和 指 福建正和联合发展有限公司
正和桦桂 指 柳州正和桦桂置业集团有限公司
正和恒泰 指 北京正和恒泰置业有限责任公司
鑫浩矿业 指 敖汉旗鑫浩矿业有限公司
孚威天玑 指 深圳市孚威天玑投资企业（有限
合伙）
中民昇汇 指 深圳市中民昇汇壹号投资企业
（有限合伙）
深圳盛财 指 深圳盛财股权投资合伙企业（有
限合伙）
新疆宏昇源 指 新疆宏昇源股权投资管理有限合
伙企业
云鼎投资 指 长沙市云鼎股权投资合伙企业
（有限合伙）
芜湖江和 指 芜湖江和投资管理合伙企业（有
限合伙）
二、 重大风险提示
公司已围绕经营状况对风险因素和应对措施在董事会工作报告中进行了详细的披露，具体内容参见
第四节董事会报告\"董事会关于未来发展的讨论与分析\"部分。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 洲际油气股份有限公司
公司的中文简称 洲际油气
公司的外文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation
公司的外文名称缩写 Geo-Jade Petroleum
公司的法定代表人 姜亮
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二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 樊辉 王俊虹
联系地址 海南省海口市国贸大道2号海南 海南省海口市国贸大道2号海南
时代广场17层 时代广场17层
电话 0898-66787367 0898-66590595 0898-66787367 0898-66590595
传真 0898-66757661 0898-66757661
电子信箱 zjyq@geojade.com zjyq@geojade.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 海南省海口市西沙路28号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600759.com
电子信箱 zjyq@geojade.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司董
事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 洲际油气 600759 正和股份、华侨股份
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 无变更
注册登记地点 无变更
企业法人营业执照注册号 无变更
税务登记号码 无变更
组织机构代码 无变更
公司报告期内注册情况无变更。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
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（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司于 1996 年 10 月挂牌上市，原名称为海南华侨投资股份有限公司，主营业务为高新技术项
目及产品的投资、开发、生产与经营、能源基础产业投资、开发、经营；房地产、旅游资源、旅游
业服务、旅游产品开发经营；建筑材料生产、销售。
2007 年 12 月 13 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议同意公司名称由海南华侨投资股份有
限公司更名为海南正和实业集团股份有限公司。2008 年 4 月 23 日公司主营业务变更为房地产、旅
游资源、旅游产品开发、经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投
资、开发、经营、建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿业投资
开发经营。
2013 年 12 月 30 日，公司第三次临时股东大会审议通过，公司主营业务变更为房地产开发、租
赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。
能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投
资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；
石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（以工商部门核准登记为准）
2014 年 7 月 21 日，公司第五次临时股东大会审议通过，公司主营业务变更为石油勘探开发和
石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资
设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和
进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批
除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术
研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国
家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物
业管理。（以工商部门核准登记为准）
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1996 年 9 月，经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准，本公司股票于 1996 年 10 月 8
日在上交所上市交易，上市时公司总股本为 98,746,200 股。海南新产业投资有限公司持有本公司
2200 万股，占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。
2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司
的 4,646.4 万股(占总股本的 22.28%)及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的 1,584 万股(占
总股本的 7.59%)而成为本公司第一大股东，占公司总股本 29.87%。
2007 年公司向广西正和实业集团有限公司非公开发行 73000 万股人民币普通股，占公司总股本
77.78%，广西正和实业集团有限公司成为公司控股股东。
2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,220,117,545 股，广西正和实业集团有限公司持有本公司
361,300,347 股，占公司总股本 29.61%，为公司控股股东。
2014 年 12 月，公司非公开发行股票 521,042,084 股，发行完成后，公司总股本增加到
1,741,159,629 股。广西正和持有公司 511,600,948 股股票，占发行后总股本的 29.38%，仍为公司控
股股东。
七、 其他有关资料
名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-
内） 九楼
签字会计师姓名 郑基、王庆莲
名称 无
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 无
外）
签字会计师姓名 无
报告期内履行持续督导职责的 名称 德邦证券有限责任公司
保荐机构 办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号 26 楼
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签字的保荐代表 吴旺顺
人姓名
持续督导的期间 2011 年 10 月 19 日至股权分置改革方案中股
东承诺履行完毕前
名称 长城证券有限责任公司
办公地址 广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦
报告期内履行持续督导职责的 14 层
保荐机构 签字的保荐代表 涂文炜、缪晓辉
人姓名
持续督导的期间 2013 年 12 月 3 日-2014 年 12 月 2 日
名称 新时代证券有限责任公司
办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15
报告期内履行持续督导职责的 层 1501
财务顾问 签字的财务顾问 谈佳军、刘会霞
主办人姓名
持续督导的期间 2014 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日
八、 其他
无
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 1,387,245,865.30 1,643,358,912.61 -15.58 1,691,572,612.84
归属于上市公司股东的 84,895,910.21 45,458,441.01 86.75 377,217,599.91
净利润
归属于上市公司股东的 -26,883,275.38 -49,447,975.03 -45.63 139,745,749.39
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 111,307,500.12 483,291,667.19 -76.97 -479,281,839.69
量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的 5,372,344,884.57 2,265,970,390.68 137.09 2,331,230,637.50
净资产
总资产 11,805,882,072.18 6,929,524,568.22 70.37 5,809,908,307.60
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(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0696 0.0373 86.60 0.3092
稀释每股收益（元／股） 0.0696 0.0373 86.60 0.3092
扣除非经常性损益后的基本每 -0.0220 -0.0405 -45.68 0.1145
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.70 1.99 增加1.71个百 17.42
分点
扣除非经常性损益后的加权平 -1.17 -2.17 增加1.00个百 6.45
均净资产收益率（%） 分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2014 年金额 （如 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 127,316,278.21 10,704.84 299,963,517.53
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但 30,000.00 8,000.00
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业 947,462.07 619,266.49 8,911,872.72
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
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投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 1,373,246.16
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或 17,630,000.00 违约 120,000,000.00
有事项产生的损益 金收
入,详
见“其
他关
联交
易”
除同公司正常经营业务相关的 3,570,664.94 3,223.31 696.23
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项 3,933,132.98 146,270.28
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计 5,156,483.94 3,748,381.95 7,628,770.94
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 -11,283.97 -840,240.77 -27,481.31
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 -596.42
损益项目
所得税影响额 -42,810,522.50 -33,986,395.27 -79,167,102.50
少数股东权益影响额 -19,897.10 15,096.35 7,903.05
合计 111,779,185.59 94,906,416.04 237,471,850.52
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四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
以公允价值计量 598,268.54 126,230,016.65 125,631,748.11 3,570,610.19
且其变动计入当
期损益的金融资
产
投资性房地产 1,707,963,542.69 1,729,604,945.32 21,641,402.63 5,156,483.94
合计 1,708,561,811.23 1,855,834,961.97 147,273,150.74 8,727,094.13
五、 其他
无
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司总体经营情况
2014年，是公司实现主营业务由房地产向油气行业转型的一年。通过有计划的分批处置非油
气资产、非公开发行股票募集资金收购马腾石油95%股权，公司成功完成了业务转型，公司的管理
团队也随之专业化、国际化。以2014年6月25日马腾公司成功交割为标志性事件，公司开始逐步注
入在产稳产的优质油田资产，为公司发展成为年产500万吨独立石油公司的目标奠定了基石。但恰
逢世界经济疲软，中国经济增速放缓，加之世界主要产油国之间的博弈，国际油价大幅下跌，以致
国际、国内的油田业绩普遍出现下滑。
面对复杂多变的政治局势和市场行情，公司董事会紧握市场脉搏，始终坚持以“项目增值+项
目并购”双轮驱动的发展战略，指导公司按照科学制定的年度重点工作计划，有序开展各项工作。
报告期内公司实现营业收入 138,724.59 万元，比上年减少 15.58%；实现利润总额 13,391.34 万元，
比上年减少 12.01%；实现归属于母公司的净利润 8,489.59 万元，比上年增加 86.75%；每股收益
0.0696 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 1,180,588.21 万元，比上年增长 70.37%；归属
于母公司所有者权益 537,234.49 万元，比上年增加 137.09%。利润增加的主要原因：公司完成马
腾公司 95%股权的收购，成功转型为油气行业，实现马腾公司财务并表。
（二）主要业务经营情况
1、石油业务经营情况
作为公司战略转型的首个石油类资产，公司十分重视马腾公司三个在产油田（即马亭油田、东
科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田）的生产经营状况，并派出专业管理团队对其精耕细作。报告期内，
公司顺利完成对马腾公司的接收与管理，充分整合哈籍员工，完善和细化了油田的HSE（健康、安
全、环保）管理流程和制度，提升了油田的日常维护及生产安全。通过深入了解和分析，实现了马
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腾公司的管理提升，并对预算、采办、工程服务验收等关键管控环节的程序提出了新的规范要求并
贯彻实行。
2014年马腾公司共新钻井30口，其中马亭油田11口、东科油田6口、卡拉油田13口。截至2014
年12月31日，完成钻井29口，跨年度钻井1口（东科油田的59井）。完钻的29口井中全部进行了试
油，试油获得工业油流27口。其中扩边性质的探井7口，出水和干井2口，钻井成功率71.4%；开发
井23口，成功率100%。
公司利用提液、补孔等技术，对三块油田进行提产增储，均取得了良好的效果。通过滚动扩边
勘探获得新含油区，在原含油面积范围内和原含油面积之外都发现新储量。根据国际权威储量评估
机构 GCA 公司为马腾三个油田所做的储量评价报告，截至 2014 年 12 月 31 日，马腾公司三块油田
合计剩余可采储量由 2013 年 9 月 30 日的 6,691 万桶更新为 10,750 万桶。此外，公司成功获批了
马亭油田工作权益区拓展，新扩面积 87.42 平方公里，为进一步勘探增储拓展了空间。通过对现有
资料的初步分析，马亭油田拓展工作权益区内有类似马亭油田局部构造，有望通过滚动勘探，发现
一批增储上产目标。
自马腾公司95%股权收购完成日（2014年6月25日）至报告期末，马腾公司共实现销售收入
91,260.50万元，净利润25,748.93万元。
2、物业租赁经营情况
公司拥有柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。截止到2014
年12月31日，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为128,880.19㎡，共完成招商面积122,985.95
㎡,占可招商面积的95.43%，实现收入5,386.41万元。世纪星家园配套商业缘于其良好的地理位置
其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定，实现收入400.00万元。
（三）报告期内完成和正在进行的重点工作
1、非公开发行股票获批，公司发展进入新纪元
报告期内，公司顺利完成非公开发行股票购买马腾公司 95%股权事项，公司总股本由
1,220,117,545 股增加到 1,741,159,629 股。本次非公开发行股票完成后，公司净资产大幅增加，
资产负债率明显下降，公司资产质量得到提升，资产结构得到进一步优化。本次发行募集资金用于
收购马腾公司 95%股权，以此为契机进军能源领域，提升公司的收入和盈利能力。
2014 年 8 月，公司将全称由“海南正和实业集团股份有限公司”更名为“洲际油气股份有限
公司”，证券简称亦由“正和股份”变更为“洲际油气”。公司发展自此跨入新纪元，迎来了新篇
章。
2、投资FIRST RESERVE（“第一储备”）与收购克山公司100%股权并举
为进一步拓宽公司业务范围进入北美等其他地区，发掘新的利润增长点，公司与第一储备达成
战略合作协议，以自筹资金 1.3 亿美元认购第一储备第十三期基金有限合伙企业（“第一储备第十
三期基金”）的投资份额，为双方后续推进具体合作事宜奠定了基础。
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随着国家“一带一路”发展战略的加速推进，为保障公司可持续发展，增加石油储备，公司
以更加稳健务实的态度，理性对待规模扩张，将提升盈利能力和效益放在首要位置。在对Kozhan JSC
（以下简称“克山公司”）前期进行缜密考察和技术分析后，公司决定收购其100%股权，为公司的
后续发展增加新的利润来源。因本次收购触发重大资产重组条件，截至目前，公司正按照相关法律
法规要求逐步推进该事项，并将根据实际情况持续对外披露相关进展。
3、妥善处置非油气类资产，优化产业结构
鉴于公司已全面转型为油气公司，为全面贯彻发展战略，调整产业结构，明确公司主营业务方
向，报告期内，公司对非油气类资产进行了妥善处置。将鑫浩矿业100%股权转让给控股股东广西正
和，将主要从事土地一级开发业务的云南正和100%股权转让给福建融睿实业有限公司。截至本报告
披露日，关于鑫浩矿业的股权转让事宜已经办理完毕，关于云南正和的股权转让事宜正在有序推进
中。
4、完善董事会及下属委员会运作机制
为适应公司新的业务发展和管理需要，进一步加强公司治理，提升规范运作水平，报告期内全
体董事就董事会及其下属委员会如何更加规范和高效运作提出了许多宝贵意见，并结合公司实际情
况，对战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会四个实施细则进行了相应修订。在新一届董事会全
体成员的努力下，公司董事会的规范运作水平迈上了一个新的台阶。
5、实施员工持股计划
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁意识，全面调动
公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能
享受到公司发展的成果，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，报告期内，
公司决定实施员工持股计划。截至本报告日，员工持股计划正在按相关法规有序推进中。
6、完善内控体系建设
为满足公司油气业务发展需要，加强公司境外收购风险管控，报告期内，公司着力加强内部控
制制度的完善。通过对原有内部控制制度的梳理，对新业务流程风险节点的分析，并着手进一步更
新和完善《内部控制操作手册》和《内部控制自我评价手册》，公司的内部控制建设正有序开展。
内控体系的建立健全有利于加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,387,245,865.30 1,643,358,912.61 -15.58
营业成本 692,894,498.62 1,418,226,705.80 -51.14
销售费用 75,118,333.58 6,877,895.13 992.17
管理费用 163,781,436.11 82,835,288.84 97.72
财务费用 209,855,475.02 68,114,772.83 208.09
经营活动产生的现金流量净额 111,307,500.12 483,291,667.19 -76.97
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