中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
调整不构成重组方案重大调整的核查意见
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟以发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的资产”）100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。辽宁能源于2023年3月5日召开第十届董事会第二十五次会议决议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。辽宁能源于2023年9月21日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，对本次交易方案做出调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对辽宁能源本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的释义相同。
一、本次交易方案调整的具体情况
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产交易作价 | 181,742.85万元 | 179,155.77万元 |
| 业绩承诺 | 如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元；收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和 | 如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元；收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94 |
| 14,167.94万元 | 万元 | |
| 发行股份购买资产的金额 | 181,742.85万元 | 179,155.77万元，交易对方按持有标的公司股权比例相应调整 |
| 发行股份购买资产的股份数量 | 473,288,667股 | 466,551,481股，交易对方按持有标的公司股权比例相应调整 |
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。本次交易方案调整的具体情况如下：
（一）调整前的本次交易方案
根据辽宁能源于2023年3月5日召开第十届董事会第二十五次会议决议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，调整前的本次交易方案如下：
1、交易作价及发行股份数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价合计为181,742.85万元。
按照交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 辽能投资 | 152,039.78 | 395,936,922 |
| 2 | 港华投资 | 8,519.35 | 22,185,794 |
| 3 | 海通新能源 | 7,951.38 | 20,706,729 |
| 4 | 华夏融盛 | 3,714.72 | 9,673,751 |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 3,407.74 | 8,874,317 |
| 6 | 沈阳翰持 | 2,486.89 | 6,476,264 |
| 7 | 吉林中塬 | 2,271.83 | 5,916,223 |
| 8 | 大连中燃 | 1,351.17 | 3,518,667 |
| 合计 | 181,742.85 | 473,288,667 | |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、业绩承诺期及业绩承诺金额
（1）业绩承诺期
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。
（2）业绩承诺金额
①标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
②收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司于2023年9月21日召开第十一届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：
1、交易作价及发行股份数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告及《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价由181,742.85万元调整为179,155.77万元。
按照交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 辽能投资 | 149,875.52 | 390,300,824 |
| 2 | 港华投资 | 8,398.07 | 21,869,983 |
| 3 | 海通新能源 | 7,838.20 | 20,411,973 |
| 4 | 华夏融盛 | 3,661.84 | 9,536,047 |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 3,359.23 | 8,747,993 |
| 6 | 沈阳翰持 | 2,451.49 | 6,384,075 |
| 7 | 吉林中塬 | 2,239.49 | 5,832,007 |
| 8 | 大连中燃 | 1,331.93 | 3,468,579 |
| 合计 | 179,155.77 | 466,551,481 | |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、业绩承诺期及业绩承诺金额
（1）业绩承诺期
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。
（2）业绩承诺金额
①标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
②收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
二、重组方案重大调整的标准
中国证监会 2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证会公告〔2023〕38号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据 2023年9月21日召开的上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的交易对价、发行股份数量、业绩承诺及补偿等进行了调整，其中标的资产交易对价由此前的181,742.85万元调减至179,155.77万元，交易对价减少未超过 20%。
因此，前述交易方案调整未达到前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2023年9月21日召开第十一届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会、监事会在审议前述议案时，关联董事、关联监事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在上市公司2023年第一次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。上市公司已就本次交易方案调整履行了必要的内部审批程序。
截至本核查意见签署日，关于本次交易方案调整所涉下调交易对价等事项，交易对方辽能投资已履行完毕审批程序，并就本次调整及签署补充协议事项已向辽能产控请示；根据辽能产控的说明，辽能产控目前正在履行审批程序，待辽能产控完成审批程序后将及时向辽宁省国资委汇报。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证会公告〔2023〕38号）的规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了必要的内外部决策程序。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
钟犇 冯强 杨明轩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日