证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-053
辽宁能源煤电产业股份有限公司第十届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届监事会第三次会议于2023年9月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会监事审议与表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统
称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）100%股份（以下统称“标的资产”）。
因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，经本次交易各方协商一致，公司拟对本次交易方案中的交易对价、发行股份数量、业绩承诺及补偿安排等内容进行调整，主要内容如下：
1、发行股份数量
调整前：
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价合计为181,742.85万元，按照交易作价181,742.85万元以及
3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 辽能投资 | 152,039.78 | 395,936,922 |
| 2 | 港华投资 | 8,519.35 | 22,185,794 |
| 3 | 海通新能源 | 7,951.38 | 20,706,729 |
| 4 | 华夏融盛 | 3,714.72 | 9,673,751 |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 3,407.74 | 8,874,317 |
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） |
| 6 | 沈阳翰持 | 2,486.89 | 6,476,264 |
| 7 | 吉林中塬 | 2,271.83 | 5,916,223 |
| 8 | 大连中燃 | 1,351.17 | 3,518,667 |
| 合计 | 181,742.85 | 473,288,667 | |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
调整后：
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，根据金开评估出具的《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告>因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价由181,742.85万元调整为179,155.77万元。按照交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。本次
交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 辽能投资 | 149,875.52 | 390,300,824 |
| 2 | 港华投资 | 8,398.07 | 21,869,983 |
| 3 | 海通新能源 | 7,838.20 | 20,411,973 |
| 4 | 华夏融盛 | 3,661.84 | 9,536,047 |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 3,359.23 | 8,747,993 |
| 6 | 沈阳翰持 | 2,451.49 | 6,384,075 |
| 7 | 吉林中塬 | 2,239.49 | 5,832,007 |
| 8 | 大连中燃 | 1,331.93 | 3,468,579 |
| 合计 | 179,155.77 | 466,551,481 | |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、业绩承诺
调整前：
1、业绩承诺期
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延。
2、业绩承诺金额
（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建
胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
调整后：
1、业绩承诺期
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。
2、业绩承诺金额
（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司
2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）的相关规定，本次交易方案调整对交易对价、发行股份数量、业绩承诺等进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的181,742.85万元调减至179,155.77万元，价格减少未超过20%，未达到前述规定中的交易方案重大调整标准，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》，对本次交易的定价依据及交易对价、支付方式及支付安排、业绩承诺及补偿等内容进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议
（二）》，对本次交易的业绩承诺及补偿等内容进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复>的议案》
公司于2023年8月14日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），公司按照《第二轮审核问询函》的相关要求，对所涉及的问题进行了回复并形成了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复》。
本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司于2023年8月14日收到上海证券交易所下发的《第二轮审核问询函》，根据《第二轮审核问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，加之本次交易方案有所调整，公司与交易对方签署了附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》等，公司对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订、补充和完善。
本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司监事会2023年9月22日