中信建投证券股份有限公司
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年九月
2-1-1
独立财务顾问声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向辽宁能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及辽宁能源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，辽宁能源及交易对方提供的有关资料，辽宁能源董事会编制的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向辽宁能源全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
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问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-3
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 17
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的 ...... 27
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 29
三、募集配套资金具体方案 ...... 38
四、本次交易的性质 ...... 41
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 46
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 46
八、标的资产评估和作价情况 ...... 58
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、上市公司基本情况 ...... 59
二、股本结构及前十大股东持股情况 ...... 59
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 60
2-1-4四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 60
五、上市公司股东和实际控制人情况 ...... 62
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 63
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 63
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 64
九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 65
一、交易对方的基本情况 ...... 65
二、交易对方的具体情况 ...... 65
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 109
一、基本信息 ...... 109
二、历史沿革 ...... 109
三、股权结构及控制关系 ...... 114
四、下属企业情况 ...... 115
五、主营业务发展情况 ...... 131
六、报告期主要财务数据 ...... 148
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 149
八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 152
九、行政处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 165
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 166
十一、拟购买资产为股权的说明 ...... 166
十二、交易涉及的债权债务情况 ...... 167
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 167
十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因 ...... 167
2-1-5第五节 本次发行股份情况 ...... 169
一、本次发行股份购买资产情况 ...... 169
二、募集配套资金情况 ...... 178
第六节 本次交易评估情况 ...... 188
一、拟购买资产评估概述 ...... 188
二、清能集团的评估情况 ...... 188
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 212
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 ...... 215
第七节 本次交易主要合同 ...... 217
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 217
二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容 ...... 223
三、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》主要内容 ...... 226
四、《盈利预测补偿协议》 ...... 228
五、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》 ...... 232
六、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》 ...... 237
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 243
一、基本假设 ...... 243
二、本次交易的合规性分析 ...... 243
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析 ...... 252
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 255
五、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 263
六、本次交易的资产交割安排 ...... 264
七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 264
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 264
九、本次交易资金占用情况的核查 ...... 265
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 266
2-1-6一、独立财务顾问内核程序 ...... 266
二、独立财务顾问内核意见 ...... 266
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 267
附件一 土地使用权 ...... 268
附件二 房屋所有权 ...... 284
附件三 房屋承租 ...... 286
2-1-7
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/辽宁能源 | 指 | 辽宁能源煤电产业股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本独立财务顾问报告/独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 交易标的/标的公司/清能集团 | 指 | 辽宁清洁能源集团股份有限公司 |
| 清能有限 | 指 | 辽宁清洁能源集团股份有限公司曾用名，辽宁清洁能源集团有限责任公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 清能集团100%股份 |
| 红阳能源 | 指 | 辽宁能源煤电产业股份有限公司曾用名，辽宁红阳能源投资股份有限公司 |
| 辽能投资 | 指 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集团控股股东 |
| 辽能产控 | 指 | 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为上市公司控股股东，辽能投资控股股东 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 港华投资 | 指 | 港华能源投资有限公司，为清能集团股东 |
| 海通新能源 | 指 | 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，为清能集团股东 |
| 华夏融盛 | 指 | 华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东 |
| 内蒙古建胜者 | 指 | 内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股东 |
| 沈阳翰持 | 指 | 沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东 |
| 吉林中塬 | 指 | 吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东 |
| 大连中燃 | 指 | 大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东 |
| 交易对方 | 指 | 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 |
| 辽宁汇达 | 指 | 辽宁汇达企业管理有限公司 |
| 收益法子公司 | 指 | 本次交易中标的公司下属7家（辽能(康平)新能源有限公司、辽能(南票)新能源有限公司、朝阳辽能义成功风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司、阜新巨龙湖风力发电有限公司、铁岭辽水光伏发电有限责任公司）采取收益法定价的子公司 |
| 港华燃气 | 指 | 港华燃气能源投资有限公司 |
2-1-8
| 港华智慧能源 | 指 | 港华智慧能源有限公司 |
| 海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司 |
| 海通创新证券 | 指 | 海通创新证券投资有限公司 |
| 华智运达 | 指 | 北京华智运达科技有限公司 |
| 会员宝 | 指 | 会员宝（北京）商务服务有限公司 |
| 爱美诺投资 | 指 | 北京爱美诺投资有限公司 |
| 中汇万邦 | 指 | 中汇万邦企业管理咨询（北京）有限公司 |
| 中资环球 | 指 | 中资环球科技（北京）有限公司 |
| 华夏融盛管理公司 | 指 | 北京华夏融盛企业管理有限公司 |
| 吉林中峰 | 指 | 吉林省中峰能源有限公司 |
| 辽能风电 | 指 | 辽宁辽能风力发电有限公司，为清能集团子公司 |
| 阳光电力 | 指 | 辽宁辽能阳光电力有限公司，为清能集团子公司 |
| 辽能天然气 | 指 | 辽宁辽能天然气有限责任公司，为清能集团子公司 |
| 辽能中油 | 指 | 辽宁辽能中油能源有限公司，为清能集团子公司 |
| 天力风电 | 指 | 辽宁天力风电投资有限责任公司，为清能集团子公司 |
| 省城乡燃气 | 指 | 辽宁省城乡燃气股份有限公司，为清能集团子公司 |
| 义成功风电 | 指 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司，为清能集团子公司 |
| 辽能康平/康平新能源 | 指 | 辽能（康平）新能源有限公司 |
| 辽能南票 | 指 | 辽能（南票）新能源有限公司 |
| 彰武辽能 | 指 | 彰武辽能光伏发电有限公司 |
| 北票光伏 | 指 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 |
| 中交能源 | 指 | 中交城乡能源有限责任公司 |
| 昌图协鑫 | 指 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 |
| 沈阳焦煤 | 指 | 沈阳焦煤股份有限公司 |
| 呼盛矿业 | 指 | 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 |
| 铁法煤业 | 指 | 铁法煤业（集团）有限责任公司 |
| 阜新矿业 | 指 | 阜新矿业（集团）有限责任公司 |
| 中国能建集团 | 指 | 中国能源建设集团有限公司 |
| 中国电建集团 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 中石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中自控 | 指 | 中自控（北京）技术工程发展有限公司 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
2-1-9
| 君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 大信/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审众环/中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金开评估 | 指 | 北京金开房地产土地资产评估有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《审阅报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司审阅报告》（众环阅字(2023)3200002号） |
| 《审计报告》 | 指 | 大信会计师出具的《辽宁清洁能源集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第21-00142号） |
| 《评估报告》 | 指 | 金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（金开评报字〔2022〕第092号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间 |
| 重组定价基准日 | 指 | 辽宁能源首次就本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会会议公告之日 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委/发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
2-1-10
| 瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，为衡量光伏及风电电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
| 千瓦时（kW·h） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能量标准单位，1kW·h的电能即为一度电 |
| 万千瓦 | 指 | 电的功率单位，1万千瓦=10MW |
| 亿千瓦 | 指 | 电的功率单位，1亿千瓦=100,000MW |
| 并网 | 指 | 发电机组的输电线路与输电网接通 |
| 装机容量 | 指 | 安装的发电机组额定有功功率的总和 |
| 上网电量 | 指 | 电场一段特定期间销售给电网的电量 |
| 上网电价 | 指 | 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格 |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，即液化天然气 |
| “双碳” | 指 | “碳达峰”、“碳中和” |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2-1-11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名投资者合计持有标的公司100%股份。上市公司拟以向特定对象发行股份的方式购买以上8名投资者持有的清能集团100%股份。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 179,155.77万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 清能集团 | |
| 主营业务 | 清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务 | ||
| 所属行业 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
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（二）交易标的估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 清能集团 | 2022年9月30日 | 资产 基础法 | 179,155.77 | 33.88% | 100.00% | 179,155.77 | |
| 合计 | - | - | 179,155.77 | - | - | 179,155.77 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 股份对价 | ||||
| 1 | 辽能投资 | 清能集团83.66%股份 | 149,875.52 | 149,875.52 |
| 2 | 港华投资 | 清能集团4.69%股份 | 8,398.07 | 8,398.07 |
| 3 | 海通新能源 | 清能集团4.38%股份 | 7,838.20 | 7,838.20 |
| 4 | 华夏融盛 | 清能集团2.04%股份 | 3,661.84 | 3,661.84 |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 清能集团1.88%股份 | 3,359.23 | 3,359.23 |
| 6 | 沈阳翰持 | 清能集团1.37%股份 | 2,451.49 | 2,451.49 |
| 7 | 吉林中塬 | 清能集团1.25%股份 | 2,239.49 | 2,239.49 |
| 8 | 大连中燃 | 清能集团0.74%股份 | 1,331.93 | 1,331.93 |
| 合计 | - | 清能集团100.00%股份 | 179,155.77 | 179,155.77 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 | ||
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股 | ||
| 发行数量 | 466,551,481股，占发行后上市公司总股本的比例为26.09% | ||||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||||
| 锁定期安排 | 交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体 | ||||
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二、募集配套资金情况简要介绍
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过100,000万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 辽能康平300MW风电项目 | 27,000.00 | 27.00% | |
| 辽能南票200MW风电项目 | 25,000.00 | 25.00% | |
| 偿还上市公司债务 | 48,000.00 | 48.00% | |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
| 股票种类 | A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 | |
| 定价 基准日 | 发行期 首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 | |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。 | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | |||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。 | |||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风
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电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2023年3月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营6个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为297.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的2个风电场控股装机容量合计500兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年6月30日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计179,155.77万元，对应发行股份数量合计466,551,481股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,788,568,875股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.26%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.03%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份数量 | 本次交易之后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 辽能产控 | 318,000,000 | 24.05% | - | 318,000,000 | 17.78% |
| 深圳祥隆投资 | 127,011,601 | 9.61% | - | 127,011,601 | 7.10% |
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| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份数量 | 本次交易之后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 中国信达 | 103,500,000 | 7.83% | - | 103,500,000 | 5.79% |
| 辽能投资 | 97,229,797 | 7.35% | 390,300,824 | 487,530,621 | 27.26% |
| 辽能交投 | 71,474,993 | 5.41% | - | 71,474,993 | 4.00% |
| 港华投资 | - | - | 21,869,983 | 21,869,983 | 1.22% |
| 海通新能源 | - | - | 20,411,973 | 20,411,973 | 1.14% |
| 华夏融盛 | - | - | 9,536,047 | 9,536,047 | 0.53% |
| 内蒙古建胜者 | - | - | 8,747,993 | 8,747,993 | 0.49% |
| 沈阳翰持 | - | - | 6,384,075 | 6,384,075 | 0.36% |
| 吉林中塬 | - | - | 5,832,007 | 5,832,007 | 0.33% |
| 大连中燃 | - | - | 3,468,579 | 3,468,579 | 0.19% |
| 本次交易前其他股东 | 604,801,003 | 45.75% | - | 604,801,003 | 33.81% |
| 合计 | 1,322,017,394 | 100.00% | 466,551,481 | 1,788,568,875 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,484,822.00 | 1,868,660.40 | 1,493,206.26 | 1,869,768.16 | 1,528,103.30 | 1,808,378.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 567,940.54 | 712,968.07 | 529,619.03 | 671,581.09 | 506,861.03 | 645,329.77 |
| 营业收入 | 197,453.40 | 206,086.01 | 661,912.67 | 697,973.22 | 591,453.21 | 623,664.93 |
| 利润总额 | 39,827.42 | 44,399.36 | 62,580.39 | 70,411.11 | 23,285.68 | 38,875.85 |
| 净利润 | 28,684.75 | 32,174.79 | 19,338.94 | 24,724.42 | 2,625.18 | 15,466.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,710.56 | 31,710.60 | 19,474.72 | 22,956.36 | 2,662.23 | 13,298.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
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| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 稀释每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、上市公司股东大会审议批准本次交易。
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8、本次交易方案调整事项已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。
根据控股股东辽能产控出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组
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报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
1、有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点
本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财
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务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
5、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
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回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
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的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意相关风险。
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（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策变动风险
近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。
（二）标的公司土地存在合规性瑕疵风险
风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的公司辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风电项目相关用地未取得土地权属证书。具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
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虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的生产经营造成不利影响的可能性。
（三）标的公司运营过程中的合规性风险
风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收等验收手续（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。
（四）政府审批的风险
风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）电价补贴收款滞后风险
根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，标的公司应收账款账面价值分别为31,390.41万元、37,493.02万元、36,097.67万元和39,357.45万元，占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%、
95.20%和410.51%，主要为可再生能源补贴款。我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
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（六）特许经营权被取消或到期无法延续的风险
标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产生不利影响。
北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围为：
在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟收取居民燃气费价格，待批准后施行。
（七）负债增加的风险
标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息有所增加，提醒投资者注意相关风险。
（八）建设项目进度不及预期的风险
标的公司在建的辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目，是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标的公司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响，提醒投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国能源结构的低碳化、无碳化转型
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。
2020年9月，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实现“双碳”目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能、太阳能资源储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。
2、贯彻落实党中央、国务院指示精神，深化辽宁省国有企业改革
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发布《关于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励上市公司发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。
本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购重组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同
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一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团，为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。
3、上市公司长期可持续发展的客观需要，保障我国能源稳定供应的必然要求2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建设能源强国。上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资源方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。
（二）本次交易的目的
1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
根据国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，全国风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。
根据中国电力企业协会数据，2022年全国规模以上工业企业发电量83,887亿千瓦时，同比增长2.2%；其中，风电、太阳能和核电发电量分别为6,867亿千瓦时、2,290亿千瓦时和4,178亿千瓦时，同比分别增长40.54%、25.24%和11.28%
根据国家统计局《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》，截至2022年末，我国水电、核电、风电、太阳能发电及天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为25.9%。
2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国
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光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据2022年3月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系，到2025年，我国非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。
2、本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点
辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。本次交易前，上市公司2020年、2021年、2022年和2023年1-3月的营业收入分别为505,468.78万元、591,453.21万元、661,912.67万元及197,453.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-48,785.45万元、2,119.54万元、19,487.02万元及28,209.36万元，盈利指标波动较大，2020年度，受经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021年下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
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本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.04 | 3.24 |
| 前60个交易日 | 4.39 | 3.52 |
| 前120个交易日 | 4.45 | 3.56 |
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
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（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）派送现金股利：P1＝P0－D上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。
根据金开评估出具的《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价调整为179,155.77万元。
按照标的资产交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计
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入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 辽能投资 | 149,875.52 | 390,300,824 |
| 2 | 港华投资 | 8,398.07 | 21,869,983 |
| 3 | 海通新能源 | 7,838.20 | 20,411,973 |
| 4 | 华夏融盛 | 3,661.84 | 9,536,047 |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 3,359.23 | 8,747,993 |
| 6 | 沈阳翰持 | 2,451.49 | 6,384,075 |
| 7 | 吉林中塬 | 2,239.49 | 5,832,007 |
| 8 | 大连中燃 | 1,331.93 | 3,468,579 |
| 合计 | 179,155.77 | 466,551,481 | |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。
（四）锁定期安排
1、辽能投资
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
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3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
2、海通新能源
交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
3、其他交易对方
交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份
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或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
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（七）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。
2、业绩承诺金额
（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、 13,756.32万元和14,167.94万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈
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阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
3、业绩补偿方式
交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。
如标的公司或收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
①交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
交易对方当期应补偿金额按照标的资产当期应补偿金额和收益法子公司当期应补偿金额的孰高值确定。
交易对方针对标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
交易对方针对收益法子公司当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产交易对价－累积已补偿金额
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
②上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司或收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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③若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
④交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
⑤交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司进行业绩补偿（如有）。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
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偿义务。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
6、补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。
经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（八）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、募集配套资金具体方案
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（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配
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套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽能康平300MW风电项目 | 181,392.60 | 27,000.00 |
| 2 | 辽能南票200MW风电项目 | 134,741.76 | 25,000.00 |
| 3 | 偿还上市公司债务 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 合计 | 364,134.36 | 100,000.00 | |
本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
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（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购清能集团100%的股份。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼盛矿业100%股权，作价96,843.81万元。
2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。
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因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司 | 327,126.80 | 146,311.86 | 33,314.42 |
| 呼盛矿业 | 65,301.56 | 24,472.94 | 34,227.63 |
| 小计 | 392,428.36 | 170,784.80 | 67,542.05 |
| 标的公司交易作价 | 179,155.77 | 179,155.77 | - |
| 呼盛矿业交易作价 | 96,843.81 | 96,843.81 | - |
| 交易作价合计 | 275,999.58 | 275,999.58 | - |
| 计算依据 | 392,428.36 | 275,999.58 | 67,542.05 |
| 上市公司 | 1,513,448.77 | 496,124.30 | 505,468.78 |
| 指标占比 | 25.93% | 55.63% | 13.36% |
注：标的公司财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为经审计的截至2020年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定，本次交易需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份，是上市公司的主要股东，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2023年3月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营6个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为297.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的2个风电场控股装机容量合计500兆瓦。 清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
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通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年6月30日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计179,155.77万元，对应发行股份数量合计466,551,481股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,788,568,875股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.26%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司
49.03%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份数量 | 本次交易之后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 辽能产控 | 318,000,000 | 24.05% | - | 318,000,000 | 17.78% |
| 深圳祥隆投资 | 127,011,601 | 9.61% | - | 127,011,601 | 7.10% |
| 中国信达 | 103,500,000 | 7.83% | - | 103,500,000 | 5.79% |
| 辽能投资 | 97,229,797 | 7.35% | 390,300,824 | 487,530,621 | 27.26% |
| 辽能交投 | 71,474,993 | 5.41% | - | 71,474,993 | 4.00% |
| 港华投资 | - | - | 21,869,983 | 21,869,983 | 1.22% |
| 海通新能源 | - | - | 20,411,973 | 20,411,973 | 1.14% |
| 华夏融盛 | - | - | 9,536,047 | 9,536,047 | 0.53% |
| 内蒙古建胜者 | - | - | 8,747,993 | 8,747,993 | 0.49% |
| 沈阳翰持 | - | - | 6,384,075 | 6,384,075 | 0.36% |
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| 吉林中塬 | - | - | 5,832,007 | 5,832,007 | 0.33% |
| 大连中燃 | - | - | 3,468,579 | 3,468,579 | 0.19% |
| 本次交易前其他股东 | 604,801,003 | 45.75% | - | 604,801,003 | 33.81% |
| 合计 | 1,322,017,394 | 100.00% | 466,551,481 | 1,788,568,875 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,484,822.00 | 1,868,660.40 | 1,493,206.26 | 1,869,768.16 | 1,528,103.30 | 1,808,378.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 567,940.54 | 712,968.07 | 529,619.03 | 671,581.09 | 506,861.03 | 645,329.77 |
| 营业收入 | 197,453.40 | 206,086.01 | 661,912.67 | 697,973.22 | 591,453.21 | 623,664.93 |
| 利润总额 | 39,827.42 | 44,399.36 | 62,580.39 | 70,411.11 | 23,285.68 | 38,875.85 |
| 净利润 | 28,684.75 | 32,174.79 | 19,338.94 | 24,724.42 | 2,625.18 | 15,466.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,710.56 | 31,710.60 | 19,474.72 | 22,956.36 | 2,662.23 | 13,298.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增
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强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、上市公司股东大会审议批准本次交易；
8、本次交易方案调整事项已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
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| 上市公司 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 |
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| 事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 辽能产控 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 清能集团 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能产控 | 本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效 |
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| 的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 | |
| 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 | 本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 |
（三）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 | 本公司持有的标的公司股份为本公司实际合法拥有，并按照《中华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义务。本公司对持有的标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。 本公司将根据本次交易交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责任。 |
（四）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能投资 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 海通新能源 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
| 港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 | 1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能产控 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 | 经核查，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 辽能投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 清能集团 | 经核查，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 清能集团全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（六）关于合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， |
2-1-52
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 翰持、吉林中塬、大连中燃 | 亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
| 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董监高的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协议及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 5、本公司及公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 7、本公司不存在相关主管机关认定的可能损害投资者合法权益或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 辽能产控 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为。 3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 清能集团 | 1、公司为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 3、公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。 （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 证券交易所公开谴责； （5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、公司就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 6、公司不存在下述违规情形： （1）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； （2）最近曾向相关主管机关提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及并购重组审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （3）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （5）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。 |
（七）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能产控 | 关于股份减持的承诺： 1、本公司及本公司的一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如本公司或本公司的一致行动人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司及本公司的一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本公司及本公司一致行动人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司或其他投资人造成的相关损失，并承担相应的法律责任。 关于股份锁定的承诺： 1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、锁定期届满后，本公司持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如本公司承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃全体董事、监事和高级管理人员 | 承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 辽能产控 | 本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 辽能产控全体董事、监事和高级管理人员 | 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 清能集团 | 本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 清能集团全体董事、监事和高级管理人员 | 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
（九）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能产控 | 1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，本公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。 2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。 若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。 3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。 |
| 1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业已建成的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。 2、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业建设中的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后或项目全容量并网发电后（以孰晚为准）的5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本次交易完成后，若本公司及本公司下属企业未来获得的任何涉及光伏发电业务的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上市公司，在相关法律法规及国资主管部门允许，有利于上市公司资产质量和盈利能力，依法将该商业机会的优先选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则在本公司或本公司下属企业也将放弃该等商业机会。 4、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。 5、本公司将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相关决策程序。 6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
| 辽能投资 | 1、本公司及下属企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。 2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。 若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。 3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。 |
（十）关于减少及规范关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 辽能产控、辽能投资 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司不会利用自身对上市公司的控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。 3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序， |
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及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本公司成为并持续为上市公司股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
八、标的资产评估和作价情况
根据金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》，本次交易中，金开评估对清能集团100%股份采用了资产基础法进行评估，截至评估基准日2022年9月30日，清能集团母公司净资产账面价值135,748.84万元，评估值181,742.85万元，评估增值45,994.01万元，增值率为33.88%。本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。根据金开评估出具的《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价调整为179,155.77万元。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 辽宁能源煤电产业股份有限公司 |
| 英文名称 | Liaoning Energy Industry Co.,Ltd |
| 社会统一信用代码 | 9121000011759560XG |
| 法定代表人 | 郭洪波 |
| 注册资本 | 132,201.7394万元 |
| 成立时间 | 1993年12月28日 |
| 上市时间 | 1996年10月29日 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600758.SH |
| 股票简称 | 辽宁能源 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区青年大街110号2号楼5楼 |
| 办公地址 | 辽宁省沈阳市沈北新区建设路38号 |
| 董事会秘书 | 韩健 |
| 电话号码 | 024-86131586 |
| 电子邮箱 | hongyang600758@126.com |
| 经营范围 | 能源投资开发；煤炭及伴生资源开采与生产；原煤洗选加工与销售；电力、热力生产与销售；城市集中供热、供汽；供热、供汽工程设计、工程施工、设备安装与检修；煤气层开发利用；余热综合利用；煤泥、煤矸石综合利用；物流运输服务；循环水工程综合利用；股权投资；投资运营；高效节能环保项目投资；信息化工程建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2023年3月31日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 无限售条件流通股份 | 1,320,743,394 | 99.90% |
| 流通A股 | 1,320,743,394 | 99.90% |
| 有限售条件股份 | 1,274,000 | 0.10% |
| 总股本 | 1,322,017,394 | 100.00% |
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（二）前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 | 318,000,000 | 24.05% |
| 深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙） | 127,011,601 | 9.61% |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 103,500,000 | 7.83% |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 97,229,797 | 7.35% |
| 辽宁交通投资有限责任公司 | 71,474,993 | 5.41% |
| 徐开东 | 14,311,800 | 1.08% |
| 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金 | 11,437,239 | 0.87% |
| 中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金 | 6,456,099 | 0.49% |
| 王继武 | 5,000,600 | 0.38% |
| 杨子辉 | 4,880,000 | 0.37% |
| 前十名股东合计 | 759,302,129 | 57.44% |
| 总股本 | 1,322,017,394 | 100.00% |
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
公司控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委，最近三十六个月公司控制权未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。
上市公司下辖7个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙
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西煤矿、蒲河煤矿、呼盛煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年。各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂。
上市公司下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力总装机容量为708MW，其中包括2×330MW燃煤发电机组，4×12MW煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。
上市公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
（二）主要财务指标
公司最近三年及一期的合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,484,822.00 | 1,493,206.26 | 1,528,103.30 | 1,513,448.77 |
| 总负债 | 917,047.98 | 963,727.93 | 1,021,247.19 | 1,017,227.61 |
| 所有者权益 | 567,774.03 | 529,478.33 | 506,856.12 | 496,221.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 567,940.54 | 529,619.03 | 506,861.03 | 496,124.30 |
公司最近三年及一期的合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 197,453.40 | 661,912.67 | 591,453.21 | 505,468.78 |
| 利润总额 | 39,827.42 | 62,580.39 | 23,285.68 | -55,312.69 |
| 净利润 | 28,684.75 | 19,338.94 | 2,625.18 | -46,754.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,710.56 | 19,474.72 | 2,662.23 | -46,707.62 |
公司最近三年及一期的合并现金流量表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,523.35 | 166,908.48 | 187,216.38 | 78,739.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,196.24 | -11,892.71 | -109,302.99 | -11,336.33 |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,456.49 | -89,895.46 | -141,070.35 | -60,425.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,736.90 | 65,120.31 | -63,156.96 | 6,977.82 |
公司最近三年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2023年3月31日 /2023年1-3月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 毛利率 | 32.32% | 26.09% | 21.74% | 9.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.15 | 0.02 | -0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.23% | 3.73% | 0.53% | -8.85% |
| 资产负债率 | 61.76% | 64.54% | 66.83% | 67.21% |
| 每股净资产（元/股） | 4.29 | 4.01 | 3.83 | 3.75 |
五、上市公司股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能产控直接持有公司24.05%的股份，通过辽能投资间接持有公司7.35%的股份，合计持有公司31.41%的股份，为公司的控股股东。辽宁省国资委为公司的实际控制人。
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，辽宁能源与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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（二）控股股东的基本情况
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未
| 公司名称 | 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91211500MA0Y9MQ37A |
| 法定代表人 | 郭洪波 |
| 注册资金 | 2,000,000万元 |
| 成立日期 | 2018年11月8日 |
| 企业地址 | 辽宁省沈抚新区金枫街75-1号 |
| 经营范围 | 煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明根据上市公司及其控股股东，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃，交易对方合计持有清能集团100%股份，各股东持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 辽能投资 | 1,153,168,620 | 83.66% |
| 2 | 港华投资 | 64,616,258 | 4.69% |
| 3 | 海通新能源 | 60,308,473 | 4.38% |
| 4 | 华夏融盛 | 28,174,858 | 2.04% |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 25,846,503 | 1.88% |
| 6 | 沈阳翰持 | 18,862,158 | 1.37% |
| 7 | 吉林中塬 | 17,231,037 | 1.25% |
| 8 | 大连中燃 | 10,248,139 | 0.74% |
| 合计 | 1,378,456,046 | 100.00% | |
二、交易对方的具体情况
（一）辽能投资
1、基本情况
| 企业名称 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210000117560052L |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李海峰 |
| 注册资金 | 450,000万元 |
| 成立日期 | 1993年4月20日 |
| 营业期限 | 1993年4月20日至长期 |
| 注册地 | 沈阳市沈河区青年大街106号 |
| 主要办公地点 | 沈阳市沈河区青年大街106号 |
| 经营范围 | 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1985年3月成立
1985年3月19日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号），同意成立辽宁省能源开发公司，属于全民所有制性质的企业。1990年2月8日，辽宁省人民政府决定将公司名称改为辽宁能源总公司。2003年9月17日，辽宁省国资委同意将辽宁能源总公司改建为国有独资的有限责任公司，改制后的名称暂定为“辽宁能源投资（集团）有限责任公司”。
2003年10月13日，辽宁省国资委出具《财产所有权交接清单》，向辽能投资移交相关资产作为投资。
本次改制完成后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 辽宁省国资委 | 265,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 265,000.00 | 100.00 |
（2）2007年1月增加注册资本
2006年12月21日，辽能投资注册资本金由26.5亿元调增至45亿元，由辽宁省国资委认缴。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 辽宁省国资委 | 450,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00 |
（3）2016年6月股权划转
2016年5月16日，辽宁省国资委出具《关于无偿划转省属企业股权至社保基金理事会的通知》 (辽国资产权[2016]71号)，辽宁省国资委将部分省属企业股权的20%无偿划转至省社保基金理事会（以下简称“辽宁社保基金”）。
2016年5月23日，辽宁省国资委和辽宁社保基金签署《省国资委无偿划转
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部分省属企业股权至省社保基金理事会移交协议》，辽宁省国资委将其持有的辽能投资20%的股权划转移交至辽宁社保基金。2016年6月8日，辽宁省工商局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续，本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 辽宁省国资委 | 360,000.00 | 80.00 |
| 辽宁社保基金 | 90,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00 |
（4）2019年3月股权划转
2019年3月5日，辽宁省国资委出具《关于将铁法能源等5户企业股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽国资产权[2019]40号），同意将其持有的辽能投资的股权注入辽能产控。
2019年3月6日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续，本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能产控 | 360,000.00 | 80.00 |
| 辽宁社保基金 | 90,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00 |
（5）2023年5月股权划转
2023年5月8日，辽宁省国资委出具《关于将部分省属企业股权无偿划转至辽宁汇达企业管理有限公司的通知》，根据该通知，省政府同意将辽宁社保基金持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达。
2023年5月8日，辽宁汇达和辽宁社保基金签署《省社保基金理事会无偿划转部分省属企业股权移交协议》，约定辽宁社保基金将其持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达。
2023年5月15日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，
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辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能产控 | 360,000.00 | 80.00 |
| 辽宁社保基金 | 45,000.00 | 10.00 |
| 辽宁汇达 | 45,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00 |
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
辽能投资与主要股东之间的产权控制关系如下：
辽能投资的控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资的控股股东为辽能产控，辽能产控的基本情况如下：
| 企业名称 | 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91211500MA0Y9MQ37A |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 郭洪波 |
| 注册资金 | 2,000,000万元人民币 |
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| 企业名称 | 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年11月8日 |
| 营业期限 | 2018年11月8日至长期 |
| 注册地 | 辽宁省沈抚新区金枫街75-1号 |
| 经营范围 | 煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资的实际控制人为辽宁省国资委。
4、下属公司情况
截至2023年3月31日，辽能投资下属主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 1 | 辽能（抚顺）热电有限公司 | 抚顺 | 5,150万元 | 100.00% | 热力、电力的生产、供应；热力工程施工、设备维修；热水销售，分部式能源电站的投资、分部式能源电站工程承包；燃气轮机研发、安装、销售、维护和运营管理；输配电网工程建设、检修、维护、运营管理；购销电力；热力管网、换热站工程建设；天然气锅炉研发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 沈阳经济技术开发区热电有限公司 | 沈阳 | 26,612万元 | 42.84% | 许可经营项目：燃煤及其它供热；发电；一般经营项目：投资开发节能节材热电集中供热项目；承包国内外热电工程建设项目；开发推广节能新技术、新产品；节能设备租赁；节能热电技术咨询服务；经销热电成套设备、建筑材料、金属材料、节能综合产品 |
| 3 | 沈阳辽法房屋开发有限公司 | 沈阳 | 10,000万元 | 99.50% | 房屋建筑开发及房屋销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 4 | 辽宁辽能配售电有限责任公司 | 沈阳 | 30,000万元 | 36.00% | 购销电力、热力、供冷及相关设备检修维护及运营管理，配电网建设、检修维护及运营管理，分布式能源开发、建设、检修维护及运营管理，电力设施的承装、承试、承修，电力技术的研发，技术咨询与服务，合同能源管理，节能技术研发及应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 5 | 辽宁辽能置业投资有限公司 | 沈阳 | 28,000万元 | 100.00% | 产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 6 | 辽宁清洁能源集团股份有限公司 | 沈阳 | 137,846万元 | 83.66% | 清洁能源项目开发、建设、运营；清洁能源技术开发、技术咨询；清洁能源设备技术开发、制造、销售、维修、租赁；燃气轮机技术开发、安装、销售、维护；天然气管网、热力管网、电力管网、场站设施建设、运营；热力、电力制造、销售；危险货物运输；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
5、主要业务发展状况
辽能投资是辽能产控直属国有控股企业，主要从事能源和基础设施及相关产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理。公司自成立以来，历经三十多年的资本积累和资源整合，历经以电力建设基金投入、多元化投资发展和优化传统能源结构大力发展清洁能源三个重要阶段，由单一电力能源产业发展为多业态能源产业格局，形成了以天然气、风能、太阳能等清洁能源利用和火力发电为主的产业布局。
6、最近三年财务情况
最近三年，辽能投资主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,298,223.57 | 1,436,139.58 | 1,377,610.56 |
| 净资产 | 887,656.58 | 966,824.69 | 875,610.11 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 95,143.09 | 81,114.07 | 80,421.48 |
| 净利润 | -16,065.31 | -69,091.45 | 38,337.42 |
注：上述财务数据为合并财务报表数据，2022年财务数据未经审计。
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7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资历史董事赵东东（赵东东于2023年2月27日辞任辽能投资董事）同时担任其他交易对方海通新能源董事，辽能投资持有其他交易对方海通新能源49%股权。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份；辽能投资于上市公司2019年年度股东大会推荐郭洪波先生为公司董事，郭洪波先生为上市公司现任董事长；辽能投资于上市公司2021年第二次临时股东大会推荐高国勤先生、赵东东先生为公司董事，高国勤先生为上市公司现任董事，赵东东先生于2019年11月15日至2021年10月29日担任上市公司董事。
9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
10、最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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（二）港华投资
1、基本情况
| 企业名称 | 港华能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DKUUMX1 |
| 类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 邱建杭 |
| 注册资金 | 225,000万元 |
| 成立日期 | 2016年9月12日 |
| 营业期限 | 2016年9月12日至2066年8月18日 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月设立
2016年8月8日，港华燃气出资10,000万元设立港华能源投资（深圳）有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 港华燃气 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
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（2）2018年3月增加注册资本
2018年1月29日，公司注册资本由人民币10,000万元增加至25,000万元，新增注册资本人民币15,000万元由股东港华燃气以现金方式认缴出资。本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 港华燃气 | 25,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 |
（3）2021年11月增加注册资本
2021年11月5日，公司注册资本由人民币25,000万元增加至225,000万元，新增注册资本人民币200,000万元由股东港华燃气以货币方式出资。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 港华燃气 | 225,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 225,000.00 | 100.00 |
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
港华投资与主要股东之间的产权控制关系如下：
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港华投资的控股股东为港华燃气，实际控制人为港华智慧能源（1083.HK）。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资的控股股东为港华燃气，港华燃气的基本情况如下：
| 企业名称 | 港华燃气能源投资有限公司 |
| 公司编号 | 2403926 |
| 类型 | 私人股份有限公司 |
| 股本 | 100港元 |
| 成立日期 | 2016-07-15 |
| 注册地 | 中国香港 |
| 经营范围 | 港华燃气主要业务涉及在中国销售及经销管道燃气，包括提供管道燃气、燃气管网建设、经营城市管道气网、经营燃气汽车加气站、以及销售气体相关用具。并从事智慧能源系统业务（包括可再生能源发电（包括但不限于太阳能光伏系统）、数码化能源管理服务及碳管理服务）。 |
截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资的实际控制人为港华智慧能源，港华智慧能源的基本情况如下：
| 企业名称 | 港华智慧能源有限公司 |
| 公司编号 | F0010868 |
| 类型 | 注册非香港公司 |
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| 企业名称 | 港华智慧能源有限公司 |
| 法定代表人 | 李家杰 |
| 注册资金 | 5亿元港元 |
| 成立日期 | 2001-01-12 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 主要经营业务 | 港华智慧能源是一间专门从事燃气业务投资、开发和运营管理的专业化燃气投资管理集团，主要业务涉及城市管道燃气建设经营，是香港中华煤气有限公司为全面拓展和管理中国境内业务，在中国内地设立的附属机构。 |
4、下属公司情况
截至2023年3月31日，港华投资下属主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 1 | 博兴港能投智慧能源有限公司 | 博兴 | 9,000万元 | 100.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；供冷服务；集中式快速充电站；太阳能发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 巩义市港华新能源有限公司 | 巩义 | 10,000万元 | 100.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；太阳能发电技术服务；节能管理服务；热力生产和供应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 广东晟桂电力有限公司 | 德庆 | 1,500万元 | 100.00% | 太阳能光伏发电；发电、输电、供电业务；合同能源管理；智能电网开发和利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 广州森乐新能源有限公司 | 广州 | 1,400万元 | 100.00% | 工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；供电业务；建设工程勘察；建设工程设计；电力设 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务 | |||||
| 5 | 惠州港华能源有限公司 | 惠州 | 100万元 | 100.00% | 一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 济宁港华智慧能源有限公司 | 济宁 | 20,000万元 | 85.00% | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；站用加氢及储氢设施销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 7 | 江门天森新能源有限公司 | 江门 | 1,850万元 | 100.00% | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试。 |
| 8 | 溧阳恒电新能源科技有限公司 | 溧阳 | 2,250万元 | 60.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 马鞍山市博望区港华智慧能源有限公司 | 马鞍山 | 700万元 | 100.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 10 | 青岛市莱西港能清洁能源有限公司 | 青岛 | 14,000万元 | 100.00% | 一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： |
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| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 11 | 长三角一体化示范区（苏州吴江）港能投智慧能源有限公司 | 苏州 | 15,000万元 | 100.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；供冷服务；热力生产和供应；集中式快速充电站；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 苏州光辰新能源科技有限公司 | 苏州 | 1,500万元 | 80.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 苏州港华智投能源有限公司 | 苏州 | 500万元 | 100.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；集中式快速充电站；热力生产和供应；供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 阳江港能投光伏有限公司 | 阳江 | 700万元 | 100.00% | 光伏设备研发；发电、输电、供电业务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；投资商业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、主要业务发展状况
港华投资于2016年成立，注册地为深圳市南山区，注册资本22.5亿元，是港华燃气全资子公司，以能源规划设计与运管平台为技术核心，重点开展区域供热、区域供冷、燃气分布式能源、分布式光伏、储能、充换电等项目的投资建设和智慧运营，提供能源规划、方案设计、运营管理、工程代建、节能增值等服务，积极推动清洁能源业务可持续发展，以多能互补、梯级利用等技术手段，为不断增长的能源需求和不断深入的大气环境治理发挥核心作用，并加强在可再生能源、微电网、增量配电网、售电、储能等电力领域的战略合作，为工业园区、商业综
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合体、数据中心等用户提供高效清洁的冷、热、电能源，积极构建合作共赢的能源互联网生态圈，致力于成为引领行业发展的领军企业。
6、最近三年财务情况
最近三年，港华投资主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 369,818.04 | 217,947.77 | 106,527.77 |
| 净资产 | 210,332.00 | 113,001.58 | 35,139.97 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 56,974.95 | 33,333.09 | 27,502.27 |
| 净利润 | -10,456.48 | -4,511.09 | 104.01 |
注：上述财务数据为合并财务报表数据，均未经审计。
7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资和其他交易对方不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
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10、最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）海通新能源
1、基本情况
| 企业名称 | 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210103071526798U |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 程相霆 |
| 注册资金 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2013年8月8日 |
| 营业期限 | 2013年8月8日至2043年8月7日 |
| 注册地 | 沈阳市沈河区青年大街106号（812室） |
| 经营范围 | 许可经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。一般经营项目：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年8月设立
2013年7月10日，海通开元和辽能投资共同签署《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司章程》，约定共同出资设立海通新能源，其中，海通开元认缴出资额51,000万元，辽能投资认缴出资额49,000万元，出资方式均为货币。
公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 海通开元 | 51,000.00 | 51.00 |
| 辽能投资 | 49,000.00 | 49.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
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（2）最近股权结构
公司自2013年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 海通创新 | 49,400.00 | 49.40 |
| 辽能投资 | 49,000.00 | 49.00 |
| 辽宁控股 | 1,100.00 | 1.10 |
| 海通开元 | 500.00 | 0.50 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
海通新能源与主要股东之间的产权控制关系如下：
海通新能源第一大股东为海通创新证券，无实际控制人。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源的主要股东为海通创新证券和辽能投资，海通创新证券的基本情况如下：
| 企业名称 | 海通创新证券投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000594731424M |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
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| 企业名称 | 海通创新证券投资有限公司 |
| 法定代表人 | 时建龙 |
| 注册资金 | 1,150,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年4月24日 |
| 营业期限 | 2012年4月24日至长期 |
| 注册地 | 上海市静安区常德路774号2幢107N室 |
| 经营范围 | 证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
辽能投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210000117560052L |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 李海峰 |
| 注册资金 | 450,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1993年4月20日 |
| 营业期限 | 1993年4月20日至长期 |
| 注册地 | 沈阳市沈河区青年大街106号 |
| 经营范围 | 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源无实际控制人。
4、海通新能源无实际控制人的认定具有合理性
虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投资决策委员会（以下简称“投委会”），同时海通证券也无法单独控制海通新能源股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。
（1）投委会的主要议事规则、决策机制
1）海通新能源投委会职权
根据《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与海通新能源股权投资管理有限公司之基金管理协议》（以下简称“《基金管理协议》”），海通新
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能源委托海通新能源股权投资管理有限公司（现用名“海通新能源私募股权投资管理有限公司”，以下简称“基金管理人”）作为专业管理者对海通新能源的日常运作和投资事宜进行管理，基金管理人设立海通新能源投委会，负责评审海通新能源的投资项目、相应的投资方案及评审项目的退出方案等。
根据海通新能源《公司章程》第六十三条和《基金管理协议》的约定，公司投资决策按以下方式进行：（一）公司在单一项目中单笔投资额不超过7,000万元的投资，授权基金管理人设立的海通新能源投资决策委员会审议决策；（二）公司在单一项目中单笔投资额超过7,000万元的投资，由基金管理人报公司董事会审议批准。该等7,000万元的投资权限可由基金管理人提议并经公司董事会批准而变更。
因此，海通新能源的对外投资需经海通新能源投委会或者海通新能源董事会批准。
2）海通新能源投委会的决策机制
根据《基金管理协议》，海通新能源投委会的会议应由全体成员投赞成票方能通过。投委会应就投资项目的预选与立项、调查与评估、交易谈判、投资决策及实施、投资项目的管理、投资项目的变现等制定程序和议事规则，报基金管理人董事会批准后实施。根据基金管理人《投资决策委员会议事规则》，投资项目立项评审、现金管理类项目的投资，须经投委会会议以三分之二以上票数表决通过；项目的投资决策评审及投资退出评审，须经投委会会议以全部票数表决通过。
根据基金管理人提供的资料，海通新能源投委会共5名成员，其中3名系由海通证券任命的基金管理人的董事或高管兼任，1名由基金管理人的风控负责人兼任，1名系由海通新能源股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）指派。
由于《基金管理协议》和《投资决策委员会议事规则》规定海通新能源投委会进行项目的投资决策评审及投资退出评审应由全体成员投赞成票方可通过，因此每一名投委会成员均有权否决投委会的投资决策评审及投资退出评审决议。海通证券、辽能投资（及辽宁省国资委）均无法控制海通新能源投委会。
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（2）董事会的主要议事规则、决策机制
1）董事会的职权根据海通新能源《公司章程》第三十八条的约定，海通新能源董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营政策及中期和长期的发展计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债的方案；（六）根据基金管理人的建议，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）根据基金管理人的建议，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）批准公司订立基金管理协议；（九）批准公司订立基金资金托管协议；（十）审议批准由基金管理人提议的根据公司章程第六十三条规定的应由公司董事会批准的项目投资（公司在单一项目中单笔投资额超过人民币7,000万元的投资，由基金管理人报海通新能源董事会审议批准），及审议批准由基金管理人适时提议的对该规定的投资权限的变更；（十一）审议批准由基金管理人提议的涉及关联交易的投资；（十二）审议批准由基金管理人提议的超过公司章程第六十二条规定的投资限额的投资方案；（十三）监督基金管理协议及基金资金托管协议的执行；（十四）批准修订基金管理协议、基金资金托管协议及其他公司法律文件；（十五）由法律、法规及公司章程规定的其他职权。2）董事会的决策机制根据海通新能源《公司章程》第四十五条的约定，召开董事会会议的法定人数应不少于董事会人数的三分之二并应包括由海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和辽能投资各自提名的至少一名董事。董事会表决实行董事一人一票。董事会的决议须由出席会议的董事三分之二以上通过，其中应包括由海通开元和辽能投资各自提名的一位董事。根据海通新能源《公司章程》第三十六、三十七条的约定，海通新能源董事会设3名董事，其中海通开元提名2名董事，辽能投资提名1名董事。董事会设董事长一名，由海通开元提名的1名董事担任，设副董事长1名，由辽能投资提名的1名董事担任。
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如上所述，海通新能源董事会3名成员中，海通开元提名2名董事，辽能投资提名1名董事，董事会的召开和决议均需海通开元和辽能投资各自提名的至少1名董事分别同意方可召开并形成有效决议，海通开元（及海通证券）或辽能投资（及辽宁省国资委）均无法单独控制海通新能源董事会。
（3）股东会的主要议事机制、决策机制
1）股东会的职权
根据海通新能源《公司章程》第二十三条的约定，海通新能源股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司经营期限变更作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。
根据海通新能源提供的资料，报告期内海通新能源股东会审议的议案包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度决算方案、年度预算方案、审计报告以及年度利润分配方案等相关议案，其中未包括审批单笔投资额度的具体对外投资事项。此外，结合海通新能源年度股东会审议的报告期内海通新能源的董事会工作报告，其中仅提及海通新能源下一年度计划完成的项目个数和投资规模等宏观投资计划，未包括涉及具体金额的对外投资计划。报告期内，海通新能源的具体对外投资事项均由海通新能源投委会或者董事会批准；同时，根据海通新能源相关股东的确认，未来不会对海通新能源的股东会职权进行修改和调整，海通新能源的具体对外投资事项将继续由海通新能源投委会或者董事会批准。
2）股东会的决策机制
根据海通新能源《公司章程》第二十四条的约定，海通新能源股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
根据海通新能源《公司章程》第二十五条的约定，股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议必须经股东所持表决权半数以上通过，特别决议必须经
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股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，对公司经营期限变更作出决议，应以特别决议方式通过；特别决议以外的事项以普通决议方式通过。
辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券合计间接持股比例为
49.9%。根据海通新能源提供的股东实缴出资凭证，海通新能源的股东均已按照《公司章程》的约定实缴完毕其所认缴的注册资本。
根据海通新能源提供的资料和《公司章程》，海通新能源主营业务为股权投资，报告期内海通新能源股东会未对具体对外投资事项进行过审议决策。
如前所述，海通新能源对外投资决策均由投委会或董事会作出，而无需股东会审议，虽然辽宁省国资委间接持股比例超过50%，但无法通过股东会对海通新能源的对外投资决策进行控制。
（4）总结
综上所述，虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投委会，同时海通证券亦无法控制海通新能源的股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。
5、下属公司情况
截至2023年3月31日，海通新能源无下属控股子公司。
6、主要业务发展状况
海通新能源主要业务为：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询等。
7、最近三年财务情况
最近三年，海通新能源主要财务会计数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 156,250.63 | 181,477.34 | 144,822.14 |
| 净资产 | 132,614.99 | 155,350.64 | 135,179.62 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 20,127.78 | 54,067.84 | 26,365.54 |
| 净利润 | 11,988.56 | 35,477.15 | 16,687.26 |
注：上述财务数据为合并财务报表数据，2022年未经审计。
8、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
海通新能源董事赵东东于2019年11月15日至2021年10月29日担任上市公司董事，除此之外，海通新能源和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，海通新能源董事赵东东同时担任其他交易对方辽能投资历史董事（赵东东于2023年2月27日辞任辽能投资董事），其他交易对方辽能投资持有海通新能源49%股权。
9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
10、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
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11、最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
12、基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，海通新能源已于2014年5月4日办理证券公司私募投资基金备案（产品编号：SD2870），其私募基金管理人系海通新能源私募股权投资管理有限公司，已于2014年5月4日办理私募投资基金管理人登记（登记编号：GC1900031593）。
（四）华夏融盛
1、基本情况
| 企业名称 | 华夏融盛投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA008AQ464 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 温振宇 |
| 注册资金 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2016年9月19日 |
| 营业期限 | 2016年9月19日至2046年9月18日 |
| 注册地 | 北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼2层201内213 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼2层201内213 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月设立
2016年9月19日，华智运达和会员宝约定共同出资设立爱美诺投资，其中华智运达认缴出资500万元，会员宝认缴出资500万元，出资方式均为货币。
2-1-88
公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 华智运达 | 500.00 | 50.00 |
| 会员宝 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）2017年7月股权转让、增资、名称变更
2017年7月13日，华智运达将其持有的爱美诺投资500万元出资额转让给中汇万邦，同意股东会员宝将其持有的爱美诺投资500万元出资额转让给中资环球。2017年7月13日，爱美诺投资将公司名称变更为“华夏融盛投资有限公司”，并将注册资本变更为5,000万元，变更后的出资情况为：中汇万邦出资2,500万元，中资环球出资2,500万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 中汇万邦 | 2,500.00 | 50.00 |
| 中资环球 | 2,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（3）最新股权结构
公司自2017年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 华夏融盛管理公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
华夏融盛与主要股东之间的产权控制关系如下：
2-1-89
华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，实际控制人为温振宇。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，华夏融盛管理公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京华夏融盛企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA00HA0904 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 温振宇 |
| 注册资金 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年8月21日 |
| 营业期限 | 2017年8月21日至2047年8月20日 |
| 注册地 | 北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼2层201内214 |
| 经营范围 | 企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛的实际控制人为温振宇。
温振宇先生基本情况如下：
| 姓名 | 温振宇 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 21010219********10 |
| 住所 | 沈阳市和平区总站路********12-1 |
| 通讯地址 | 沈阳市和平区总站路********12-1 |
| 国籍 | 中国 |
2-1-90
| 其他国家地区居留权 | 否 |
温振宇先生主要工作经历情况如下：
| 序号 | 公司 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 北京中房城投置业有限公司 | 总经理 | 2013年9月—2017年8月 | 否 |
| 2 | 华夏融盛管理公司 | 董事长 | 2017年8月—至今 | 是 |
截至2023年3月31日，除华夏融盛，温振宇先生控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联关系 | 持股情况 |
| 1 | 华夏融盛管理公司 | 实际控制的企业 | 95% |
| 2 | 沈阳振和贸易有限公司 | 实际控制的企业 | 100% |
4、下属公司情况
截至2023年3月31日，华夏融盛下属主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 1 | 正宇（辽宁）金融服务外包有限公司 | 沈阳 | 10,000万元 | 100.00% | 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；电子产品销售、安装及维护；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 东北能源国际贸易（辽宁）有限公司 | 大连 | 10,000万元 | 70.00% | 许可项目:成品油批发（限危险化学品），危险化学品经营,食品销售,道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），建设工程施工，旅游业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:进出口代理,成品油批发（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,石油制品销售（不含危险化学品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,煤炭及制品销售,石油钻采专用设备销售,金属材料销售,金属结构销售,非金属矿及制品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,道路货物运输站经营,国内贸易代理,销售代理,炼焦,园林绿化工程施工,土石方工程施工,供应链管理服务,建筑材料销售,机械设备销售,金属制品销售,矿山机械销售,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,风力发电 |
2-1-91
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 技术服务,太阳能发电技术服务,物联网技术服务,对外承包工程,装卸搬运,新能源汽车整车销售,新能源汽车电附件销售,新能源汽车换电设施销售,汽车新车销售,汽车旧车销售,汽车零配件零售,汽车装饰用品销售,二手车经销（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、主要业务发展状况
华夏融盛成立于2016年9月，经营范围包括但不限于项目投资、投资管理等。
6、最近三年财务情况
最近三年，华夏融盛主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 6,572.22 | 3,986.35 | 3,353.92 |
| 净资产 | 46.95 | -44.42 | -37.35 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 100.61 | - | - |
| 净利润 | 91.37 | -7.07 | -15.84 |
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛和其他交易对方不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛不存在向上市公司推荐董事及高
2-1-92
级管理人员的情况。
9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。10、最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）内蒙古建胜者
1、基本情况
| 企业名称 | 内蒙古建胜者服务有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150100MA0PXRWX7A |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张振盛 |
| 注册资金 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2018年7月6日 |
| 营业期限 | 2018年7月6日至2048年7月5日 |
| 注册地 | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海C座1408 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海C座1408 |
| 经营范围 | 企业管理咨询（不含投资与资产管理）；市场调研（不含需经审批的项目）；商务信息咨询（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）；互联网信息服务（不含投资与资产管理）；网络集成与维护；会议会展服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018年6月设立
2-1-93
2018年6月9日，张振盛和王成刚共同出资设立内蒙古建胜者，其中，张振盛认缴出资额700万元，王成刚认缴出资额300万元，出资方式均为货币。
内蒙古建胜者设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 张振盛 | 700.00 | 70.00 |
| 王成刚 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）最新股权结构
公司自2018年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 张振盛 | 790.00 | 79.00 |
| 杨占宏 | 200.00 | 20.00 |
| 张玉洁 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
内蒙古建胜者与主要股东之间的产权控制关系如下：
内蒙古建胜者的控股股东为张振盛，实际控制人为张振盛。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者的控股股东为张振盛。
张振盛先生基本情况如下：
2-1-94
| 姓名 | 张振盛 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 15010419********54 |
| 住所 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区西落********11号 |
| 通讯地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区********大厦 |
| 国籍 | 中国 |
| 其他国家地区居留权 | 无 |
张振盛先生主要工作经历情况如下：
| 序号 | 公司 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 内蒙古建胜者服务有限责任公司 | 董事长、执行董事兼总经理 | 2018年7月至今 | 有 |
| 2 | 内蒙古筑建链科技股份公司 | 总经理 | 2022年1月至今 | 有 |
| 3 | 内蒙古智慧城市建设科技股份有限公司 | 董事长兼总经理 | 2015年7月至今 | 有 |
截至2023年3月31日，除内蒙古建胜者，张振盛先生控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联关系 | 持股情况 |
| 1 | 内蒙古智慧城市建设科技股份有限公司 | 实际控制的企业 | 70.00% |
4、下属公司情况
截至2023年3月31日，内蒙古建胜者无下属控股子公司。
5、主要业务发展状况
内蒙古建胜者成立于2018年7月6日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），所属行业为商务服务业，主要业务为信息技术咨询服务。
6、最近三年财务情况
最近三年，内蒙古建胜者主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 4,932.85 | 4,374.06 | 3,105.41 |
| 净资产 | -65.63 | -54.35 | -23.41 |
2-1-95
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -11.27 | -30.94 | -25.03 |
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者和其他交易对方不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
10、最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）沈阳翰持
1、基本情况
2-1-96
| 企业名称 | 沈阳翰持发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210100MA0QFWJW23 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 霍有刚 |
| 注册资金 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2016年11月28日 |
| 营业期限 | 2016年11月28日至长期 |
| 注册地 | 辽宁省沈阳市浑南区全运北路68-22号（1-30-4） |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市浑南区全运北路68-22号（1-30-4） |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产经纪，房地产咨询，房地产评估，电力设施器材制造，物业管理，市场调查（不含涉外调查），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，固体废物治理，市场营销策划，工程管理服务，商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，园区管理服务，办公服务，企业管理，企业管理咨询，会议及展览服务，财务咨询，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年11月设立
2016年11月14日，果巍出资设立沈阳翰持，其中注册资本500万元，以货币方式认缴。
公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 果巍 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（2）2016年12月股权转让
2016年12月28日，公司股东果巍将其持有的沈阳翰持500万元股权转让给刘钢。
本次变更后，公司的股权结构如下：
2-1-97
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 刘钢 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（3）2017年2月股权变更
2017年2月7日，公司股东刘钢将其持有的沈阳翰持5万元股权转让给张惠芬。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 刘钢 | 495.00 | 99.00 |
| 张惠芬 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（4）2021年4月名称变更、股权转让、增资
2021年3月30日，公司名称变更为“沈阳翰持发展有限公司”。
同日，股东刘钢将其持有的沈阳翰持495万元的股权转让给霍有刚，股东会同意公司注册资本增至2,000万元，新增注册资本1,500万元由霍有刚出资1,485万元，张惠芬出资15万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 霍有刚 | 1,980.00 | 99.00 |
| 张惠芬 | 20.00 | 1.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
沈阳翰持与主要股东之间的产权控制关系如下：
2-1-98
沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。
霍有刚先生基本情况如下：
| 姓名 | 霍有刚 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 21031919********12 |
| 住所 | 鞍山市立山区孟家沟********72 |
| 通讯地址 | 鞍山市立山区孟家沟********72 |
| 国籍 | 中国 |
| 其他国家地区居留权 | 无其他国家地区永久居留权 |
霍有刚先生主要工作经历情况如下：
| 序号 | 公司 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 沈阳翰持发展有限公司 | 总经理 | 2021年3月至今 | 是 |
截至2023年3月31日，除沈阳翰持，霍有刚先生无控制的其他企业。
4、下属公司情况
截至2023年3月31日，沈阳翰持下属主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 1 | 沈阳富华乾盛投资有限公司 | 沈阳 | 3,000万元 | 80.00% | 实业投资，房地产投资，房地产中介服务，物业管理，室内外装修工程设计、施工，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2-1-99
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 2 | 沈阳锦霖商贸有限公司 | 沈阳 | 2,000万元 | 100.00% | 化工原料及产品、化学试剂（不含危险化学品）、电子产品、通信设备、通讯器材、仪器仪表、电线电缆、机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、工具、刃具、机械设备及配件、食品、建筑材料、金属材料、钢材、装饰材料、五金交电、家用电器、消防器材、安防设备、摄影器材、卫生洁具、陶瓷制品、空调设备销售；企业管理咨询；商务代理服务；室内外装饰装修工程、保温工程、地坪工程、建筑工程、土木工程设计、施工；电子信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 沈阳钰林瀚商贸有限公司 | 沈阳 | 1,000万元 | 56.67% | 化工原料及产品、化学试剂（不含危险化学品）、电子产品、通信设备、通讯器材、仪器仪表、电线电缆、机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、工具、刃具、机械设备及配件、食品、建筑材料、金属材料、钢材、装饰材料、五金交电、家用电器、消防器材、安防设备、摄影器材、卫生洁具、陶瓷制品、空调设备销售，企业管理咨询，商务代理服务，室内外装饰装修工程、保温工程、地坪工程、建筑工程、土木工程设计、施工，计算机系统集成，电子信息技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
5、主要业务发展状况
沈阳翰持成立于2016年11月28日，是一家以房地产股权投资为基础，兼顾城市建设领域投资的投资公司。
6、最近三年财务情况
最近三年，沈阳翰持主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 10,819.04 | 10,850.47 | 31,803.84 |
| 净资产 | -1,638.21 | -1,615.75 | -291.16 |
2-1-100
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 90.13 | 155.45 | 381.35 |
| 净利润 | 82.28 | -1,324.58 | 99.13 |
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持和其他交易对方不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
10、最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（七）吉林中塬
1、基本情况
| 企业名称 | 吉林省中塬生化科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91220100MABP9B746L |
2-1-101
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张鑫 |
| 注册资金 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2022年5月25日 |
| 营业期限 | 2022年5月25日至长期 |
| 注册地 | 长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地26号厂房（中远洪舟公司院内） |
| 主要办公地点 | 长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地26号厂房（中远洪舟公司院内） |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022年5月设立
2022年5月24日，吉林中峰和张鑫决定共同出资设立吉林中塬，其中张鑫认缴出资300万元，吉林中峰认缴出资700万元，均以货币出资。
公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 吉林中峰 | 700.00 | 70.00 |
| 张鑫 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）2022年6月股权转让
2022年6月15日，吉林中峰将其持有的吉林中塬50万元股权转让给辛华，将其持有的吉林中塬650万元股权转让给张鑫。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 张鑫 | 950.00 | 95.00 |
| 辛华 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2-1-102
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
吉林中塬与主要股东之间的产权控制关系如下：
吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。
张鑫先生基本情况如下：
| 姓名 | 张鑫 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 22010219********13 |
| 住所 | 吉林省长春市南关区净月大街月潭半山********09 |
| 通讯地址 | 吉林省长春市南关区净月大街月潭半山********09 |
| 国籍 | 中国 |
| 其他国家地区居留权 | 无其他国家地区永久居留权 |
张鑫先生主要工作经历情况如下：
| 序号 | 公司 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 吉林省吉成热力有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2022年至今 | 是 |
| 2 | 吉林省中塬生化科技有限公司 | 总经理 | 2022年至今 | 是 |
截至2023年3月31日，除吉林中塬，张鑫先生控制的主要企业情况如下：
2-1-103
| 序号 | 公司 | 关联关系 | 持股情况 |
| 1 | 吉林省圣凡运输有限公司 | 实际控制的企业 | 100.00% |
| 2 | 吉林省盈和能源有限公司 | 实际控制的企业 | 100.00% |
| 3 | 襄阳市巨峰生化能源有限责任公司 | 实际控制的企业 | 95.00% |
4、下属公司情况
截至2023年3月31日，吉林中塬下属主要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权益的比例 | 主要业务 |
| 1 | 北京京奉源健康管理有限公司 | 北京 | 1,000万元 | 100.00% | 健康管理、健康咨询（不含诊疗服务）；家政服务、家庭服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；旅游信息服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；销售服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、日用品、玩具、乐器、照相器材、食用农产品、厨房用具、针纺织品、文化用品、体育用品、医疗器械Ⅰ类、家用电器、电子产品、五金交电、宠物食品、宠物用品；居家养老服务；集中养老服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；居家养老服务、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、主要业务发展状况
吉林省中塬生化科技有限公司2022年5月成立，主要经营业务为：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产。
6、最近两年财务情况
吉林中塬成立于2022年5月25日，吉林中塬2022年财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,187.20 | - |
| 净资产 | 40.27 | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 573.54 | - |
2-1-104
| 净利润 | 39.27 | - |
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬和其他交易对方不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
10、最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（八）大连中燃
1、基本情况
| 企业名称 | 大连中燃富通商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210202MA0XWHY397 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 芦卫兵 |
2-1-105
| 注册资金 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2018年6月27日 |
| 营业期限 | 2018年6月27日至长期 |
| 注册地 | 辽宁省大连市中山区枫林街56号大连南山花园酒店1210房间 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市中山区枫林街56号大连南山花园酒店1210房间 |
| 经营范围 | 化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设备、预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018年6月设立
2018年6月27日，芦卫兵、沈军、卢凤德共同出资设立大连中安信浮商贸有限公司，其中芦卫兵认缴出资额2,800万元，沈军认缴出资额2,000万元，卢凤德认缴出资额200万元，出资方式均为货币。
公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 芦卫兵 | 2,800.00 | 56.00 |
| 沈军 | 2,000.00 | 40.00 |
| 卢凤德 | 200.00 | 4.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（2）2019年3月名称变更
2019年3月5日，公司名称变更为“大连中燃富通商贸有限公司”。
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
大连中燃与主要股东之间的产权控制关系如下：
2-1-106
大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。
芦卫兵先生基本情况如下：
| 姓名 | 芦卫兵 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 21080219********38 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区********-2 |
| 通讯地址 | 大连市中山区枫林街56号大连南山********房间 |
| 国籍 | 中国 |
| 其他国家地区居留权 | 无其他国家地区永久居留权 |
芦卫兵先生主要工作经历情况如下：
| 序号 | 公司 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 大连中燃富通商贸有限公司 | 总经理 | 2019年6月至2022年1月 | 否 |
截至2023年3月31日，除大连中燃，芦卫兵先生控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联关系 | 持股情况 |
| 1 | 营口市兴阳商厦有限责任公司 | 实际控制的企业 | 100.00% |
4、下属公司情况
截至2023年3月31日，大连中燃无下属控股子公司。
5、主要业务发展状况
2-1-107
大连中燃富通商贸有限公司是经大连市中山区市场监督管理局批准设立的有限责任公司，经营范围包括化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设备，预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。
6、最近三年财务情况
最近三年，大连中燃主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 净资产 | 256.61 | 257.81 | 261.41 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1.20 | -3.60 | -3.63 |
注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。
7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃和其他交易对方不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
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关的重大民事诉讼、仲裁。
10、最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为清能集团100.00%股份。
一、基本信息
| 企业名称 | 辽宁清洁能源集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210106MA105BB06H |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B72号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼12层 |
| 法定代表人 | 李海峰 |
| 注册资金 | 137,845.6046万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 清洁能源项目开发、建设、运营；清洁能源技术开发、技术咨询；清洁能源设备技术开发、制造、销售、维修、租赁；燃气轮机技术开发、安装、销售、维护；天然气管网、热力管网、电力管网、场站设施建设、运营；热力、电力制造、销售；危险货物运输；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2019年12月20日 |
二、历史沿革
（一）2019年12月，清能有限设立
辽宁省国资委于2019年9月27日向辽能产控下发《关于授权能源集团推进新能源板块境外上市的意见》（辽国资改革[2019]191号），辽宁省国资委同意并支持新能源板块H股上市，并授权辽能产控依法依规组织实施。辽能产控于2019年11月26日下发《关于能源投资集团新能源板块H股上市前重组方案的批复》（辽能[2019]79号），原则上同意辽能投资新能源板块H股上市。2019年12月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]
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第550033-1号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-2号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-3号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-4号）和《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-5号）。辽能产控于2019年12月18日下发《关于对能源投资集团新能源板块H股上市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96号），对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了备案。
辽能产控分别于2019年12月18日和2019年12月27日下发《关于同意设立辽宁清洁能源集团有限责任公司的批复》（辽能[2019]97号）和《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），辽能产控同意设立清能有限，注册资本为133,331.00万元。根据辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃于2019年12月19日共同签署的《发起人协议》和于2019年12月20日共同签署的《辽宁清洁能源集团有限责任公司章程》，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃共同出资设立清能有限。
2019年12月20日，沈阳市铁西区市场监督管理局核准清能有限的设立登记并向其颁发了《营业执照》。
清能有限设立时的股权结构如下：
2-1-111
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 辽能投资 | 111,540.10 | 83.66 | 辽能风电70%的股权、天力风电100%的股权、阳光电力100%的股权、辽能天然气55%的股权、省城乡燃气60%的股份 |
| 港华燃气 | 6,250.00 | 4.69 | 货币 |
| 海通新能源 | 5,833.33 | 4.38 | 货币 |
| 吉林中峰 | 4,166.67 | 3.13 | 货币 |
| 华夏融盛 | 2,725.21 | 2.04 | 辽能天然气25%的股权 |
| 沈阳翰持 | 1,824.44 | 1.37 | 省城乡燃气10%的股份 |
| 大连中燃 | 991.25 | 0.74 | 辽能天然气20%的股权 |
| 合计 | 133,331.00 | 100.00 | - |
（二）2020年2月，清能有限第一次股权转让
2020年1月14日，吉林中峰与内蒙古建胜者签订《股权转让协议》，双方约定吉林中峰将其持有的清能有限1.875%股权转让给内蒙古建胜者。清能有限于2020年1月14日召开股东会，审议批准了上述股权变更事宜，清能有限其他股东放弃对前述股权的优先购买权，并通过修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，吉林中峰的出资总额变更为人民币2,000万元，其中1,666.67万元计入公司注册资本，占注册资本的1.250%；内蒙古建胜者的出资总额为人民币3,000万元，其中2,500万元计入公司注册资本，占注册资本的1.875%。
2020年2月17日，沈阳市铁西区市场监督管理局向清能有限核发变更后的《营业执照》。本次转让完成后，清能有限的股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 111,540.10 | 83.66 |
| 港华燃气 | 6,250.00 | 4.69 |
| 海通新能源 | 5,833.33 | 4.38 |
| 华夏融盛 | 2,725.21 | 2.04 |
| 内蒙古建胜者 | 2,500.00 | 1.88 |
2-1-112
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 沈阳翰持 | 1,824.44 | 1.37 |
| 吉林中峰 | 1,666.67 | 1.25 |
| 大连中燃 | 991.25 | 0.74 |
| 合计 | 133,331.00 | 100.00 |
（三）2020年3月，整体变更为股份有限公司
北京国融兴华资产评估有限责任公司于2020年2月25日出具《辽宁清洁能源集团有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550003号），以2020年1月31日为评估基准日，经资产基础法评估，清能有限净资产评估价值为人民币137,865.09万元。辽能产控于2020年2月26日下发《关于对辽宁清洁能源集团有限责任公司整体变更为股份有限公司评估结果予以备案的批复》（辽能[2020]22号），对上述资产评估报告审核、予以备案。
清能有限于2020年2月25日作出股东会决议，审议通过了清能有限整体改制为股份有限公司的方案，即：同意公司以整体变更方式进行股份制改造，以前述经审计的账面净资产值按照1:1的比例折股整体变更为股份公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。
辽能产控于2020年2月26日出具《关于同意辽宁清洁能源集团有限责任公司进行股份制改造等事宜的批复》（辽能[2020]23号），原则同意《辽宁清洁能源集团有限责任公司进行股份制改造的实施方案》，以清能有限整体变更设立清能集团。
清能有限全体股东作为清能集团发起人，于2020年2月27日签署《关于设立辽宁清洁能源集团股份有限公司之发起人协议》。2020年2月27日，发行人全体发起人召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表发行人总股份的100%，创立大会审议，选举产生了清能集团第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，并授权董事会全权办理清能集团设立工商登记等相关事宜。
根据2020年3月6日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁清洁能源集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2020）验字第61289439_A01
2-1-113
号），截至2020年3月6日，发行人之全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产人民币137,845.6046万元折股，股份总额为1,378,456,046股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币137,845.6046万元。2020年3月5日，沈阳市市场监督管理局核准清能集团登记设立，并向清能集团颁发了变更后的《营业执照》。
清能集团设立时，股权结构如下：
| 发起人名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 1,153,168,620 | 83.66 |
| 港华燃气 | 64,616,258 | 4.69 |
| 海通新能源 | 60,308,473 | 4.38 |
| 华夏融盛 | 28,174,858 | 2.04 |
| 内蒙古胜建者 | 25,846,503 | 1.88 |
| 沈阳翰持 | 18,862,158 | 1.37 |
| 吉林中峰 | 17,231,037 | 1.25 |
| 大连中燃 | 10,248,139 | 0.74 |
| 合计 | 1,378,456,046 | 100.00 |
（四）2021年12月，清能集团第一次股权转让
2021年12月21日，港华燃气与港华投资签订《股份转让协议》，约定港华燃气将其持有的清能集团4.69%的股份（对应64,616,258元注册资本）以无偿方式转让给港华投资。
本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 1,153,168,620 | 83.66 |
| 港华投资 | 64,616,258 | 4.69 |
| 海通新能源 | 60,308,473 | 4.38 |
| 华夏融盛 | 28,174,858 | 2.04 |
| 内蒙古胜建者 | 25,846,503 | 1.88 |
| 沈阳翰持 | 18,862,158 | 1.37 |
| 吉林中峰 | 17,231,037 | 1.25 |
2-1-114
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 大连中燃 | 10,248,139 | 0.74 |
| 合计 | 1,378,456,046 | 100.00 |
（五）2022年6月，清能集团第二次股权转让
2022年6月28日，吉林中峰与吉林中塬签订《股权转让协议》，约定吉林中峰将其持有的清能集团1.25%的股份（对应17,231,037元注册资本）以2,000万元的价格转让给吉林中塬。本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 1,153,168,620 | 83.66 |
| 港华投资 | 64,616,258 | 4.69 |
| 海通新能源 | 60,308,473 | 4.38 |
| 华夏融盛 | 28,174,858 | 2.04 |
| 内蒙古胜建者 | 25,846,503 | 1.88 |
| 沈阳翰持 | 18,862,158 | 1.37 |
| 吉林中塬 | 17,231,037 | 1.25 |
| 大连中燃 | 10,248,139 | 0.74 |
| 合计 | 1,378,456,046 | 100.00 |
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团的股权结构图如下所示：
2-1-115
（二）控股股东及实际控制人
辽能投资持有清能集团83.66%股份，因此辽能投资为清能集团的控股股东；清能集团的实际控制人为辽宁省国资委。
四、下属企业情况
（一）下属企业概况
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团纳入合并范围的控股子公司情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 清能集团持股比例 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 辽宁省辽能天然气管网有限责任公司 | 直接持有100%股权 | 2021-12-17 | 100,000.00 | 辽宁省沈阳市 | 天然气 |
| 2 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 直接持有100%股权 | 2018-01-09 | 25,000.00 | 辽宁省沈阳市 | 光伏发电 |
| 3 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 直接持有100%股权 | 2018-05-16 | 20,000.00 | 辽宁省沈阳市 | 天然气 |
| 4 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 直接持有100%股权 | 2000-01-06 | 3,800.00 | 辽宁省沈阳市 | 风力发电 |
| 5 | 辽宁省城乡燃气股份有限公司 | 直接持有70.00%股权 | 2017-04-13 | 10,000.00 | 辽宁省沈阳市 | 天然气 |
| 6 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | 直接持有70.00%股权 | 2011-12-29 | 100,000.00 | 辽宁省沈阳市 | 风力发电 |
| 7 | 辽能（丹东）天然气管道有限责任公司 | 直接持有65.00%股权 | 2020-10-28 | 24,000.00 | 辽宁省丹东市 | 天然气 |
| 8 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 通过阳光电力持有100%股权 | 2016-06-29 | 3,605.00 | 辽宁省阜新市 | 光伏发电 |
| 9 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 通过阳光电力持有100.00%股权 | 2010-01-14 | 6,052.00 | 辽宁省朝阳市 | 光伏发电 |
| 10 | 辽宁环渤海天然气投资有限责任公司 | 通过辽能天然气持有80.00%股权 | 2018-07-10 | 10,000.00 | 辽宁省盘锦市 | 天然气 |
| 11 | 辽能（辽宁）智慧能源有限公司 | 通过辽能天然气持有73.02%股权 | 2019-05-23 | 630.00 | 辽宁省沈阳市 | 天然气 |
| 12 | 辽宁辽能中油能源有限公司 | 通过辽能天然气持有51.00%股权 （中国石油天然气股份有限公司持有49%股权） | 2019-10-23 | 2,000.00 | 辽宁省沈阳市 | 成品油 |
| 13 | 海城市城乡燃气有限公司 | 通过省城乡燃气持有100%股权 | 2017-05-02 | 5,000.00 | 辽宁省鞍山市 | 天然气 |
| 14 | 北镇市城乡燃气有限公司 | 通过省城乡燃气持有100%股权 | 2018-08-02 | 3,000.00 | 辽宁省锦州市 | 天然气 |
2-1-116
| 序号 | 公司名称 | 清能集团持股比例 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 15 | 辽能（南票）新能源有限公司 | 通过辽能风电持有100%股权 | 2020-05-27 | 47,000.00 | 辽宁省葫芦岛市 | 风力发电 |
| 16 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 通过辽能风电持有100%股权 | 2020-12-17 | 46,000.00 | 辽宁省沈阳市 | 风力发电 |
| 17 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 通过辽能风电持有100%股权 | 2020-02-28 | 8,000.00 | 辽宁省朝阳市 | 风力发电 |
| 18 | 开原辽能风力发电有限公司 | 通过辽能风电持有100.00%股权 | 2007-08-08 | 21,452.00 | 辽宁省铁岭市 | 风力发电 |
| 19 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 通过辽能风电持有75.00%股权 | 2005-12-06 | 2,481.90万美元 | 辽宁省铁岭市 | 风力发电 |
| 20 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 通过辽能风电持有70.00%股权 | 2009-09-10 | 30,000.00 | 辽宁省阜新市 | 风力发电 |
| 21 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 通过辽能风电持有70.00%股权 | 2011-06-27 | 16,200.00 | 辽宁省朝阳市 | 风力发电 |
注1：清能集团持有省城乡燃气70%股份，清能集团正在筹划与中交能源共同开发辽宁省内城燃燃气终端项目，拟将省城乡燃气控制权转让给中交能源。注2：辽宁省城乡燃气股份有限公司下属辽宁辽能中燃分布式能源有限公司于2022年11月29日注销。
（二）重要子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团有2家重要子公司，辽能风电和辽能天然气的具体情况如下：
1、辽能风电
（1）基本情况
| 名称 | 辽宁辽能风力发电有限公司 |
| 注册地址 | 沈阳市和平区三好街35号12楼03室 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼1201 |
| 法定代表人 | 周贺 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2011年12月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91210102583898587H |
| 经营范围 | 开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研究开发；提供工程配套服务；风电产品的销售；风力发电项目投资（以上项目国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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（2）历史沿革
1）2011年12月，设立2011年12月19日，北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司等五家公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2011]评字第047号），截至2011年5月31日，辽能投资拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司等五家公司部分股东权益评估结果为34,274.18万元。2011年12月27日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公司整合风力发电相关资产组建辽宁辽能风力发电有限公司的批复》（辽国资改革[2011]278号），同意辽能投资以其持有的昌图辽能协鑫风力发电有限公司75%股权、阜新巨龙湖风力发电有限公司40%股权、阜新千佛山风力发电有限公司40%股权、阜新聚缘风力发电有限公司40%股权、阜新聚合风力发电有限公司40%股权（评估价值合计34,274.18万元）及现金14,688.93万元组建辽能风电，注册资本48,963.11万元。
2011年12月27日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资集团风电资产重组评估结果予以核准的批复》（辽国资产权[2011]273号），辽宁省国资委对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了核准。2011年12月28日，辽能投资签署《关于成立辽宁辽能风力发电有限公司的决定》，决定根据上述批复在浑南新区注册全资子公司辽能风电。同日，辽能投资签署公司章程。2011年12月29日，利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具《验资报告》（利安达验字[2011]第0013号），截至2011年12月29日止，辽能风电已收到辽能投资以货币出资的注册资本合计人民币14,688.92万元。
2012年3月28日，大华会计师事务所东北分所出具《验资报告》（大华（东北）验字[2012]002号），辽能投资、辽能风电于2012年3月23日、2012年3月28日就出资的上述股权完成变更登记，截至2012年3月28日止，辽能风电已收到辽能投资缴纳的第二期出资额折合人民币34,274.17万元，辽能投资以股权实缴34,274.17万元（评估价值为34,274.18万元，其中100元计入资本公积），
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以货币实缴14,688.94万元，实收资本合计为48,963.11万元。
2011年12月29日，辽能风电已就设立办理工商登记。辽能风电设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 48,963.11 | 100.00 |
| 合计 | 48,963.11 | 100.00 |
2）2013年8月，增资2012年12月6日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟以阜新泰合风力发电有限公司股权出资项目资产评估报告》（国有大正评报字[2012]第429A号），截至2012年10月31日，阜新泰合的股东全部权益账面价值32,244.02万元，评估值35,574.00万元；同日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟转让所持开原辽能风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司等六公司股权项目资产评估报告》（国有大正评报字[2012]第430A号），截至2012年10月31日，开原辽能风力发电有限公司等六家公司的股东全部权益账面价值31,364.66万元，评估值34,280.39万元。
2013年7月5日，辽宁省国资委下发《关于核准辽宁能源投资（集团）有限责任公司风电资产二次重组涉及的阜新泰合风力发电有限责任公司等七家公司资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]89号），辽宁省国资委对辽能风电二次重组程序所涉评估结果进行了核准。2013年7月31日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公司风电资产二次重组有关问题的批复》（辽国资产权[2013]145号），同意以下事项：（1）辽能投资以其持有阜新泰合70%股权（该等股权对应评估价值为24,901.80万元）及现金13,000万元对辽能风电增资，本次增资所注入的现金及股权价值共37,901.80万元，其中31,036.89万元计入实收资本，其余6,864.91万元计入资本公积，本次增资后辽能风电注册资本变更为80,000万元；（2）辽能投资将其持有的6家风电类公司股权以25,768.165万元的价格转让给辽能风电，包括：阜新辽能100%股权、开原辽能99%股权、朝阳协合万家70%股权、朝阳
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辽能兴顺风力发电有限公司55%股权、朝阳风电开发服务有限公司35%股权、郑州正机协合能源装备科技有限公司10%股权。
2013年8月11日，辽能投资签署股东决定，决定辽能投资以其持有的阜新泰合70%股权及现金13,000万元对辽能风电增资，价值合计37,901.80万元，其中31,036.89万元计入实收资本，超出部分6,864.91万元计入资本公积。同日，辽能风电签署章程修正案。
2013年8月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2013]2352号），辽能投资与辽能风电于2013年8月22日就出资的上述股权完成变更登记手续；截至2013年8月26日止，辽能风电已收到股东缴纳的新增注册资本合计31,036.89万元，累计注册资本80,000万元，实收注册资本80,000万元。
2013年8月28日，辽能风电已就本次增资办理工商登记。
本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 80,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
3）2018年12月，股权转让
2018年9月12日，辽宁元正资产评估有限公司出具《辽宁辽能风力发电有限公司拟混合所有制改革涉及申报的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（元正（沈）评报字[2018]082号），截至2018年4月30日，辽能风电股东全部权益账面价值为93,924.21万元，评估值156,003.98万元。
2018年10月11日，辽宁省国资委下发《关于辽宁辽能风力发电有限公司资产评估核准的批复》（辽国资产权[2018]201号），前述评估结果已经辽宁省国资委核准。
2018年11月9日，辽宁省国资委出具《关于同意辽宁辽能风力发电有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（辽国资改革[2018]308号），同意辽能风电采取股权转让方式公开引入战略投资者和财务投资者。
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根据沈阳联合产权交易所集团有限公司于2018年12月12日出具的《产权交易（交割）凭证》，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续，辽宁红阳能源投资股份有限公司以46,801.194万元受让辽能风电30%股权。2018年12月12日，辽能投资与红阳能源签署《股权转让合同书》，辽能投资以46,801.194万元的价格将其持有的辽能风电30%股权转让给红阳能源。
2018年12月13日，辽能投资、红阳能源签署股东会决议，同意将原股东辽能投资30%股权转让给新股东红阳能源，确认红阳能源为新股东。同日，辽能投资与红阳能源签署修订后的公司章程。
2018年12月13日，辽能风电已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，辽能风电的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 56,000.00 | 70.00 |
| 红阳能源 | 24,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
4）2020年1月，股权转让
辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集团，辽能产控于2019年12月27日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），同意该等股权出资行为。
根据辽能风电当时有效的章程的规定，如因任何一方股东的重组安排导致其拥有控制权（指转让方直接或间接拥有其50%以上股权的公司）的其他主体取得该方所持股权，各方股东同意任何此等变更；转让方应当在转让发生前7日书面告知非转让方拟实施此等变更。据此，2019年12月19日，辽能投资向红阳能源发出《股权变更通知书》，告知红阳能源上述股权变更事项。
2019年12月31日，辽能风电全体股东签署股东会决议，一致通过章程修正案。同日，辽能投资、清能有限就上述股权变更事项签署《协议书》。
2020年1月2日，辽宁省市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽
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能风电已就本次股权变更办理工商登记。
本次股权转让后，辽能风电的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 清能有限 | 56,000.00 | 70.00 |
| 红阳能源 | 24,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
5）2020年3月，股东名称变更2020年3月18日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意股东清洁能源有限变更为清能集团，并于同日签署公司章程修正案。2020年3月18日，辽宁省市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 清能集团 | 56,000.00 | 70.00 |
| 红阳能源 | 24,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
6）2021年9月，股东名称变更2021年9月13日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意因股东红阳能源名称变更为辽宁能源煤电产业股份有限公司相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。2021年9月16日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登记通知书》（（沈02）市监登记内变字[2021]第2021008010号），准予辽能风电本次股东名册变更登记。
2021年9月16日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：
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| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 清能集团 | 56,000.00 | 70.00 |
| 辽宁能源 | 24,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
7）2021年10月，增资至100,000万元2021年9月3日，辽能产控出具《关于清洁能源集团拟对其所属辽能风电公司等四家控股子公司实施内部重组整合并增资的批复》（辽能[2021]100号），原则同意辽能风力发电有限公司注册资本由人民币8亿元增至人民币10亿元，辽能风力发电有限公司股东按照股权比例同比例现金增资，其中：清能集团增资
1.4亿元，辽宁能源增资0.6亿元。
2021年10月19日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意公司注册资本由80,000万元增加至100,000万元，股东清能集团以货币形式认缴14,000万元，股东辽宁能源以货币形式认缴6,000万元，认缴出资期限是2023年12月31日；同意相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。
2021年10月20日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登记通知书》（（沈02）市监登记内变字[2021]第2021008752号），准予辽能风电本次注册资本变更登记。
2021年10月20日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 清能集团 | 70,000.00 | 70.00 |
| 辽宁能源 | 30,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（3）主营业务情况
辽能风电的主要业务为风力发电项目的开发、建设、经营和管理，风电业务主要分布在风资源较丰富的辽西北地区，共有8个控股风电项目和4个参股风电项目，总装机容量995.5MW。
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（4）主要财务数据
辽能风电最近三年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 351,036.88 | 364,147.64 | 262,157.64 | 185,929.11 |
| 资产净额 | 160,052.73 | 157,390.26 | 151,055.84 | 123,027.86 |
| 营业收入 | 6,092.82 | 22,669.77 | 22,699.08 | 22,133.56 |
| 净利润 | 2,599.78 | 8,320.31 | 9,235.57 | 7,195.02 |
（5）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团持有辽能风电70%股权，辽宁能源持有辽能风电30%股权，清能集团为辽能风电的控股股东，辽宁省国资委为辽能风电的实际控制人。
（6）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能风电主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，辽能风电不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
2、辽能天然气
（1）基本情况
| 名称 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区上深沟村858-1号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省沈阳市沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼1219 |
| 法定代表人 | 张博一 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2018年5月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91210000MA0XRHMHX2 |
| 经营范围 | 天然气（液化及气态）、液化石油气、燃料油、煤炭、焦炭批发、零售（无储存）；天然气管网及场站建设；以自有资金从事天然气分布式能源电站的投资及商业运营；天然气分布式能源电站工程总承包； |
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天然气燃气轮机研发、总装、销售和维护运行；输配电网工程建设及配售电业务；热力管网及换热站工程建设；冷、热、电力销售业务；天然气锅炉研发、制造、改造及销售业务；石油原油、石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇、苯乙烯、二甲苯、纯苯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、混合芳烃（主要包含苯、甲苯、二甲苯混合）、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、粗苯、丙烯、苯、乙醇[无水]、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、煤焦油、异丁烷、异丁烯、甲醇汽油、乙醇汽油、煤油批发、零售（无储存）；进出口贸易，转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）2018年5月，设立2018年5月10日，辽能投资签署决定，同意出资设立辽能天然气，注册资本为20,000万元，并于同日签署公司章程，约定的出资时间为2020年12月30日。2018年5月16日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《营业执照》，辽能天然气已就其设立办理工商登记。
2018年8月23日，辽宁省国资委下发《关于同意辽宁能源投资集团有限责任公司成立辽宁辽能天然气有限责任公司的批复》（辽国资规划[2018]148号），同意成立辽能天然气，注册资本2亿元人民币，其中辽能投资占55%，哈尔滨工大集团股份有限公司占45%。
辽能天然气设立时，由于哈尔滨工大集团股份有限公司投资意向变化，出于开展相关工作的实际需求，辽能投资出资设立辽能天然气，出资情况与国资批复文件存在差异。就上述情况，根据省国资委确认文件，辽能投资根据辽宁省国资委的批复、按照《公司法》的相关规定设立辽能天然气，根据实际情况对出资方略作调整，不存在关于设立有效性的纠纷，不存在国有资产流失的情形。
辽能天然气设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
2）2019年4月，第一次股权转让
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2019年1月29日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司股东变更的批复》（辽能发[2019]18号），同意辽能天然气的股东变更事项依法依规按照国有企业资产交易管理办法的程序办理。2019年2月2日，辽宁中联资产评估有限责任公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟转让其持有的辽宁辽能天然气有限责任公司45%股权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2019]1014号），截至2018年12月31日，辽能投资持有的辽能天然气45%股权价值为1,220.13万元。
2019年2月12日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告与资产评估结果予以核准的批复》（辽能[2019]15号），辽能产控对本次股权转让所涉评估结果进行了核准。
2019年3月14日，沈阳联合产权交易所向中自控（北京）技术工程发展有限公司（以下简称“中自控”）、华夏融盛出具《意向受让受理通知书》，经转让方审核，认为中自控、华夏融盛符合意向受让资格，予以受理。
2019年3月27日，辽能投资、华夏融盛共同签署《股权转让合同书》；2019年3月29日，辽能投资、中自控签署《股权转让合同书》，约定上述股权转让事项。
根据沈阳联合产权交易所于2019年3月29日出具的产权交易凭证，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续。
2019年4月22日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署书面决议，同意辽能投资将其持有的辽能天然气25%股权转让给华夏融盛，将其持有的辽能天然气20%股权转让给中自控，并于同日通过修订后的公司章程。
2019年4月29日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，辽能天然气的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 11,000.00 | 55.00 |
| 华夏融盛 | 5,000.00 | 25.00 |
| 中自控 | 4,000.00 | 20.00 |
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| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3）2019年11月，第二次股权转让2019年11月27日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署股东会决议，一致同意中自控将其所持辽能天然气20%股权转让给大连中燃，其他股东放弃对中自控所持股权的优先购买权；并于同日通过章程修正案。
同日，中自控、大连中燃签署《股权转让协议书》，约定中自控将其持有的辽能天然气20%的股权转让给大连中燃。2019年11月28日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，辽能天然气股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 辽能投资 | 11,000.00 | 55.00 |
| 华夏融盛 | 5,000.00 | 25.00 |
| 大连中燃 | 4,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
4）2019年12月，第三次股权转让
辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集团，辽能产控于2019年12月27日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），同意该等股权出资行为。为履行前述程序，辽能天然气的股东需由辽能投资变更为清能有限。
2019年12月30日，天然气全体股东签署决议，同意公司股东由辽能投资、华夏融盛、大连中燃变更为清能有限。同日，辽能天然气签署新修订的公司章程。
2019年12月30日，辽能投资、华夏融盛、大连中燃与清能有限就前述股权转让事项签署《协议书》。
2019年12月31日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气本次股东变更已办理工商登记。
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本次股东变更后，辽能天然气的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 清能有限 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
5）2020年3月，股东名称变更2020年3月17日，辽能天然气股东签署决定，同意股东名称变更为“辽宁清洁能源集团股份有限公司”，并相应修改公司章程。
2020年3月25日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股东名称变更办理工商登记。
本次股东名称变更完成后，辽能天然气的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 清能集团 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（3）主营业务情况
报告期内，辽能天然气主要通过其子公司辽能中油开展成品油业务。此外，辽能天然气作为清能集团承接辽宁省政府“气化辽宁”战略任务的主体之一，正在筹划天然气业务上游的气源建设，拟通过与中交城乡能源有限责任公司合作，参与投资建设中交营口LNG接收站项目。
（4）主要财务数据
辽能天然气最近三年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 17,716.86 | 15,862.08 | 16,049.52 | 16,370.88 |
| 资产净额 | 15,257.00 | 15,212.62 | 15,556.22 | 15,688.18 |
| 营业收入 | 2,924.21 | 13,264.63 | 8,479.43 | 4,149.69 |
| 净利润 | 44.38 | -256.47 | -131.96 | -28.08 |
（5）股权结构及控制关系
2-1-128
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团持有辽能天然气100%股权，清能集团为辽能天然气的控股股东，辽宁省国资委为辽能天然气的实际控制人。
（6）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，辽能天然气主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，辽能天然气不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（三）标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况；若存在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况
1、标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属公司注册资本的认缴及实缴情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 是否实缴完毕 |
| 1 | 清能集团 | 辽能投资 | 115,316.8620 | 115,316.8620 | 83.657% | 是 |
| 1 | 港华投资 | 6,461.6258 | 6,461.6258 | 4.688% | 是 | |
| 1 | 海通新能源 | 6,030.8473 | 6,030.8473 | 4.375% | 是 | |
| 1 | 华夏融盛 | 2,817.4858 | 2,817.4858 | 2.044% | 是 | |
| 1 | 内蒙古建胜者 | 2,584.6503 | 2,584.6503 | 1.875% | 是 | |
| 1 | 沈阳翰持 | 1,886.2158 | 1,886.2158 | 1.368% | 是 | |
| 1 | 吉林中塬 | 1,723.1037 | 1,723.1037 | 1.250% | 是 | |
| 1 | 大连中燃 | 1,024.8139 | 1,024.8139 | 0.743% | 是 | |
| 2 | 辽宁省辽能天然气管网有限责任公司 | 清能集团 | 100,000.00 | - | 100.00% | 否 |
| 3 | 阳光电力 | 清能集团 | 25,000.00 | 14,842.74 | 100.00% | 否 |
| 4 | 辽能天然气 | 清能集团 | 20,000.00 | 14,750.00 | 100.00% | 否 |
| 5 | 天力风电 | 清能集团 | 3,800.00 | 3,800.00 | 100.00% | 是 |
2-1-129
| 序号 | 公司名称 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 是否实缴完毕 |
| 6 | 省城乡燃气 | 清能集团 | 7,000.00 | 7,000.00 | 70.00% | 是 |
| 1 | 沈阳翰持 | 3,000.00 | 3,000.00 | 30.00% | 是 | |
| 7 | 辽能风电 | 清能集团 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70.00% | 是 |
| 1 | 辽宁能源煤电产业股份有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30.00% | 是 | |
| 8 | 辽能（丹东）天然气管道有限责任公司 | 清能集团 | 15,600.00 | - | 65.00% | 否 |
| 1 | 国能安储（北京）石油化工有限责任公司 | 4,800.00 | - | 20.00% | 否 | |
| 1 | 丹东市城市建设与文化旅游集团有限责任公司 | 2,400.00 | - | 10.00% | 否 | |
| 1 | 辽宁省乾源能源开发有限公司 | 1,200.00 | - | 5.00% | 否 | |
| 9 | 彰武辽能 | 阳光电力 | 3,605.00 | 3,605.00 | 100.00% | 是 |
| 10 | 北票光伏 | 阳光电力 | 6,052.00 | 6,052.00 | 100.00% | 是 |
| 11 | 辽宁环渤海天然气投资有限责任公司 | 辽能天然气 | 8,000.00 | - | 80.00% | 否 |
| 1 | 盘锦市国有资本投资运营集团有限公司 | 2,000.00 | - | 20.00% | 否 | |
| 12 | 辽能（辽宁）智慧能源有限公司 | 辽能天然气 | 460.00 | 460.00 | 73.02% | 是 |
| 1 | 华夏融盛投资有限公司 | 100.00 | 100.00 | 15.87% | 是 | |
| 1 | 咏峰（大连）科技有限公司 | 70.00 | 70.00 | 11.11% | 是 | |
| 13 | 辽宁辽能中油能源有限公司 | 辽能天然气 | 1,020.00 | 1,020.00 | 51.00% | 是 |
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司 | 980.00 | 980.00 | 49.00% | 是 | |
| 14 | 海城燃气 | 省城乡燃气 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | 是 |
| 15 | 北镇燃气 | 省城乡燃气 | 3,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | 否 |
| 16 | 辽能南票 | 辽能风电 | 47,000.00 | 14,700.00 | 100.00% | 否 |
| 17 | 辽能康平 | 辽能风电 | 46,000.00 | 20,600.00 | 100.00% | 否 |
| 18 | 义成功风电 | 辽能风电 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 是 |
| 19 | 开原辽能 | 辽能风电 | 21,452.00 | 21,452.00 | 100.00% | 是 |
| 20 | 昌图协鑫 | 辽能风电 | 1,861.17万 美元 | 1,861.17万 美元 | 75.00% | 是 |
2-1-130
| 序号 | 公司名称 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 是否实缴完毕 |
| 1 | 中国风电昌图风力发电有限公司 | 620.73万 美元 | 620.73万 美元 | 25.00% | 是 | |
| 21 | 阜新泰合 | 辽能风电 | 21,000.00 | 21,000.00 | 70.00% | 是 |
| 1 | 北京鑫赢新能源投资有限公司 | 9,000.00 | 9,000.00 | 30.00% | 是 | |
| 22 | 朝阳协合万家 | 辽能风电 | 11,340.00 | 11,340.00 | 70.00% | 是 |
| 1 | 天津协合风电投资有限公司 | 4,860.00 | 4,860.00 | 30.00% | 是 |
2、若存在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况标的公司及其下属公司中未实缴出资的原因及相关公司的实际生产经营情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 章程约定的认缴出资时间 | 未实缴原因 | 实际经营情况 |
| 1 | 辽宁省辽能天然气管网有限责任公司 | 2050.12.16 | 公司将引入中交能源共同开展省级长输管道建设，目前其他企业尚未入股。 | 尚未开展经营活动。 |
| 2 | 阳光电力 | 2025.12.31 | 未到出资认缴时限，不存在资金短缺问题。 | 开展光伏发电项目。 |
| 3 | 辽能天然气 | 2024.12.31 | 未到出资认缴时限，不存在资金短缺问题。 | 天然气业务处于洽谈论证阶段，尚未开展经营活动。 |
| 4 | 辽能（丹东）天然气管道有限责任公司 | 2040.10.20 | 公司注册成立且丹东天然气管道项目完成省发改委核准后7个工作日内向公司在银行开设的账户存入至应缴出资额的50%；丹东天然气管道项目开工前向公司在银行开设的账户存入至应缴出资额的100%，完成出资义务。目前该项目尚未取得发改委核准， | 处于洽谈论证阶段，尚未实际开展业务。 |
| 5 | 辽宁环渤海天然气投资有限责任公司 | 2038.07.09 | 天然气业务处于洽谈论证阶段，因此股东暂未实缴出资。 | 处于洽谈论证阶段，尚未实际开展业务。 |
| 6 | 北镇燃气 | 未约定 | 北镇公司主要建设北镇至阜新天然气高压管道及北镇下属17个乡镇城镇燃气，目前已缴注册资金目前满足需求。 | 处于洽谈论证阶段，尚未实际开展业务。 |
| 7 | 辽能南票 | 2025.12.31 | 根据项目进展逐步配比实缴资本金，生产经营状况良好，不存在资金短缺问题。 | 正在进行风电项目建设。 |
| 8 | 辽能康平 | 2039.12.31 | 根据项目进展逐步配比实缴资本金，生产经营状况良好，不存在资 | 正在进行风电项目建设。 |
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| 序号 | 公司名称 | 章程约定的认缴出资时间 | 未实缴原因 | 实际经营情况 |
| 金短缺问题。 |
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2023年3月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营6个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为297.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的2个风电场控股装机容量合计500兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
清能集团属于清洁能源发电行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局，行业自律组织为中国可再生能源学会（包括下设风能专业委员会）、中国光伏行业协会等。
| 主管部门 | 主要相关职能 |
| 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。 |
| 国家能源局 | 1、研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有 |
2-1-132
| 主管部门 | 主要相关职能 |
| 关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡，指导协调农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。4、按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目。 | |
| 中国可再生能源学会 | 1、开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议。2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再生能源学科发展，推动自主创新。3、弘扬科学精神，普及新能源和可再生能源科学知识，传播科学思想和方法，推广先进技术，开展青少年科学技术教育活动，提高全民素质。4、促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献。 |
| 中国可再生能源学会风能专业委员会 | 1、组织本行业学术交流及科技成果交流及科技成果展览展示活动，以及在国内外举办各类技术交流与考察活动。2、针对风能界共同关心的问题，以邀请国内外专家授课形式；为相关人员组织各类培训活动，提高企业的管理水平和技术水平。3、跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供技术咨询和服务，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。4、期刊出版、数据调查统计、国内外合作等其他业务。 |
| 中国光伏行业协会 | 1、贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议。2、开展信息咨询工作。调查、研究本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府有关部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作。3、参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善。4、促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间的关系。 |
2、新能源发电行业主要法律法规及产业政策
清能集团所处行业的主要法律法规如下：
| 时间 | 法律法规 | 主要内容 |
| 1996年 | 《中华人民共和国电力法》 | 保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行。 |
| 2006年 | 《中华人民共和国可再生能源法》 | 国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。 |
2-1-133
| 2011年 | 《城镇燃气管理条例》 | 国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作。县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。县级以上人民政府其他有关部门依照本条例和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。国家对燃气经营实行许可证制度。 |
为促进新能源发电行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项支持性产业政策，主要如下：
| 时间 | 产业政策 | 主要内容 |
| 2020年 | 《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》 | 通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴目录的条件。此前由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。存量项目纳入首批补贴清单需满足条件：1、并网时间符合通知要求；2、符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。 |
| 2020年 | 《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》 | 明确对集中式光伏发电继续制定指导价，降低工商业分布式光伏发电补贴标准，降低户用分布式光伏发电补贴标准，符合国家光伏扶贫项目相关管理规定的村级光伏扶贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。 |
| 2020年 | 《关于印发各省级行政区域2020年可再生能源电力消纳责任权重的通知》 | 明确了各省（区、市）2020年可再生能源电力消纳总量责任权重、非水电责任权重的最低值和激励值。 |
| 2020年 | 《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》 | 确保存量项目合理收益，基于核定电价时全生命周期发电小时数等因素，确定各类项目全生命周期合理利用小时数。 |
| 2020年 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标的建议》 | 发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。推进能源革命，完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油气管道建设，建设智慧能源系统，优化电力生产和输送通道布局，提升新能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。加强水利基础设施建设，提升水资源优化配置和水旱灾害防御能力。 |
| 2021年 | 《2021年国务院政府工作报告》 | 推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服务效率，降低收费水平。允许所有制造业企业参与电力市场化交易，进一步清理用电不合理加价，继续推动降低一般工商业电价。扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源。 |
| 2021年 | 《关于引导加大金融支持力度促进风电和 | 明确对短期偿付压力较大但未来有发展前景的可再生能源企业，金融机构可以按照风险可控原则，在银企双方自 |
2-1-134
| 时间 | 产业政策 | 主要内容 |
| 光伏发电等行业健康有序发展的通知》 | 主协商的基础上，根据项目实际和预期现金流，予以贷款展期、续贷或调整还款进度、期限等安排。 | |
| 2021年 | 《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》 | 明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称"新建项目"），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。 |
| 2021年 | 《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》 | 引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模，多渠道增加可再生能源并网消纳能力，鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模，允许发电企业购买储能或调峰能力增加并网规模，鼓励多渠道增加调峰资源。 |
| 2022年 | 《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》 | 到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）区域市场协同运行，电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场化配置和绿色电力交易规模显著提高，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成。到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。 |
（三）生产经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团及其子公司拥有的主要经营资质具体如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-135
| 序号 | 证书持有者 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期限 | 颁证机关 |
| 1 | 开原辽能风力发电有限公司 | 《电力业务许可证》 | 按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类 | 1020712-00190 | 2012.11.9-2032.11.8 | 国家能源局东北监管局 |
| 2 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 《电力业务许可证》 | 按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类 | 1020707-00051 | 2007.9.18-2027.9.17 | 国家能源局东北监管局 |
| 3 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 《电力业务许可证》 | 按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类 | 1020712-00186 | 2012.8.24-2032.8.23 | 国家能源局东北监管局 |
| 4 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 《电力业务许可证》 | 按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类 | 1020714-00237 | 2014.8.1-2034.7.31 | 国家能源局东北监管局 |
| 5 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 《电力业务许可证》 | 按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类 | 1020719-00357 | 2019.11.5-2039.11.4 | 国家能源局东北监管局 |
| 6 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 《电力业务许可证》 | 按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类 | 1020713-00221 | 2013.8.6-2033.8.5 | 国家能源局东北监管局 |
| 7 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 《电力业务许可证》 | 按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类 | 1020723-09131 | 2023.2.14-2043.2.13 | 国家能源局东北监管局 |
| 8 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 《危险化学品经营许可证》 | 许可范围：燃料油、石油原油、石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、天然气（液化及气态）、液化石油气、甲醇、乙醇、苯乙烯、二甲苯、纯苯、溶剂油[闭杯闪点≤60°C]、汽油、柴油[闭杯闪点≤60°C]、石油醚、粗苯、丙烯、苯、乙醇[无水]、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、煤焦油、异丁烷、异丁烯、甲醇汽油、乙醇汽油、煤油；经营方式：批发（无储存） | 沈浑危化经字[2021]000201 | 2021.7.11-2024.7.10 | 沈阳市浑南区行政审批局 |
| 9 | 辽宁环渤海天然气投资有限责任公司 | 《危险化学品经营许可证》 | 许可范围：一般危险化学品类：天然气[富含甲烷的]（LNG、CNG）、 | 大洼完经乙字[2021]0011 | 2021.3.17-2024.3.16 | 盘锦市大洼区应急管理局 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-136
| 序号 | 证书持有者 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期限 | 颁证机关 |
| 石油原油、液化石油气、煤气、煤焦油、煤焦沥青经营方式：不带有存储设施经营危险化学品（批发） | ||||||
| 10 | 辽宁辽能中油能源有限公司 | 《危险化学品经营许可证》 | 许可范围：有储存：汽油（乙醇汽油）、柴油、乙醇。无储存：甲醇汽油、石油原油、石脑油、石油气、煤焦油、天然气[富含甲烷的]（限于工业生产原料等非燃料用途）、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、氢、短链氯化石蜡（C10-13）、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、甲醇、1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯，二甲苯异构体混合物、溶剂油[闭杯闪点≤600]、石油醚、粗苯、丙烯、苯、1，3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、异丁烷、异丁烯。 | 辽沈危化经字[2023]000848号 | 2023.6.29-2026.6.28 | 沈阳市应急管理局 |
| 11 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 《固定污染源排污登记回执》 | / | 91211381699418020p001X | 2020.8.13-2025.8.12 | / |
| 12 | 开原辽能风力发电有限公司 | 《固定污染源排污登记回执》 | / | 912112826645737275001W | 2020.6.19-2025.6.18 | / |
| 13 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 《固定污染源排污登记回执》 | / | 912113005772082529001W | 2020.8.5-2025.8.4 | / |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-137
| 序号 | 证书持有者 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期限 | 颁证机关 |
| 14 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 《固定污染源排污登记回执》 | / | 91211200781626996B001X | 2020.6.29-2025.6.28 | / |
2-1-138
（四）主要产品及用途
清能集团主营业务围绕新能源发电和成品油业务展开。清能集团的主要产品为电力和油品，其中电力主要供应国网辽宁省电力有限公司，油品主要供应给辽能产控下属成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资等。
（五）主要产品的工艺流程
清能集团目前主要的业务包括新能源发电业务和成品油业务，成品油不涉及生产环节，其中新能源发电业务具体流程如下：
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电机组将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电客户。
光伏发电的基本原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳能通过太阳能电池直接转变为电能，通过并网逆变器转化为交流电，再通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位。清能集团通过阳光电力和辽能风电分别开展光伏发电和风能发电业务。
其具体发电流程示意如下：
（六）主要业务模式
1、采购模式
（1）新能源发电
清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者EPC
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工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。
其中，风力发电项目采购的设备主要为风机、风机箱式变压器、主变压器、无功补偿设备等，太阳能发电项目采购的设备主要为太阳能模组、逆变器、支撑架构、追踪器及变压器等。清能集团根据每年度的项目开发计划，由项目实施主体按照内部管理规定进行招标采购。
（2）成品油
清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限公司采购。
2、生产模式
清能集团新能源发电业务主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，并入电网。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行生产发电。在生产运行阶段，各风电场和光伏电站做好运营监控与日常维护，保证机组的安全稳定运行。公司运行的各种类型发电场均需定期对设备进行检修，消除重要缺陷，完成重大技术改造及技术监督项目。公司编制完整的安全管理、生产管理、技术管理程序和制度等组成的文件体系来规范部门职责和业务流程。公司通过建立涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整的培训体系，保证电场生产和管理人员的技能与业务水平的提升。
3、销售模式
标的公司营业收入主要包括新能源发电收入和成品油业务收入，各类主要收入的销售模式为：
（1）新能源发电
按照《可再生能源法》以及清能集团与国网辽宁省电力有限公司订立的购售电合同，清能集团将风电场及太阳能发电场产生的绝大部分电力出售予风电场及太阳能发电场所在的国网辽宁省电力有限公司。清能集团上网电费为上网电量乘以上网电价，上网电量为电网计量器测量的净售电量，风力及太阳能发电项目上网电价由标杆上网电价及电价补贴两部分组成。
（2）成品油
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清能集团通过子公司辽能中油开展汽柴油及润滑油的销售，业务销售模式为直销。
4、盈利及结算模式
（1）新能源发电
清能集团与国网辽宁省电力有限公司签订购售电合同，按照批复的上网电价售电，根据上网电量与上网电价计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项成本费用后获得利润。清能集团作为新能源发电企业，其电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付给电网公司，电网公司收到财政款项后偿付给发电企业。
（2）成品油
成品油业务盈利来源为进售价差。汽柴油类通常为预付款模式，由客户预先付款，待收货验收后对账结算尾款；润滑油类通常为收货验收后次月对账结算。
5、结合国家新能源发电相关监管规定，说明具体发电项目从规划到并网发电过程中涉及发改委、能源、环保、土地管理等部门主要审批或备案节点，发电项目设备采购、工程建设、运维模式等
（1）发电项目的开发建设及运维流程
1）前期规划及开发阶段
公司发展计划部是风电、光伏项目的前期工作管理部门，项目公司是项目具体建设的实施主体。根据公司决策制度相关规定，公司发展计划部对项目前期工作涉及的资源获取、项目立项、项目投资论证、成立项目公司等重大事项进行统筹规划，并报公司支委会、董事会、总经理办公会进行审议和批准后，最终报请集团投审委和集团公司审议。公司负责组织或委托相关设计单位对项目可行性研究报告进行评审，为决策机构的审议和批准提供技术方面专业意见和建议。公司及集团投审委对投资项目议案进行评审与论证，分析判断项目的投资风险和经济
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效益后决定是否实施。
项目前期工作指从签订资源开发协议、选址、测风测光、风光资源评估、建设条件论证、项目开发申请、可行性研究、获得核准/备案、办理相关前期支持性文件及立项、投资决策等工作。公司前期开发主要流程如下：
①资源获取及评估
公司发展计划部负责初步筛选项目资源，与当地政府协商资源开发。以项目公司名义签订开发协议的，应履行其内部合同审批及运转流程，在协议签订后向前期工作管理部门备案；以公司名义签订协议的，前期工作管理部门审核后发起合同运转流程。项目开发完成后，项目公司应按公司相关规定，委托设计单位编制测风、测光方案，开展测风、测光工作及项目可行性研究报告编制工作。
②项目立项
新建项目原则上在满足以下条件后，具备基本立项条件：项目已获得政府同意开展项目前期工作的意见，或具有同等效力的资源开发协议、中标通知等政府其他相关文件；项目测风测光数据时限符合要求；完成了场址涉及相关事项的立项前研究论证工作；已与电力公司初步确定了接入系统方案；已初步达成土地使用方式和费用意向；项目的财务收益率指标不低于相关规定。
公司发展计划部组织对项目立项进行内部审核，满足立项条件后，向公司报送立项请示，并附项目建议书、前期工作进度计划及前期工作费用预算等材料。编制项目建议书和相关专题调查或研究报告原则上应委托有相关资质的第三方专业机构，并遵循公司有关采购的管理规定。
③项目投资决策
新建项目原则上在满足以下条件后，具备投资决策条件：取得核准/备案；项目预期可列入辽宁省发改委下发的年度新能源建设指标计划；可行性研究报告通过评审；确认无影响项目开工的颠覆性因素。
可行性研究报告完成编制后，由公司发展计划部向公司申请开展项目可行性研究报告的评审工作。项目可行性研究报告通过评审后，向公司申请开展项目投资决策。公司发展计划部对可行性研究报告审定版、评审意见等进行研究，结合
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项目的前期工作进展情况，提出项目是否具备投资论证条件的初审意见，报公司审批；如具备投资论证条件，经审议通过后，报上级相应决策机构进行决策。2）采购及建造阶段
①采购阶段
公司发展计划部根据项目开发建设的实际需求，达到招标金额的，依据《招投标管理办法》进行招标，最终确定中标人并签订合同。未达到招标金额的，根据实际情况采用物资需求单、签报、上会等方式，确定合作方并签订合同。
②建造阶段
公司工程建设基本采用EPC 总承包或PC总承包建设模式。在工程建造阶段，结合新能源发电工程技术要求高、施工难度大的特点，公司工程建设部、项目部、项目监理部会制定相关规章制度，从工程建设施工、竣工到投产运行的各阶段、环节进行全过程管理，并形成完善的基建项目管理、考核和工作机制。
公司建设主要流程如下：设计单位进行工程设计、监理单位负责监督管理工程开工报审、施工单位按照设计进行各分项工程建设，各参建单位共同参与各项工程验收（包含工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、项目公司向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。公司将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。
3）运维阶段
风力发电与太阳能发电能源来源为自然界的风能与太阳能。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行生产发电。在运维阶段，公司已经制定电力生产、设备管理、备品备件管理、运行管理等各项规章制度，保证机组的安全稳定运行。公司已经建立了涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整培训体系，保证生产和管理人员的技能与业务水平的提升。
公司的运行人员长期驻守风场，对现场的线路、设备等进行日常巡检及维护。风电场现场实施24小时值班制度，随时监测风机及变配电设备运行状态，以便发生故障能够及时处理。此外，公司与运营维护商签订了长期运行维护合同，由
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运营维护商负责电站的机组日常检查、检修、故障排除，大型零部件更换指导，机组技术优化，技术支持服务等。公司依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对运营维护商进行监管考核，对电场业务进行全面现场监管。
（2）项目开发建设运营各阶段涉及的审批环节
风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。在项目开发阶段，需要获得发展改革部门对于项目的核准或备案，另外还需获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、林地、土地使用等相关事项的行政许可。在项目建设阶段，需要取得规划部门或建设部门出具的有关规划和建设的行政许可。在项目运营阶段，需要取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。新建项目各个阶段需要取得的主要审批或备案程序如下：
| 阶段 | 审批或备案类型 | 审批机构 |
| 项目开发阶段 | 项目立项 | 发改委 |
| 建设用地批复 | 人民政府 | |
| 水土保持批复 | 水务局 | |
| 林业批复 | 林业和草原局 | |
| 建设用地规划许可手续 | 自然资源局 | |
| 建设工程规划许可手续 | 自然资源局 | |
| 建筑工程施工许可手续 | 住房和城乡建设局 | |
| 项目建设开工前 | 环境影响评价文件 | 生态环境局 |
| 电网接入批复 | 国家电网 | |
| 项目建设完成/运营阶段 | 电力业务经营许可 | 国家能源局 |
| 水土保持验收 | 水利厅 | |
| 环保验收 | 生态环境局 | |
| 建设工程竣工验收 | 自主验收 |
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入按产品大类分类
报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 风力发电 | 5,964.36 | 63.06% | 22,153.98 | 59.24% | 22,699.08 | 68.14% | 22,133.56 | 77.18% |
| 光伏发电 | 570.93 | 6.04% | 2,204.85 | 5.90% | 2,139.54 | 6.42% | 2,394.37 | 8.35% |
| 成品油 | 2,890.86 | 30.57% | 13,037.95 | 34.86% | 8,475.80 | 25.44% | 3,820.00 | 13.32% |
| 其他 | 31.83 | 0.34% | - | - | - | - | 329.68 | 1.15% |
| 主营业务收入合计 | 9,457.98 | 100.00% | 37,396.78 | 100.00% | 33,314.42 | 100.00% | 28,677.61 | 100.00% |
2、主要客户情况
报告期内，标的公司主要客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入 比例 |
| 2023年1-3月 | 1 | 国网辽宁省电力有限公司 | 6,535.28 | 68.17% |
| 2 | 辽能产控下属公司 | 2,890.86 | 30.15% | |
| 合计 | 9,426.15 | 98.32% | ||
| 2022年度 | 1 | 国网辽宁省电力有限公司 | 24,358.83 | 64.24% |
| 2 | 辽能产控下属公司 | 10,871.29 | 28.67% | |
| 合计 | 35,230.12 | 92.91% | ||
| 2021年度 | 1 | 国网辽宁省电力有限公司 | 24,838.62 | 74.56% |
| 2 | 辽能产控下属公司 | 7,047.58 | 21.15% | |
| 合计 | 31,886.20 | 95.71% | ||
| 2020年度 | 1 | 国网辽宁省电力有限公司 | 24,527.93 | 85.52% |
| 2 | 辽能产控下属公司 | 3,820.00 | 13.32% | |
| 合计 | 28,347.93 | 98.84% | ||
注：辽能产控下属公司包括铁法煤业、阜新矿业、沈阳焦煤、辽宁能源等公司及其子公司、分公司等。
报告期内，清能集团主要向国网辽宁省电力有限公司销售电力，向辽能产控下属公司销售成品油。
（八）主要原材料和能源供应情况
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1、主要原材料与能源的供应情况
（1）新能源发电
清能集团从事新能源发电业务的原材料是自然风能、太阳能，项目开发及选址中会考察风资源、太阳能资源的丰富程度，无需单独进行采购。清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者EPC工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。
（2）成品油
清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限公司采购。
2、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占当期采购额比例 |
| 2023年1-3月 | 1 | 中国能建集团 | 工程施工 | 19,352.13 | 64.78% |
| 2 | 中国电建集团 | 工程施工 | 3,843.02 | 12.86% | |
| 3 | 中石油集团 | 成品油 | 2,280.37 | 7.63% | |
| 4 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 成品油 | 382.69 | 1.28% | |
| 5 | 新疆金风科技股份有限公司 | 风电机组设备 | 165.65 | 0.55% | |
| 合计 | 26,023.86 | 87.11% | |||
| 2022年度 | 1 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 风电机组设备 | 18,252.21 | 19.02% |
| 2 | 中国电建集团 | 工程施工 | 17,565.23 | 18.30% | |
| 3 | 中国能建集团 | 工程施工 | 16,838.07 | 17.54% | |
| 4 | 浙江运达风电股份有限公司 | 风电机组设备 | 12,679.65 | 13.21% | |
| 5 | 中石油集团 | 成品油 | 8,279.35 | 8.63% | |
| 合计 | 73,614.51 | 76.70% | |||
| 2021年度 | 1 | 浙江运达风电股份有限公司 | 风电机组设备 | 19,019.47 | 33.87% |
| 2 | 新疆金风科技股份有限公司 | 风电机组设备 | 12,049.17 | 21.46% | |
| 3 | 中国能建集团 | 工程施工 | 5,048.87 | 8.99% | |
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占当期采购额比例 |
| 4 | 中石油集团 | 成品油 | 4,862.97 | 8.66% | |
| 5 | 中国电建集团 | 工程施工 | 3,169.57 | 5.64% | |
| 合计 | 44,150.05 | 78.63% | |||
| 2020年度 | 1 | 辽能产控下属公司 | 运维服务 | 1,137.85 | 15.00% |
| 2 | 沈阳恩德新能源技术有限公司 | 运维服务 | 954.26 | 12.58% | |
| 3 | 中石油集团 | 成品油 | 860.25 | 11.34% | |
| 4 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 成品油 | 737.19 | 9.72% | |
| 5 | 中国能建集团 | 工程施工 | 478.30 | 6.30% | |
| 合计 | 4,167.85 | 54.93% | |||
注1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力建设有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司共3家主体；注2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共6家主体；注3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共2家主体；注4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共2家主体。注5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或主要客户中所占的权益
报告期内，清能集团主要客户中辽能产控下属公司属于清能集团的关联方；报告期内，清能集团前五名供应商中，辽能产控下属公司、中石油集团下属中国石油天然气股份有限公司为标的公司关联方。
除上述客户或供应商外，清能集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有清能集团5%以上股份的股东未在前五名供应商或主要客户中拥有权益。
（十）境外生产经营情况
清能集团无境外生产经营情况。
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（十一）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
清能集团严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司始终对安全生产工作高度重视，积极贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持落实以各级行政正职（或第一负责人）为安全生产第一责任人的各级安全岗位责任制，确保工程建设项目安全有序完成。
报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
2、环境保护情况
标的公司的主营业务为新能源发电项目开发、建设及运营。在风力、太阳能发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需建设相应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾等，产生量较小，并且针对以上情况标的公司均采取了积极应对措施，包括对生活污水进行收集处理、对生活垃圾采取集中存放，定期统一处理等方式，对环境影响较小。
报告期内，标的公司北票光伏发电项目由于配套建设的环保设施还未经验收，但主体工程已正式投入生产和使用，被北票市环境保护局出具《北票市环境保护局行政处罚决定书》（北环罚字[2020]第01号），辽宁能源（北票）光伏发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，并在规定期限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，相关环保处罚情况参见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”之“九、行政处罚、诉讼及仲裁情况”之“（一）行政处罚”。
（十二）质量控制情况
质量控制制度建设方面，标的公司通过合理确定具有相应资质和经验的设备提供方、施工服务承包方或EPC承包方，确保并敦促上述主体严格遵照已建立的《安全生产管理制度汇编》等质量控制制度提供生产设备、执行工程建设。报
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告期内，标的公司未出现质量纠纷情况。
（十三）报告期内核心技术人员情况
报告期内，标的公司无核心技术人员。清能集团已运营的风电、光伏板块非高新技术企业，运维服务主要通过外采，暂无核心技术人员。
六、报告期主要财务数据
报告期内，清能集团经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 407,768.14 | 416,746.72 | 327,126.80 | 271,258.60 |
| 负债合计 | 189,368.54 | 201,067.70 | 116,631.87 | 69,993.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,396.29 | 149,837.34 | 146,311.86 | 142,681.00 |
| 所有者权益合计 | 218,399.60 | 215,679.02 | 210,494.93 | 201,264.64 |
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 9,587.36 | 37,917.26 | 33,314.42 | 28,680.49 |
| 营业利润 | 3,281.82 | 9,512.07 | 10,571.55 | 11,372.80 |
| 利润总额 | 3,289.35 | 9,741.72 | 10,691.62 | 10,767.56 |
| 净利润 | 2,636.46 | 7,296.48 | 7,942.44 | 8,398.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,506.72 | 3,507.43 | 3,630.86 | 4,918.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,499.12 | 3,569.82 | 4,973.98 | 5,310.00 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,311.94 | 20,885.01 | 12,273.50 | 8,252.36 |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,909.20 | -81,808.62 | -45,936.03 | 997.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,902.99 | 71,753.57 | 47,210.19 | -11,569.16 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,500.25 | 10,829.95 | 13,547.66 | -2,319.38 |
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
清能集团报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则公司按照履约进度确认收入。否则，公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
2、具体方法
公司的主要业务风能、太阳能发电业务及成品油销售业务，具体的收入确认政策：
（1）电力销售收入
集中式电站项目收入确认系根据购售电合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单确认抄表电量，结算电价一是根据国家关于上网电价标杆电价（指导价）的政策要求、辽宁省发改委或省物价局等价格主管部门批复及与电网公司签署合同确定；二是通过电力市场化交易，电价参考国家及辽宁省关于标杆电价（指导价）政策要求，双方协商一致确认。除平价上网电站外，其余电站电价包含可再生能源电价补贴。
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（2）成品油销售收入
在将货物运至合同约定地点并取得客户签收单后确认收入。
（3）代理收入
公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额法）的金额确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司节能风电、川能动力及金开新能的年度报告或招股说明书，清能集团收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对清能集团净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，清能集团的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于收购方主体所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、财务报表范围
报告期内，纳入清能集团合并范围的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
| 直接 | |||||
| 辽宁辽能风力发电有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 风力发电 | 70.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 铁岭市 | 铁岭市 | 风力发电 | 75.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 朝阳市 | 朝阳市 | 风力发电 | 70.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 阜新泰合风力发电有限公司 | 阜新蒙古自治县 | 阜新蒙古自治县 | 风力发电 | 70.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市 | 开原市 | 风力发电 | 100.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 阜新辽能风力发电有限责任公司 | 阜新市 | 阜新市 | 风力发电 | 100.00 | 同一控制下的企业合并 |
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| 子公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
| 直接 | |||||
| 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 朝阳市 | 朝阳市 | 风力发电 | 100.00 | 投资设立 |
| 辽能（南票）新能源有限公司 | 南票市 | 南票市 | 新能源开发 | 100.00 | 投资设立 |
| 辽能（康平）新能源有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 新能源开发 | 100.00 | 投资设立 |
| 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 太阳能发电 | 100.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 朝阳市 | 朝阳市 | 太阳能发电 | 99.50 | 同一控制下的企业合并 |
| 彰武辽能光伏发电有限公司 | 阜新市 | 阜新市 | 太阳能发电 | 100.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 风电投资 | 100.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 天然气 | 100.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽能（辽宁）智慧能源有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 燃料销售 | 73.02 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽宁辽能中油能源有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 燃料销售 | 51.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽宁环渤海天然气投资有限责任 公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 天然气 | 80.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽宁辽能煤层气清洁能源开发有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 燃气 | 51.00 | 同一控制下的企业合并 |
| 辽宁省城乡燃气股份有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 燃气 | 70.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 海城市城乡燃气有限公司 | 海城市 | 海城市 | 燃气 | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 北镇市城乡燃气有限公司 | 北镇市 | 北镇市 | 燃气 | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 辽宁辽能中燃分布式能源有限公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 燃气 | 51.00 | 投资设立 |
| 辽能（丹东）天然气管道有限责任 公司 | 丹东市 | 丹东市 | 燃气 | 65.00 | 投资设立 |
| 辽宁省辽能天然气管网有限责任 公司 | 沈阳市 | 沈阳市 | 燃气 | 100.00 | 投资设立 |
报告期内，清能集团合并范围减少两家子公司，其中2021年12月已完成注销子公司阜新辽能风力发电有限责任公司，2022年9月已完成注销子公司辽宁辽能煤层气清洁能源开发有限公司，2022年11月已完成注销子公司辽宁辽能中燃分布式能源有限公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，清能集团的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，清能集团不存在行业特殊的会计处理政策。
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八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至2023年3月31日，标的资产总资产为407,838.55万元，其中流动资产106,261.81万元，非流动资产301,576.74万元。标的资产合并口径主要资产状况情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 54,691.90 |
| 应收票据 | 567.68 |
| 应收账款 | 39,427.86 |
| 预付款项 | 532.34 |
| 其他应收款 | 3,996.21 |
| 存货 | 85.56 |
| 其他流动资产 | 6,960.25 |
| 流动资产合计 | 106,261.81 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 30,451.41 |
| 固定资产 | 117,844.65 |
| 在建工程 | 51,311.56 |
| 使用权资产 | 1,313.42 |
| 无形资产 | 10,756.72 |
| 商誉 | 6,971.28 |
| 长期待摊费用 | 21.81 |
| 递延所得税资产 | 1,814.58 |
| 其他非流动资产 | 81,091.32 |
| 非流动资产合计 | 301,576.74 |
| 资产总计 | 407,838.55 |
1、固定资产
截至2023年3月31日，清能集团固定资产构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 4,131.20 | 2,031.60 | - | 2,099.60 | 50.82% |
| 机器设备 | 240,462.46 | 112,543.10 | 12,554.48 | 115,364.88 | 47.98% |
| 运输设备 | 570.75 | 317.92 | - | 252.83 | 44.30% |
| 电子设备 | 470.16 | 342.81 | - | 127.35 | 27.09% |
| 合计 | 245,634.56 | 115,235.43 | 12,554.48 | 117,844.65 | 47.98% |
2、自有土地使用权
（1）有证出让土地
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司通过出让方式取得188宗土地使用权，该等土地面积共计202,868.99㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的34.18%，具体情况见附件一第（1）项“出让土地使用权”。
（2）有证划拨土地
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司共计拥有2宗划拨土地使用权，该等土地面积共计243,390.00㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的41.00%，具体情况见附件一第（2）项“划拨土地使用权”。
上述两宗划拨土地中，其中一块宗地位于彰武县前福兴地镇七方地138号，由彰武辽能光伏发电有限公司的彰武七方地渔光互补光伏发电项目使用，面积为2,969.00㎡。根据彰武县自然资源局于2020年3月10日出具的《证明》，彰武辽能光伏发电有限公司所占用土地均为建设用地，不存在占用农用地的情形，且彰武辽能光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，彰武辽能光伏发电有限公司可以且有权合法继续使用该划拨用地。
另一块宗地位于西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏发电有限公司，由辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目使用，面积为240,421.00㎡。根据北票市自然资源局于2020年3月2日出具
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的《证明》，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业务发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司可以且有权合法继续使用该划拨用地。根据彰武县自然资源局于2023年2月15日出具的《证明》，自2020年1月1日起至该证明出具之日，彰武辽能不存在因违反国家及地方建设用地审批、建设工程规划许可等相关法律法规而被调查或处罚的情形，彰武县自然资源局亦未收到第三方关于彰武辽能违法违规的举报。
根据北票市自然资源局于2022年11月16日出具的《证明》，自2020年1月1日起至该证明出具之日，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。
鉴于标的公司相关控股子公司已取得上述划拨土地使用权且已在土地管理部门登记并取得了土地权属证明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合划拨用地相关法律、法规和规范性意见，标的公司相关控股子公司有权继续使用该等划拨土地。
（3）无证土地
截至本报告书签署之日，标的公司及其境内下属子公司共有3宗占有/使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，该等土地使用权面积共计145,040.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内自有土地使用权总面积的
24.43%，具体情况见附件一第（3）项“尚未取得权属证书的土地使用权”。
1）辽能南票
辽能（南票）新能源有限公司占有的2宗土地面积合计18,468.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的3.11%。
该2宗土地分别系辽能南票200MW风力发电项目（一期和二期）的项目用地，其中，辽能南票200MW风力发电项目（一期）占有的未取得权属证书的土地面积约为5,616㎡；辽能南票200MW风力发电项目（二期）占有的未取得权
2-1-155
属证书的土地面积约为12,852㎡。
根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2022年12月29日出具的《证明》，葫芦岛市自然资源局南票分局确认截至该证明出具之日，辽能（南票）新能源有限公司不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与葫芦岛市自然资源局南票分局亦无任何纠纷或争议，葫芦岛市自然资源局南票分局亦未收到第三方关于辽能（南票）新能源有限公司违法违规的举报。葫芦岛市自然资源局南票分局已于2023年1月18日出具《关于辽能南票200MW风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认：（i）辽能南票为其管辖范围内的企业法人；（ii）辽能南票200MW风力发电项目分两期建设完成，就一期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地位于葫芦岛市南票区缸窑岭镇附近，土地性质现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积约为5,616㎡）；就二期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地位于南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、九龙街道、沙锅屯乡境内，土地性质现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积约为12,852㎡）；（iii）上述项目用地符合国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，辽能南票正在办理该等项目的上述用地手续，预计将于2023年3月办理完成项目建设用地批复、于2023年5月完成建设项目用地规划许可手续以及项目用地的协议出让手续；（iv）待辽能南票完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。2）辽能康平辽能（康平）新能源有限公司占有的1宗土地面积合计126,572.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用土地总面积的21.32%。该宗土地系辽能康平300MW风电项目的项目用地。辽能（康平）新能源有限公司已于2022年11月7日就该等项目用地取得了《辽宁省人民政府关于辽能康平300MW风电项目建设用地的批复》（辽政地
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〔2022〕770号）。根据该批复文件，辽宁省人民政府同意将康平县农用地12.5631公顷（含耕地7.1012公顷）、未利用地0.941公顷转为建设用地；同意征收集体土地7.3281公顷（其中：农用地7.2340公顷、未利用地0.0941公顷），以上共计批准用地12.6572公顷，作为辽能康平300MW风电项目建设用地。
此外，辽能（康平）新能源有限公司已于2022年12月22日取得康平县自然资源局出具的证明，康平县自然资源局确认：（i）已知悉辽能（康平）新能源有限公司的辽能康平300MW风电项目未取得建设项目用地规划许可手续、土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续的事实；（ii）该等情况不构成辽能（康平）新能源有限公司重大违法违规行为，辽能（康平）新能源有限公司亦不会因为该等情况受到康平县自然资源局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；（iii）截至该证明出具之日，辽能（康平）新能源有限公司不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与康平县自然资源局无任何纠纷或争议，康平县自然资源局亦未收到第三方关于辽能（康平）新能源有限公司违法违规的举报。2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。
3、房屋建筑物
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有13项已取得权属证书的房屋。具体情况见附件二房屋所有权。
（2）未取得房屋权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司存在5项临时建筑/构筑物合计建筑面积约1,177.06㎡未取得权属证书，该等房产均系清能集团及其子公司为日常活动所需建设的辅助性房产，具体情况如下：
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| 序号 | 权利人 | 名称 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 未取得房屋权属证书的原因 |
| 1 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 水泵房 | 昌图县昌图镇东张家村 | 25.92 | 历史上未履行相关的规划、建设手续 |
| 2 | 门卫房 | 昌图县昌图镇东张家村 | 12.40 | ||
| 3 | 开原辽能风力发电有限公司 | 门卫房 | 开原市中固镇王广福村 | 17.90 | |
| 4 | 海城市城乡燃气有限公司 | 库房（临时堆放杂物） | 海城市耿庄镇西耿村 | 1,048.84 | 海城市城乡燃气有限公司取得该等房产所坐落的土地的土地使用权（辽（2018）海城市不动产权第0028207号）时随该处土地一并取得，属于历史上未取得权属证书的建筑。 |
| 5 | 门卫房 | 海城市耿庄镇西耿村 | 72.00 |
根据清能集团的说明，上述未取得权属证书的房产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述无证房产相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。
根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述无证房产相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。
根据海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局分别于2022年12月12日、2022年12月28日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，海城市城乡燃气有限公司未因上述无证房产相关问题受到过海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局的处罚。
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团及其子公司取得权属证书的房产面积共计9,963.04平方米，未取得房屋权属证书的房产面积共计1,177.06平方米，未取得房屋权属证书的房产面积占房产总面积约10.57%。根据清能集团的说明，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的房产主要用于临时堆放杂物的库房、
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门卫室/传达室及水泵遮雨房，不涉及清能集团及其子公司的主要生产经营性用房，如因未办证产权瑕疵导致清能集团相关子公司不能继续使用该等房产的，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。
2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因未取得房屋权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但清能集团及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在辽能投资/辽能产控的赔偿范围之内。综上，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的面积较小，主要为临时堆放杂物的库房、传达室及水泵遮雨房等，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响；此外，相关主管部门已出具相应书面证明文件，辽能投资、辽能产控已分别出具书面承诺，上述未取得房屋权属证书的房产瑕疵，不会对本次交易造成实质性不利影响。
4、清能集团及其子公司的临时简易构筑物
根据清能集团的说明，清能集团及其子公司存在7处临时搭建的简易构筑物，合计面积约665.78㎡，具体情况如下：
| 序号 | 使用人 | 名称 | 坐落 | 面积（㎡） |
| 1 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 彩钢房 | 建平县马场镇马场村 | 9.50 |
| 2 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 彩钢房 | 昌图县昌图镇东张家村 | 555.44 |
| 3 | 集装箱房 | 昌图县昌图镇东张家村 | 32.00 | |
| 4 | 集装箱房 | 昌图县昌图镇东张家村 | 32.00 | |
| 5 | 开原辽能风力发电有限公司 | 新水泵房 | 开原市中固镇王广福村 | 16.20 |
| 6 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 彩钢房 | 阜新市阜蒙县红帽子镇道力板村 | 10.00 |
| 7 | 煤气房 | 阜新市阜蒙县红帽子镇道力板村 | 10.64 |
注：根据清能集团的说明，上述临时简易构筑物不属于清能集团相关子公司的主要生产、经营用构筑物，且因属于临时搭建的构筑物而无法办理房屋所有权属证书。
根据建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局分别于2022年12月30
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日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，朝阳协合万家未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局的处罚。
根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。
根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。
根据阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局分别于2023年2月7日、2023年2月20日出具的回函/证明，阜新泰合未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局的处罚。
根据清能集团的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团及其子公司未曾收到有关主管部门要求清能集团或其子公司限期拆除相关构筑物的通知；且若该等临时简易构筑物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，不会对清能集团及其子公司的生产、经营造成实质性不利影响。
综上，清能集团及其子公司上述临时简易构筑物的面积较小且并非发行人主要生产、经营用构筑物，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响，上述临时简易构筑物不会对清能集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。
5、租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司承租了2宗土地，土地面积合计约242,466.67平方米，具体如下：
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 土地使用权人 | 宗地坐落 | 土地 类型 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 实际用途 |
| 1 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 彰武县人民政府 | 彰武县前福兴地镇人民政府 | 彰武县前福兴地镇福兴地村七方地水库 | 国有未利用地 | 约230,000.00 | 2016.11.16-2041.11.15 | 彰武七方地渔光互补10MW光伏发电项目用地 |
| 2 | 彰武县前福兴地镇人民政府 | 彰武县前福兴地镇人民政府 | 彰武县前福兴地镇福兴地村七方地水库 | 国有未利用地 | 约12,466.67 | 2022.03-2042.03 |
就上述第1项承租土地，根据彰武辽能光伏发电有限公司与彰武县人民政府2016年11月16日签署的《彰武七方地渔光互补光伏发电项目征（租）地补偿协议书》（以下简称“《征（租）地补偿协议书》”），彰武辽能光伏发电有限公司租赁彰武七方地水库水面345亩（即230,000㎡）。根据《征（租）地补偿协议书》，该宗土地租赁期限为25年。根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此，《征（租）地补偿协议书》所规定25年租赁期间超过20年的部分无效。但考虑到《征（租）地补偿协议书》下合法有效的租赁期间至2036年11月15日止，仅2036年11月16日至2041年11月15日之间5年的租期无效，可以满足彰武七方地渔光互补光伏发电项目运转周期内的使用需求；彰武县人民政府于2023年1月31日出具了《证明》，确认该宗土地的土地使用权人系彰武县人民政府的下级单位彰武县前福兴地镇人民政府，彰武县前福兴地镇人民政府已知悉并同意该土地由彰武县人民政府代表彰武县前福兴地镇人民政府出租的事项，彰武县人民政府有权签订上述协议；彰武县人民政府及彰武县前福兴地镇人民政府均同意并确认彰武辽能光伏发电有限公司在上述协议约定的租赁期间内为该宗土地的合法使用权人，彰武县人民政府有权按照上述协议的约定继续使用该等土地；如上述协议约定的租赁期间因违反有关规定而被认定无效的，彰武辽能光伏发电有限公司和彰武县前福兴地镇人民政府另行签署租赁协议、延长租赁期限事宜不存在实质性障碍。据此，《征（租）地补偿协议书》中关于租期的约定对彰武七方地渔光互补光伏发电项目的生产经营稳定性不会造成重大不利影响，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。
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6、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司承租了16处房产。具体情况见附件三房屋承租。
7、知识产权情况
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司共拥有5项境内授权专利，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 1 | 一种具有加固结构的燃气轮机用过渡段连接结构 | ZL202122287825.4 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 实用新型 | 2021-09-22 | 10年 | 原始取得 |
| 2 | 一种燃气轮机用高稳定性耦合弹支油膜阻尼器轴承系统 | ZL202122287553.8 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 实用新型 | 2021-09-22 | 10年 | 原始取得 |
| 3 | 一种燃气轮机用具有高稳定性的预混合喷嘴 | ZL202122287566.5 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 实用新型 | 2021-09-22 | 10年 | 原始取得 |
| 4 | 一种燃气轮机用可调节换向的回热器调节装置 | ZL202122271586.3 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 实用新型 | 2021-09-18 | 10年 | 原始取得 |
| 5 | 一种带有可调式回热器的燃气轮机 | ZL202122271637.2 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 实用新型 | 2021-09-18 | 10年 | 原始取得 |
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司无注册商标。
（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司无计算机软件著作权。
8、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司共拥有2项特许经营权，具体如下：
（1）北镇市闾阳镇等17个镇区的燃气特许经营权
2018年6月19日，北镇市人民政府与辽宁省城乡燃气股份有限公司签署《北
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镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在特许经营期限内独家在特许经营经营区域范围内运营、维护市政管道燃气设施、以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利；特许经营权有效期限为自2018年6月19日起30年内；特许经营权地域范围为北镇市除中心城区及沟帮子镇以外的下属17个乡镇；特许经营权的业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。2020年7月3日，辽宁省城乡燃气股份有限公司与北镇市人民政府、北镇市城乡燃气有限公司签署《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议补充协议》，约定自2020年7月3日起，上述17个镇区的燃气特许经营权调整至北镇市城乡燃气有限公司，北镇市城乡燃气有限公司作为项目公司，取代辽宁省城乡燃气股份有限公司成为《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》的一方；且辽宁省城乡燃气股份有限公司与北镇市人民政府、北镇市城乡燃气有限公司对《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议补充协议》签署前《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》的履约情况无异议，互相之间不存在任何纠纷或潜在争议。
（2）海城市西四镇等17个镇区的燃气特许经营权
2017年10月18日，海城市城乡建设管理局与辽宁省城乡燃气股份有限公司签署《燃气特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在特许经营期限和特许经营区域范围内独家建设、运营、维护市政管道燃气设施、以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利；特许经营权有效期限为自2017年10月18日至2047年10月17日；特许经营权地域范围为海城市域内除已经授予其它公司特许经营权以外的区域（牌楼镇、英落镇除外）；特许经营权的业务范围包括特许经营区域范围内的工业、商业、事业、团体、民用、交通（加气站）等燃气用户的燃气销售；燃气工程设计、安装、建设、运营、管理和维护；燃气管网及配套设施；燃气配套设施的制造、销售和维修、售后服务；其它相关产业的开发、经营；就此提供有关的安装、抢修
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服务；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设施的设计、建设和经营管理等业务。2018年8月20日，海城市城乡建设管理局出具《关于辽宁省城乡燃气股份有限公司调整燃气经营合同相关事宜的复函》，明确经海城市城乡建设管理局专题会议研究并报请市政府批准，同意将海城市西四镇等17个镇区燃气特许经营权授予辽宁省城乡燃气股份有限公司的全资控股子公司，即海城市城乡燃气有限公司取得该特许经营权及相关权益，不再另行签署协议。
截至本独立财务顾问报告签署日，北镇市城乡燃气有限公司、海城市城乡燃气有限公司均未实际经营燃气业务。
（二）对外担保及抵押、质押情况
截至2023年3月31日，标的公司及其控股子公司对外担保及抵押、质押情况如下。
1、保证合同
| 序号 | 债权人/担保权人 | 债务人 | 保证人 | 保证合同 | 保证类型 | 主债权 |
| 1 | 国家开发银行辽宁省分行 | 义成功风电 | 清能集团 | 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001239号借款合同的保证合同） | 全额全程连带责任保证担保 | 《国家开发银行人民币资金借款合同》（2110202101100001239）项下全部债权 |
| 2 | 国家开发银行辽宁省分行 | 义成功风电 | 清能集团 | 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001239号借款合同的保证合同） | 全额全程连带责任保证担保 | 《国家开发银行人民币资金2022年度借款合同》（2110202101100001240）项下全部债权 |
| 3 | 国家开发银行辽宁省分行 | 义成功风电 | 清能集团 | 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001239号借款合同的保证合同） | 全额全程连带责任保证担保 | 《国家开发银行人民币资金2022年度借款合同（第2次）》（2110202101100001296）项下全部债权 |
| 4 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 清能集团 | 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001221号借款合同的保证合同） | 全额全程连带责任保证担保 | 《国家开发银行人民币资金借款合同》（2110202101100001221）项下全部债权 |
| 5 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 清能集团 | 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001221号借款合同的保证合同） | 全额全程连带责任保证担保 | 《国家开发银行人民币资金2021年度借款合同》（2110202101100001222）项下全部债权 |
| 6 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 清能集团 | 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001221号借款合同的保证合同） | 全额全程连带责任保证担保 | 《国家开发银行人民币资金2022年度借款合同》（2110202201100001295）项下全部债权 |
| 7 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 辽能风电 | 《国家开发银行保证合同》（2110202201100001320号借款合同的保证合同） | 全额全程连带责任保证担保 | 《国家开发银行人民币资金借款合同》（2110202201100001320） |
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| 序号 | 债权人/担保权人 | 债务人 | 保证人 | 保证合同 | 保证类型 | 主债权 |
| 项下全部债权 | ||||||
| 8 | 中国建设银行股份有限公司沈阳中山支行 | 彰武辽能 | 清能集团 | 《保证合同》（HTC210360000YBDB202000003） | 连带责任保证担保 | 《固定资产贷款合同》（2SJGGD2017001）项下全部债权 |
2、权利质押合同
| 序号 | 债权人/担保权人 | 债务人 | 出质人 | 质押合同 | 质押财产 | 主债权 | 质押登记 |
| 1 | 中国农业发展银行朝阳市分行营业部 | 朝阳协合万家 | 朝阳协合万家 | 《权利质押合同》21139901-2022年朝营（质）字0001号 | 朝阳协合万家可再生能源应收电价补贴应收账款 | 《流动资金借款合同》（21139901-2022年（朝营）字0010号）项下全部债权 | 已经办理 |
| 2 | 国家开发银行辽宁省分行 | 义成功风电 | 义成功风电 | 《国家开发银行质押合同》（2110202101100001239号借款合同的质押合同） | 朝阳义成功风电场（50MW）项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益 | 《国家开发银行人民币资金借款合同》（2110202101100001239）项下全部债权 | 已经办理 |
| 3 | 国家开发银行辽宁省分行 | 义成功风电 | 义成功风电 | 《国家开发银行质押合同》（2110202101100001239号借款合同的质押合同） | 朝阳义成功风电场（50MW）项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益 | 《国家开发银行人民币资金2022年度借款合同》（2110202101100001240）项下全部债权 | 已经办理 |
| 4 | 国家开发银行辽宁省分行 | 义成功风电 | 义成功风电 | 《国家开发银行质押合同》（2110202101100001239号借款合同的质押合同） | 朝阳义成功风电场（50MW）项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益 | 《国家开发银行人民币资金2022年度借款合同（第2次）》（2110202101100001296）项下全部债权 | 已经办理 |
| 5 | 中国农业发展银行阜新蒙古族自治县支行 | 阜新泰合 | 阜新泰合 | 《权利质押合同》（21092101-2022（阜蒙）（质）字0014号） | 阜新泰合可再生能源应收电价补贴应收账款 | 《流动资金借款合同》（21092101-2022（阜蒙）字0024号）项下全部债权 | 已经办理 |
| 6 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 辽能南票 | 《国家开发银行质押合同》（2110202101100001221号借款合同的质押合同） | 南票乌金塘一期（50MW）风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益 | 《国家开发银行人民币资金借款合同》（2110202101100001221）项下全部债权 | 已经办理 |
| 7 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 辽能南票 | 《国家开发银行质押合同》（2110202101100001221号借款合同的质押合同） | 南票乌金塘一期（50MW）风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益 | 《国家开发银行人民币资金2021年度借款合同》（2110202101100001222）项下全部债权 | 已经办理 |
| 8 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 辽能南票 | 《国家开发银行质押合同》（2110202101100001221号借款合同的质押合同） | 南票乌金塘一期（50MW）风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益 | 《国家开发银行人民币资金2022年度借款合同》（2110202201100001295）项下全部债权 | 已经办理 |
| 9 | 国家开发银行辽宁省分行 | 辽能南票 | 辽能南票 | 《国家开发银行质押合同》（2110202201100001320号借款合同的质押合同） | 辽能南票150MW风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益 | 《国家开发银行人民币资金借款合同》（2110202201100001320）项下全部债权 | 已经办理 |
| 10 | 中国农业发展银行辽宁省北票市支行 | 北票光伏 | 北票光伏 | 《权利质押合同》（21138101-2022年北票（质）字0005号） | 北票光伏国家可再生能源补贴款。 | 《流动资金借款合同》（21138101-2022年（北票）字0011号）项下约定业务所形成的债权。 | 已经办理 |
（三）主要负债情况
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截至2023年3月31日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | - |
| 应付账款 | 8,629.98 |
| 合同负债 | 1,429.98 |
| 应付职工薪酬 | 489.77 |
| 应交税费 | 884.32 |
| 其他应付款 | 24,133.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,904.06 |
| 其他流动负债 | 185.37 |
| 流动负债合计 | 46,656.95 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 142,243.69 |
| 租赁负债 | 10.67 |
| 递延收益 | 446.66 |
| 递延所得税负债 | 10.56 |
| 非流动负债合计 | 142,711.59 |
| 负债合计 | 189,368.54 |
截至2023年3月31日，标的公司不存在或有负债。
九、行政处罚、诉讼及仲裁情况
（一）行政处罚
报告期内，标的公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 被处 罚人 | 处罚 机关 | 行政处罚决定书文号 | 处罚 日期 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 1 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 北票市环境保护局 | 《北票市环境保护局行政处罚决定书》（北环罚字[2020]第01号） | 2020年4月1日 | 北票光伏发电项目需要配套建设的环保设施未经验收，主体工程已正式投入生产和使用 | 1、限于2020年4月30日前，办理环保验收手续； 2、处以贰拾万元罚款。 |
朝阳市生态环境局北票分局于2022年11月22日出具证明，确认辽宁能源（北票）光伏发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，
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并在规定期限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，上述行政处罚已执行完毕；辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的上述相关行为不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规行为，其行为均未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的行政处罚。
（二）诉讼及仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的500万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情形如下：
（一）2020年3月，整体变更为股份有限公司
详见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）2020年3月，整体变更为股份有限公司”。
（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
清能集团100%股份本次评估值181,742.85万元，与2020年改制时评估值137,865.09万元的差异原因主要系清能集团新建朝阳辽能义成功50MW风电项目、辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目共三个风电项目，且逐步开展成品油销售业务。
十一、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为清能集团100.00%的股份，为控股权。本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，符合《上市公司监管指引第9号》等相关规定要求。
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（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法持有清能集团100.00%股份，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）清能集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，清能集团仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
（一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因
标的公司2020年在港交所申请上市，于2020年7月16日收到中国证监会下发的《关于核准辽宁清洁能源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1509号），核准同意标的公司在香港联合交易所有限公司主板上市发行股份。由于市场环境变化，在标的公司具备申请条件后，辽能投资与相关中介机构反复审慎评估论证，认真研判同期香港资本市场的各类案例及其他可比、类似上市公司的发行情况及市值，详细分析比较香港H股资本市场与A股资本市场的现状及未来发展趋势，为实现国有资产保值增值最优化，拟将标的公
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司注入上市公司辽宁能源，标的公司终止在港交所申请上市的程序。
（二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因2021年4月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的清能集团100%股份。上市公司与标的公司的部分股东在上市公司股票停牌以后，对于交易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见，且部分交易对手方未能及时履行完内部决策程序，无法继续推进方案，因此终止。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.04 | 3.24 |
| 前60个交易日 | 4.39 | 3.52 |
| 前120个交易日 | 4.45 | 3.56 |
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。
根据金开评估出具的《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为
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评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价调整为179,155.77万元。按照标的资产交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 辽能投资 | 149,875.52 | 390,300,824 |
| 2 | 港华投资 | 8,398.07 | 21,869,983 |
| 3 | 海通新能源 | 7,838.20 | 20,411,973 |
| 4 | 华夏融盛 | 3,661.84 | 9,536,047 |
| 5 | 内蒙古建胜者 | 3,359.23 | 8,747,993 |
| 6 | 沈阳翰持 | 2,451.49 | 6,384,075 |
| 7 | 吉林中塬 | 2,239.49 | 5,832,007 |
| 8 | 大连中燃 | 1,331.93 | 3,468,579 |
| 合计 | 179,155.77 | 466,551,481 | |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。
（四）锁定期安排
1、辽能投资
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行
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价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
2、海通新能源
交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
3、其他交易对方
交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市
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公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
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（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（七）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。
2、业绩承诺金额
（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于
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母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
3、业绩补偿方式
交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。
如标的公司或收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
①交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
交易对方当期应补偿金额按照标的资产当期应补偿金额和收益法子公司当期应补偿金额的孰高值确定。
交易对方针对标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
交易对方针对收益法子公司当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产交易对价－累积已补偿金额
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+
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送股、转增或配股比例）。
②上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司或收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
④交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
⑤交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司进行业绩补偿（如有）。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
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若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
6、补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。
经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
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有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额
本次交易募集配套资金总额不超过100,000万元（该金额为上限），不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金总额以上交所审核同意及中国证监会最终予以注册的文件为准。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财
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务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿
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还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽能康平300MW风电项目 | 181,392.60 | 27,000.00 |
| 2 | 辽能南票200MW风电项目 | 134,741.76 | 25,000.00 |
| 3 | 偿还上市公司债务 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 合计 | 364,134.36 | 100,000.00 | |
本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
1、辽能康平300MW风电项目
（1）项目概况
本次募集配套资金27,000.00万元将用于建设辽能康平300MW风电项目。本项目位于辽宁省沈阳市康平县境内，安装4,000kW风力发电机组75台，总装机容量为300MW。
本项目由标的公司子公司辽能（康平）新能源有限公司负责具体实施。
（2）项目投资概算
本项目投资总额181,392.60万元，拟使用募集配套资金27,000.00万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：
| 序号 | 项目 | 人民币金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 175,326.00 | 96.66% |
| 1.1 | 建安工程费 | 36,538.91 | 20.14% |
| 1.2 | 设备购置费 | 115,977.10 | 63.94% |
| 1.3 | 其他建设费 | 19,372.22 | 10.68% |
| 1.4 | 预备费 | 3,437.77 | 1.90% |
| 2 | 建设期利息 | 5,166.60 | 2.85% |
| 3 | 流动资金 | 900.00 | 0.50% |
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| 4 | 项目总投资 | 181,392.60 | 100.00% |
（3）项目进度
本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：
| 序号 | 项目名称 | 施工进度（月） | |||||||||||
| 01 | 02 | 03 | 04 | 05 | 06 | 07 | 08 | 09 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 施工准备 | ||||||||||||
| 2 | 场内道路与施工便道 | ||||||||||||
| 3 | 220kV 升压站土建部分施工 | ||||||||||||
| 4 | 35kV线路基础 | ||||||||||||
| 5 | 35kV线路杆塔组装及架线 | ||||||||||||
| 6 | 电力电缆、通信电缆 敷设 | ||||||||||||
| 7 | 风力发电机组基础和箱式变压器基础施工 | ||||||||||||
| 8 | 220kV升压站电气设备安装及调试 | ||||||||||||
| 9 | 风机塔架运输到现场 | ||||||||||||
| 10 | 风电机组塔架、设备吊装及调试 | 第一批机组 | 第二批机组 | ||||||||||
| 11 | 升压变压器安装及调试 | ||||||||||||
| 12 | 监控系统联合调控 | ||||||||||||
（4）项目预期收益
本项目预期投资回收期为8.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为10.76%，预计经济效益良好。
（5）项目建设涉及用地情况
本项目已取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。就项目用地落实，辽能（康平）新能源有限公司取得康平县自然资源局于2023年2月2日出具的《关于辽能康平300MW风电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认项目用地土地使用权登记手续正在办理当中，完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。
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（6）项目建设涉及的立项等报批事项情况
2021年5月17日，该项目取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。由于风机设备市场价格变化，项目总投资额由209,346.55万元减少至181,392.60万元。项目的建设地点、建设规模、建设内容均未发生变动。依据《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十七条，项目投资总额变更且未发生较大变化，不需要按照相关规定办理项目核准变更或重新办理项目核准。
2022年6月8日，该项目取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。项目的建设地点、建设规模、建设内容、环境影响及减缓项目建设环境影响的措施均未发生变动。依据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》（环办环评函[2020]688号），项目投资总额的上述变更无需重新报批环境影响评价文件。
2、辽能南票200MW风电项目
（1）项目概况
本次募集配套资金25,000.00万元将用于建设辽能南票200MW风电项目。本项目位于辽宁省葫芦岛市南票县境内，安装4,000kW风力发电机组10台、5,000kW风力发电机组17台及6,250kW风力发电机组12台，总装机容量为200MW。其中一期项目建设安装4,000kW风力发电机组9台和5,000kW风力发电机组2台，装机容量46MW；二期项目建设安装4,000kW风力发电机组1台、5,000kW风力发电机组15台和6,250kW风力发电机组12台，装机容量154MW。
本项目由标的公司子公司辽能（南票）新能源有限公司负责具体实施。
（2）项目投资概算
本项目投资总额134,741.76万元，拟使用募集配套资金25,000.00万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：
| 序号 | 项目 | 人民币金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 132,089.17 | 98.03% |
| 1.1 | 建安工程费 | 36,133.40 | 26.82% |
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| 1.2 | 设备购置费 | 79,251.57 | 58.82% |
| 1.3 | 其他建设费 | 14,114.21 | 10.48% |
| 1.4 | 预备费 | 2,589.98 | 1.92% |
| 2 | 建设期利息 | 2,052.59 | 1.52% |
| 3 | 流动资金 | 600.00 | 0.45% |
| 4 | 项目总投资 | 134,741.76 | 100.00% |
（3）项目进度
本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：
| 序号 | 项目名称 | 施工进度（月） | |||||||||||
| 01 | 02 | 03 | 04 | 05 | 06 | 07 | 08 | 09 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 施工准备 | ||||||||||||
| 2 | 场内道路与施工便道 | ||||||||||||
| 3 | 220kV升压站土建部分施工 | ||||||||||||
| 4 | 35kV线路基础 | ||||||||||||
| 5 | 35kV线路杆塔组装及架线 | ||||||||||||
| 6 | 电力电缆、通信电缆 敷设 | ||||||||||||
| 7 | 风力发电机组基础和箱式变压器基础施工 | ||||||||||||
| 8 | 220kV升压站电气设备安装及调试 | ||||||||||||
| 9 | 风机塔架运输到现场 | ||||||||||||
| 10 | 风电机组塔架、设备吊装及调试 | 第一批机组 | 第二批机组 | ||||||||||
| 11 | 升压变压器安装及调试 | ||||||||||||
| 12 | 监控系统联合调控 | ||||||||||||
（4）项目预期收益
本项目预期投资回收期为11.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为6.71%，预计经济效益良好。
（5）项目建设涉及用地情况
该项目的部分项目用地尚未办理完成建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书。就项目用地落实，辽能（南票）新能源有限公司取得葫芦岛市自
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然资源局南票分局于2023年1月18日出具的《关于辽能南票200MW风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认上述项目用地符合国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。
（6）项目建设涉及的立项等报批事项情况
2021年1月29日，该项目取得《葫芦岛市发展改革委关于辽能南票200MW风力发电项目核准的批复》（葫发改审发[2021]16号）。由于项目优化风机选型，2023年1月19日，该项目取得《葫芦岛市发展改革委关于同意辽能南票200MW风力发电项目建设内容变更的批复》（葫发改审发[2023]9号），同意项目建设内容由原计划安装54台风力发电机组（2,000kW风力发电机组1台、3,200kW风力发电机组22台、4,000kW风力发电机组28台、5200kW风力发电机组3台）,变更为安装39台风力发电机组（4,000kW风力发电机组10台、5,000kW风力发电机组17台、6,250kW风力发电机组12台），项目总投资由原计划15.4亿元调整为13.4亿元。
2021年9月6日，一期项目取得《关于辽能南票一期50MW风力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2021]28号）。由于项目优化风机选型，一期项目总装机容量由50MW变更为46MW及建设内容发生变动。2022年9月1日，该项目取得《关于辽能南票一期50MW风力发电项目变更环境影响报告表的复函》，同意上述项目变动内容不属于重大变动，可直接纳入一期项目竣工环境保护验收。2023年1月18日，二期项目取得《关于辽能南票154MW风力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2023]号）。
3、偿还上市公司债务
本次募集配套资金48,000.00万元将用于偿还上市公司债务。
（四）募集配套资金的必要性
1、响应国家产业政策
随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识。我国明确提出要在2030年前碳达峰，2060年前碳中和，对可再生能源发展提出了明确要求。可再生能源在能源消费中的占比将持续提升，到“十四五”末，预计可再生能源
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在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右，在一次能源消费增量中的比重将超过50%，可再生能源将从原来能源电力消费的增量补充，变为能源电力消费增量的主体。2021年10月，国务院发布《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，明确要大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。因此，本次募投项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。
2、改善地区能源结构
辽宁省是我国的重工业基地，也是能源消耗大省，长期以来，由于能源短缺制约了工农业的发展。东北电网是以火力发电为主电源的电网，大量的火力发电不仅受到燃料短缺的制约，而且也受运输条件的限制。康平、南票所在区域拥有丰富的风能资源，适合于大规模开发、安装风力发电机组，且风力发电可以与火电互补起到调峰作用。从长远战略出发，开发利用风能资源作为常规能源的补充能源，对于保护环境、改善能源结构、保障区域经济健康发展等有着重要的战略意义。
3、做大做强清洁能源产业
本次募集资金投资项目建成之后，将增加标的公司风电装机容量500MW，进一步巩固标的公司在辽宁省清洁能源领域的市场地位，提高标的公司电费收入和盈利能力。同时，本次募投项目的实施有利于发挥标的公司作为辽能产控下属清洁能源平台的定位，做大做强上市公司的清洁能源产业，实现与上市公司煤炭产业的互补，进一步增强上市公司的综合竞争力。
4、降低财务风险，优化负债结构
根据中审众环出具的《审阅报告》，假设本次交易已经于2021年1月1日前完成，则截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，上市公司合并备考口径的资产负债率分别为62.90%、62.56%和60.47%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次交易募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率，优化资产负债结构，有利于上市公司的持续发展。
同行业上市公司资产负债率指标情况如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 2021年12月31日 资产负债率（%） | 2022年12月31日 资产负债率（%） | 2023年3月31日 资产负债率（%） |
| 600188.SH | 兖矿能源 | 66.58? | 56.70 | 55.30 |
| 601699.SH | 潞安环能 | 64.75? | 48.08 | 43.53 |
| 600348.SH | 华阳股份 | 63.13? | 57.65 | 54.72 |
| 000983.SZ | 山西焦煤 | 63.13? | 54.99 | 52.69 |
| 601898.SH | 中煤能源 | 55.74? | 51.47 | 49.94 |
| 000937.SZ | 冀中能源 | 50.97? | 51.58 | 48.18 |
| 000552.SZ | 甘肃能化 | 38.74? | 50.98 | 47.25 |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 38.18? | 35.93 | 32.93 |
| 601088.SH | 中国神华 | 26.58? | 26.13 | 24.91 |
| 行业平均值 | 51.98? | 48.17 | 45.50 | |
| 行业中位值 | 55.74? | 51.47 | 48.18 | |
| 辽宁能源交易后合并备考资产负债率 | ?????? | 62.56 | 60.47 | |
注1：数据来源于wind；
5、募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据中审众环出具的《审阅报告》，截至2023年3月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为186.86亿元，本次募集配套资金不超过10.00亿元，占上市公司2023年3月31日备考合并财务报表资产总额的比例为5.35%。本次交易完成后辽宁能源的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占存续公司资产规模的比例较为合理，与辽宁能源及清能集团的生产经营规模和财务状况相匹配。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市
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公司的相关内部控制制度执行。
2、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司和标的公司将自筹资金解决。
3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况为基础，评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
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第六节 本次交易评估情况
一、拟购买资产评估概述
金开评估采用资产基础法对拟购买资产进行了评估。根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2022〕第092号）的评估结论，在评估基准日2022年9月30日，标的资产经审计后净资产账面价值为135,748.84万元，评估值为181,742.85万元，增值额为45,994.01万元，增值率为33.88%。
本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：
2023核01）。
根据金开评估出具的《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价调整为179,155.77万元。
二、清能集团的评估情况
（一）评估结果
在评估基准日2022年9月30日，采用资产基础法，得出清能集团在评估基准日的评估结论如下：
经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为136,522.27万元、
773.43万元和135,748.84万元，评估值分别为182,516.88万元、774.03万元和181,742.85万元，增值额分别为45,994.61万元、0.60万元和45,994.01万元，增值率分别为33.69%、0.08%和33.88%。
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评估基准日：2022年9月30日
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 10,870.72 | 10,870.72 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 125,651.55 | 171,646.16 | 45,994.61 | 36.60 |
| 3 | 其中：债权投资 | - | - | - | - |
| 4 | 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 125,380.15 | 171,371.95 | 45,991.80 | 36.68 |
| 7 | 其他权资工具投资 | - | - | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 9 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 10 | 固定资产 | 5.87 | 5.92 | 0.05 | 0.85 |
| 11 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 使用权资产 | 172.77 | 175.53 | 2.76 | 1.60 |
| 15 | 无形资产 | - | - | - | - |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 17 | 商誉 | - | - | - | - |
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 19 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 20 | 其他非流动资产 | 92.76 | 92.76 | - | - |
| 21 | 资产总计 | 136,522.27 | 182,516.88 | 45,994.61 | 33.69 |
| 22 | 流动负债 | 618.47 | 618.47 | - | - |
| 23 | 非流动负债 | 154.96 | 155.56 | 0.60 | 0.39 |
| 24 | 负债合计 | 773.43 | 774.03 | 0.60 | 0.08 |
| 25 | 净资产（所有者权益） | 135,748.84 | 181,742.85 | 45,994.01 | 33.88 |
（二）评估方法的选取
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。
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1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本评估项目的评估对象为清能集团股东全部权益价值，鉴于目前无法找到与被评估单位经营规模、管理水平、产品结构、资产配置、资本结构等因素相类似的可比公司，评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对清能集团之股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
3、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
清能集团属于控股型企业，长期股权投资包括7家一级子公司和23家二级子公司，其主要收入来源为长期股权投资的投资收益，清能集团作为平台管理公司，自身无实际经营，基于以上实际情况，本次评估对于清能集团、下属平台管理公司及无生产经营的下属公司不宜采用收益法进行评估。
根据对阜新泰合等正在经营及在建的发电企业的经营现状的了解，以及对清
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洁能源行业、天然气行业等市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，对正在经营及在建的发电企业等子公司按企业自由流量折现法或股权现金流量折现法进行评估。综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法对清能集团股东全部权益价值进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；
（2）委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
（3）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（4）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（5）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（6）所有资产均采用人民币计算价值或价格。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
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（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，与评估基准日享有税收优惠政策保持一致；
（8）根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》(财税〔2015〕74号)，“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”。本次评估假设风电项目增值税能够持续享受即征即退50%的政策；
（9）根据2021年各风电公司与国网辽宁省电力有限公司签订的购售电合同，合同中约定：购电人结算上网电价为 0.3749元/kwh（含税）。购售电合同期限自2021年1月1日至2021年12月31日止。本次评估假设2022年合同可正常签约，以后每期合同到期之后续签；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（12）假设企业未来投资规模、经营状况与企业提供的可行性研究报告保持一致，项目所需银行借款和自筹资金均能如期到位，项目按施工计划如期完工并网发电；
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（14）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正
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常的；
2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（四）资产基础法的评估情况及分析
1、货币资金
货币资金账面价值为98,043,918.00元，为银行存款。
银行存款账面值为98,043,918.00元，本次评估在核实账面值和银行对账单余额、银行询证函回函的基础上，以核实后账面值作为评估值。
2、其他应收账款
关于其他应收款的评估，根据清能集团的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录），并对重要客户进行了发函程序，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
其他应收款账面价值9,756,807.57元，计提坏账准备34,797.28元，账面净值为9,722,010.29元。为与辽宁辽能阳光电力有限公司和辽宁环渤海天然气投资有限公司内部往来、押金、补充医疗保险和个人备用金等。
其他应收账款采用预期信用损失法确定评估风险损失。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，企业应按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值，确认信用减值损失。对关联方往来或其他客户有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为34,797.28元，具体计算过程见下表：
单位：元
| 其他应收款账龄 | 其他应收款面余额 | 历史损失率 | 确定的评估风险损失 |
| 1年以内 | 24,761.27 | 11.11% | 2,750.98 |
| 1-2年 | - | 33.33% | |
| 2-3年 | 32,046.30 | 100.00% | 32,046.30 |
| 内部往来 | 9,700,000.00 | - | |
| 小计 | 9,756,807.57 | - | 34,797.28 |
以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，其他应收账款
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评估值为9,722,010.29元。
3、其他流动资产
其他流动资产账面值为941,257.67元，为清能集团待抵扣增值税进项税。本次评估在核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后金额确认评估值为941,257.67元。
4、长期股权投资
长期股权投资账面价值为1,253,801,501.94元，具体投资情况如下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | 2011年12月 | 70% | 813,700,352.81 | 813,700,352.81 |
| 2 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 2019年12月 | 100% | 72,295,396.92 | 72,295,396.92 |
| 3 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 2019年12月 | 100% | 164,561,867.05 | 164,561,867.05 |
| 4 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 2020年1月 | 100% | 145,847,328.49 | 145,847,328.49 |
| 5 | 辽宁省城乡燃气股份有限公司 | 2017年4月 | 70% | 57,396,556.67 | 57,396,556.67 |
| 6 | 辽宁省辽能天然气管网有限责任公司 | 2021年12月 | 100% | - | - |
| 7 | 辽能（丹东）天然气管道有限责任公司 | 2020年10月 | 65% | - | - |
| 合计 | 1,253,801,501.94 | 1,253,801,501.94 | |||
（1）评估方法及计算说明
资产评估中的长期股权投资特指企业所拥有的以长期投资形态存在的资产，由于该部分资产是以对其他企业享有的权益而存在的，因此长期投资的评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行的评估。具体评估方法如下：首先根据企业价值评估准则的要求，选择成本法、收益法或市场法等使用的评估方法，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后再根据母公司对该被投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估值。
长期股权投资的评估值 = 被投资单位股东全部权益价值×持股比例
对所属全资、控股公司进行整体资产评估，按被投资单位股东全部权益价值
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评估值乘以清能集团所占的股权比例确定该项长期投资评估值；针对被投资单位实缴和认缴出资比例不一致的情况，章程、协议有约定的，从其约定，即约定的出资比例（实缴或认缴）确定长期股权投资的评估值，章程、协议无约定的，则按照被投资单位股东全部权益价值评估值加上应缴未缴出资额之和乘以股东认缴的出资比例减去该股东应缴未缴出资额。长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
（2）评估结果
长期股权投资账面值为1,253,801,501.94元，评估值为1,713,719,516.12元，增值额为459,918,014.18元，增值率36.68%。详细情况见表所示：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 1 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | 2011年12月 | 70% | 813,700,352.81 | 1,244,288,225.96 | 430,587,873.15 |
| 2 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 2019年12月 | 100% | 72,295,396.92 | 84,399,845.23 | 12,104,448.31 |
| 3 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 2019年12月 | 100% | 164,561867.05 | 194,856,474.34 | 30,294,607.29 |
| 4 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 2020年1月 | 100% | 145,847,328.49 | 141,993,007.33 | -3,854,321.16 |
| 5 | 辽宁省城乡燃气股份有限公司 | 2017年4月 | 70% | 57,396,556.67 | 48,181,963.26 | -9,214,593.41 |
| 6 | 辽宁省辽能天然气管网有限责任公司 | 2021年12月 | 100% | - | - | - |
| 7 | 辽能（丹东）天然气管道有限责任公司 | 2020年10月 | 65% | - | - | - |
| 合计 | 1,253,801,501.94 | 1,713,719,516.12 | 459,918,014.18 | |||
5、固定资产
清能集团申报评估的固定资产为设备类。
（1）资产概况
清能集团设备类资产为电子设备，共计8项30台（个）。主要包括：打印机、安全接入网关、核心交换机、24口交换机、POE交换机、无线控制器、放装AP及机柜。经现场勘查，电子设备为2021年-2022年间购置并安装启用，设
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备购置时间较短，状况正常，可正常使用。
（2）评估程序
1）明确评估目的和评估范围，做好现场前期准备。了解委托方的基本情况，明确本次评估目的及评估范围，指导客户填列委估清单，收集客户提供的相关资料。2）现场勘察。核对委估清单与账目、实物的一致性。逐项核查委估设备的使用现状，从设备的完整性、技术现状、外观情况等方面对委估设备进行鉴定。3）市场调查。查阅或电话咨询相关设备的现行报价，在对报价资料进行职业判断的基础上，确定委估设备的现行购置价。4）评定估算。参考相关行业标准，对委估设备进行评定估算，填写清查评估明细表。
5）撰写设备评估技术说明。
（3）评估依据
1）有关市场调查资料和其他有关资料。
2）评估人员现场调查、收集的有关资料。
3）有关市场调查资料和其他有关资料。
4）评估人员现场调查、收集的有关资料。
（4）设备清查核实情况
清能集团有关设备管理人员详细介绍了企业设备使用及分布情况、评估人员到现场进行现场勘查，对全部设备现场拍照存档。电子设备共计8项30台（个），账面原值67,159.30元，账面净值58,688.78元。主要包括：打印机、安全接入网关、核心交换机、24口交换机、POE交换机、无线控制器、放装AP及机柜。经现场勘查，电子设备为2021年-2022年间购置并安装启用，设备购置时间较短，状况正常，可正常使用。
（5）评估方法
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
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点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法即首先用现时条件下重新购建一个全新状态的被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
1）重置成本的构成及确定。
重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
①设备重置成本的确定。
本次评估的设备为电子设备，通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格。
对于购置时间较短，价格变动不大的设备，在确认设备的历史成本属实的情况下，以设备的账面价值作为设备的重置成本。
②成新率的确定。
本次评估主要采用年限法确定成新率。
成新率（K）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或=尚可使用年限/设备的经济使用年限×100%
已使用年限按实际投入使用年限乘以设备利用率来确定；尚可使用年限是以设备的耐用年限和已使用年限为参考依据；经济使用年限是参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。
（6）评估结果
1）评估结果
本次评估8项30台（个）设备及车辆，账面原值为67,159.30元，账面净值
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为58,688.78元，未计提固定资产减值准备。评估原值67,741.00元，评估净值59,214.00元，评估增值525.22元，增值率为0.89%。
2）增值原因分析评估值与账面值相比基本持平。
（7）特殊事项说明。
无。
6、使用权资产
（1）资产概况
列入本次评估范围内的使用权资产1项，为经营租赁使用的办公室，具体情况如下：
经营租赁使用的办公室位于沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼第12层（房间号1203-1205/1208-1209/1211-1215/1216-1217），共计建筑面积为
901.96平方米。装修情况为：精装修，地面复合地板，室内墙面乳胶漆、石膏板隔断，木门，铝合金窗。中央空调、卫生间、上下水暖气、供电设施齐全。租期为2022年1月1日至2024年12月31日，租金按年支付，年租金为838,822.80元（含税），含水电费、饮水机、物业费、空调、供暖、电梯等相关费用。
（2）评估依据
1）中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）。
2）清能集团提供的《房屋租赁合同》。
3）评估人员市场调查的资料。
（3）评估程序
1）核查原始资料
评估人员获取资产评估申报明细表，获取租赁合同，并检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。
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2）现场勘察及基础材料收集根据委托方提供的评估明细表所列项目，在该公司的有关人员配合下评估人员对建筑物进行实地勘察，记录房屋的结构、配套设施情况，收集租赁合同等资料。
3）市场调查对市场价值调查咨询，收集与委估资产类似资产租赁市场价格的相关信息。4）测算使用权资产评估值。根据委估资产的特点选择评估方法，确定评估值。5）整理汇总、编写资产评估说明。
（4）评估方法
对于本次评估范围内经营租赁的办公室，评估人员合理预测使用权资产剩余租赁期内的市场租金，并采用一定的折现率折现加总，确定使用权资产的评估值。具体计算公式如下：
使用权资产价值=
式中：
CF—市场年租金 T—租赁期限
R—折现系数
相关参数的确定方法：
1）资产租金市场价值CF的确定
对客观市场的租金采用市场法评估。
基本公式：PD=PB×A×B×C×D×E
PD—委估房地产租金市场价格（不含税）
PB—比较案例租金价格
A—委估房地产租金交易情况系数/比较案例房地产租金交易情况系数
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B—委估房地产租金交易日期价格指数/比较案例房地产租金交易日期价格指数
C—委估房地产区域因素条件系数/比较案例房地产区域因素条件系数
D—委估房地产个别因素条件系数/比较案例房地产个别因素条件系数
E—委估房地产权益因素条件系数/比较案例房地产权益因素条件系数
2）租赁期限T的确定。
根据清能集团提供的《房屋租赁合同》，租赁期自2022年1月1日至2024年12月31日，截至评估基准日已租赁0.75年，剩余租赁期限为2.25年。
3）折现系数R的确定。
折现系数R=1/(1+i) n
本次租赁内含利率按照中国人民银行于评估基准日公布的全国银行间基本贷款参考利率1年期LPR 3.65%选取。
（5）评估结果及增减值原因分析。
按照上述程序，使用权资产经审计后账面值为1,727,745.65元，评估值为1,755,340.40元，评估增值27,594.75元，增值率1.60%。增值原因为清能集团初始入账时对使用权资产采用的内含报酬率为3.7%，本次评估采用全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率1年期LPR3.65%作为内含报酬率，故产生评估增值。
7、其他非流动资产
其他非流动资产审计后账面值为927,570.71元，为清能集团代垫辽能（丹东）天然气管道有限责任公司项目前期费。评估人员查阅了相关凭证，本次评估以核实后账面值确认评估值。
8、其他应付款
其他应付款账面值为5,921,161.70元。为与辽宁天力风电有限公司内部往来款和员工代扣年金。评估人员通过查阅账簿、记账凭证、原始凭证及往来款支付审批文件等，核实其真实准确性，本次评估按核实后的金额确认评估值。
2-1-201
9、应付职工薪酬
清能集团于评估基准日的应付职工薪酬账面值为245,035.74元，为累计的企业年金。评估人员通过查阅会计账簿、会计凭证等相关资料进行核实。本次评估按核实后账面值确认评估值。10、应交税费清能集团应交税费账面金额18,508.83元，为应交个人所得税。本次评估在核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后账面值确认评估值。
11、租赁负债
租赁负债审计后账面价值为1,549,583.07元，为使用权资产对应科目。评估人员在核实每期租赁付款额及租赁期内各期间利息费用计算的基础上，将租赁付款额按照评估基准日租赁内含率进行折现。本次评估按审计后账面值确认评估值，租赁负债的评估值为1,555,620.68元。
（五）长期股权投资的评估定价方法
本次评估，长期股权投资评估方法及定价方法如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资类型 | 采用评估方法 | 定价方法 |
| 1 | 辽宁清洁能源集团股份有限公司 | - | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-1 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-1-1 | 法库东方风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-1-2 | 大连东方风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-2 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-2-1 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-2-2 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限 公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-2-3 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 1-2-4 | 辽宁荟源光伏有限公司 | 长期股权投资 | 报表分析 | 报表净资产乘以持股比例 |
| 1-2-5 | 辽宁日拓新能科技发展有限责任 公司 | 长期股权投资 | 股权转让价格 | 控股权转让价格 |
| 1-3 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
2-1-202
| 序号 | 公司名称 | 投资类型 | 采用评估方法 | 定价方法 |
| 1-3-1 | 辽宁环渤海天然气投资有限责任 公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-3-2 | 辽能（辽宁）智慧能源有限公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-3-3 | 辽宁辽能中油能源有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-3-4 | 辽能（大连）码头有限公司 | 长期股权投资 | 无经营 | - |
| 1-4 | 辽宁省辽能天然气管网有限责任 公司 | 长期股权投资 | 无经营 | - |
| 1-5 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-5-1 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 1-5-2 | 辽能（南票）新能源有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 1-5-3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 1-5-4 | 开原辽能风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-5-5 | 吕图辽能协鑫风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-5-6 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 1-5-7 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 1-5-8 | 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-5-9 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 长期股权投资 | 收益法、资产基础法 | 收益法 |
| 1-6 | 辽宁省城乡燃气股份有限公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-6-1 | 海城市城乡燃气有限公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-6-2 | 北镇市城乡燃气有限公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 1-6-3 | 辽宁辽能中燃分布式能源有限公司 | 长期股权投资 | 无经营 | - |
| 1-7 | 辽能（丹东）天然气管道有限责任公司 | 长期股权投资 | 资产基础法 | 资产基础法 |
（六）辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评估情况
辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司的评估情况如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-203
1、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司持股比例、设立时间；对应的风电项目/太阳能发电项目、装机容量、并网发电时点、是否纳入国补、国补小时数、（国补）电价
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 设立时间 | 对应项目 | 装机容量 | 并网发电 时点 | 是否纳入国补 | 国补小时数 | 总电价含税 （元/千瓦时） | 国补电价含税（元/千瓦时） |
| 1 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 100 | ||||||||
| 1-1 | 法库东方风力发电有限公司 | 40 | 2001/9/24 | 风电项目 | 9.6MW | 2007/6 | 否 | - | 0.61 | - |
| 1-2 | 大连东方风力发电有限公司 | 40 | 2001/6/6 | 风电项目 | 10.5MW | 2007/6 | 否 | - | 0.821 | - |
| 2 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | 70 | ||||||||
| 2-1 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 100 | 2020/12/17 | 风电项目 | 300MW在建 | - | 否 | - | 0.3749 | - |
| 2-2 | 辽能（南票）新能源有限公司 | 100 | 2020/5/27 | 风电项目 | 200MW在建 | - | 否 | - | 0.3749 | - |
| 2-3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 100 | 2020/2/28 | 风电项目 | 50MW在建 | 2022/8 陆续并网 | 否 | - | 0.3749 | - |
| 2-4 | 开原辽能风力发电有限公司 | 100 | 2007/8/8 | 风电项目 | 49.5MW | 2009/10 | 是 | 36000 | 0.61 | 0.2351 |
| 2-5 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 75 | 2005/12/6 | 风电项目 | 49.5MW | 2006/10 | 是 | 36000 | 0.61 | 0.2351 |
| 2-6 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 70 | 2011/6/27 | 风电项目 | 49.5MW | 2013/5 | 是 | 36000 | 0.61 | 0.2351 |
| 2-7 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 70 | 2009/9/10 | 风电项目 | 99MW | 2012/3 | 是 | 36000 | 0.61 | 0.2351 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-204
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 设立时间 | 对应项目 | 装机容量 | 并网发电 时点 | 是否纳入国补 | 国补小时数 | 总电价含税 （元/千瓦时） | 国补电价含税（元/千瓦时） |
| 2-8 | 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | 55 | 2011/5/13 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-9 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 40 | 2009/2/9 | 风电项目 | 198MW | 2010/8 | 是 | 36000 | 0.61 | 0.2351 |
| 3 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 100 | ||||||||
| 3-1 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 100 | 2016/6/29 | 太阳能项目 | 9.3798MW | 2017/6 | 是 | 26000 | 0.88/0.75 | 0.5051/0.3751 |
| 3-2 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 100 | 2010/1/1 | 太阳能项目 | 10MW | 2013/5 | 是 | 26000 | 1.00 | 0.6251 |
| 3-3 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 51 | 2016/11/18 | 太阳能项目 | 15MW | 2017/6 | 是 | 26000 | 0.88/0.75 | 0.5051/0.3751 |
| 3-4 | 辽宁荟源光伏有限公司 | 49 | 2016/11/28 | 太阳能项目 | 18MW | 2017/12 | 是 | - | 1.02/0.7949 | 0.42 |
| 3-5 | 辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 | 19 | 2017/5/12 | - | - | - | - | - | - | - |
注1：辽宁荟源光伏有限公司光伏项目为分布式光伏发电余电上网方式出售给国家电网，无国补小时数限制。注2：彰武辽能、铁岭辽水、荟源光伏存在部分机组并网时获取的主管机关批复电价不同，故存在两种电价。注3：辽能兴顺无实际经营。
2、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内等效利用小时数、发电量
| 序号 | 公司名称 | 报告期内年等效利用小时数 | 发电量（万千瓦时） | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | ||
| 1 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | ||||||||
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-205
| 序号 | 公司名称 | 报告期内年等效利用小时数 | 发电量（万千瓦时） | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | ||
| 1-1 | 法库东方风力发电有限公司 | 1,080.21 | 1,078.13 | 942.19 | 347.00 | 1,030.85 | 1,122.03 | 969.43 | 3,330.00 |
| 1-2 | 大连东方风力发电有限公司 | 618.10 | 665.71 | 798.32 | 276.00 | 681.45 | 733.95 | 778.37 | 2,689.00 |
| 2 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | ||||||||
| 2-1 | 辽能（康平）新能源有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-2 | 辽能（南票）新能源有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | - | - | 920.09 | 923.57 | - | - | 3,520.75 | 4,248.43 |
| 2-4 | 开原辽能风力发电有限公司 | 1,281.21 | 1,232.32 | 1,303.43 | 419.57 | 6,342.00 | 6,100.00 | 6,452.00 | 2,076.87 |
| 2-5 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 1,054.75 | 1,073.33 | 1,157.94 | 374.77 | 5,221.00 | 5,313.00 | 5,731.82 | 1,855.10 |
| 2-6 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 3,105.66 | 3,354.24 | 2,947.61 | 871.14 | 15,373.02 | 16,603.50 | 14,590.67 | 4,312.12 |
| 2-7 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 2,125.59 | 2,051.12 | 1,994.93 | 529.35 | 21,043.39 | 20,306.11 | 19,749.84 | 5,240.59 |
| 2-8 | 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-9 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 2,283.03 | 2,180.61 | 2,115.51 | 671.54 | 45,204.00 | 43,176.00 | 41,887.00 | 13,296.54 |
| 3 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | ||||||||
| 3-1 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 1,593.00 | 1,372.00 | 1,407.00 | 345.00 | 1,494.00 | 1,288.00 | 1,320.13 | 344.90 |
| 3-2 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 1,563.00 | 1,437.00 | 1,537.00 | 380.00 | 1,569.48 | 1,436.44 | 1,536.84 | 380.08 |
| 3-3 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 1,461.00 | 1,295.00 | 1,342.00 | 496.00 | 2,191.93 | 1,942.59 | 2,013.28 | 495.80 |
| 3-4 | 辽宁荟源光伏有限公司 | 1,028.00 | 977.00 | 1,000.00 | 151.00 | 1,850.50 | 1,759.40 | 1,801.60 | 271.74 |
| 3-5 | 辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
注：荟源光伏为分布式光伏，设备平铺在屋顶，光照受季节性影响较大，故一季度的发电量和等效利用小时数均较低。
3、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内弃风（光）率、上网电量
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-206
| 序号 | 公司名称 | 弃风（光）率 | 上网电量（万千瓦时） | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 1 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | |||||||
| 1-1 | 法库东方风力发电有限公司 | |||||||
由于公司成立时间较早、风场容量小，且早期未要求统计弃风率数据
指标现有设备不具备统计弃风率的条件
| 1,037.00 | 1,035.00 | 904.50 | ||||||
| 1-2 | 大连东方风力发电有限公司 | 649.00 | 699.00 | 741.30 | ||||
| 2 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | |||||||
| 2-1 | 辽能（康平）新能源有限公司 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-2 | 辽能（南票）新能源有限公司 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | - | - | 0.08% | 2.86% | - | - | 3,429.90 |
| 2-4 | 开原辽能风力发电有限公司 | 14.71% | 13.74% | 4.03% | 2.61% | 6,075.00 | 5,845.00 | 6,186.00 |
| 2-5 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 16.67% | 17.77% | 7.44% | 4.62% | 4,974.00 | 5,045.00 | 5,360.00 |
| 2-6 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 0.11% | 0.91% | 1.50% | 3.10% | 14,904.58 | 16,126.00 | 14,153.73 |
| 2-7 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 2.63% | 8.64% | 9.29% | 12.34% | 20,080.00 | 19,168.00 | 18,640.70 |
| 2-8 | 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-9 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 0.03% | 0.40% | 0.53% | 0.75% | 44,204.00 | 42,219.00 | 40,938.00 |
| 3 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | |||||||
| 3-1 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | - | 1.50% | 4.65% | 3.25% | 1,439.00 | 1,243.00 | 1,274.00 |
| 3-2 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | - | 1.23% | 2.16% | 2.83% | 1,535.00 | 1,407.76 | 1,500.00 |
| 3-3 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | - | 1.42% | 2.95% | 2.02% | 2,193.00 | 1,942.00 | 1,974.97 |
| 3-4 | 辽宁荟源光伏有限公司 | - | - | - | - | 206.79 | 343.78 | 365.09 |
| 3-5 | 辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 | - | - | - | - | - | - | - |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-207
注：阜新泰合2023年一季度配合川州变电站建设改造项目暂停发电导致弃风率升高。
4、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内度电成本、营业收入、毛利率
| 序号 | 公司名称 | 度电成本（元） | 营业收入（万元） | 毛利率 | |||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | ||
| 1 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | ||||||||||||
| 1-1 | 法库东方风力发电有限公司 | 0.52 | 0.37 | 0.34 | 0.02 | 559.80 | 558.72 | 465.33 | 120.07 | 4.59% | 29.34% | 31.53% | 69.24% |
| 1-2 | 大连东方风力发电有限公司 | 0.69 | 0.86 | 0.68 | 0.01 | 447.57 | 504.27 | 460.73 | 179.46 | -2.53% | -28.74% | -12.43% | 87.89% |
| 2 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | ||||||||||||
| 2-1 | 辽能（康平）新能源有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2-2 | 辽能（南票）新能源有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2-3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | - | - | - | 0.11 | - | - | 1,137.94 | 678.06 | - | - | - | 61.76% |
| 2-4 | 开原辽能风力发电有限公司 | 0.53 | 0.49 | 0.42 | 0.30 | 3,026.31 | 2,962.93 | 3,053.26 | 795.22 | -3.37% | 4.65% | 18.40% | 28.39% |
| 2-5 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 0.48 | 0.44 | 0.44 | 0.32 | 2,466.15 | 2,569.19 | 2,592.04 | 686.76 | 0.11% | 10.40% | 4.37% | 14.90% |
| 2-6 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 0.21 | 0.19 | 0.22 | 0.20 | 7,076.93 | 7,773.88 | 6,964.80 | 1,842.87 | 61.93% | 65.62% | 61.77% | 62.40% |
| 2-7 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 0.29 | 0.30 | 0.29 | 0.27 | 9,933.25 | 9,689.71 | 9,177.94 | 2,132.06 | 55.65% | 52.45% | 50.17% | 46.26% |
| 2-8 | 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-9 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 0.29 | 0.30 | 0.28 | 0.19 | 20,032.58 | 20,811.87 | 18,831.53 | 5,243.05 | 48.73% | 49.77% | 48.87% | 55.44% |
| 3 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | ||||||||||||
| 3-1 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 0.53 | 0.60 | 0.57 | 0.50 | 1,035.87 | 895.67 | 901.01 | 239.62 | 54.42% | 45.42% | 43.36% | 49.64% |
| 3-2 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 0.50 | 0.59 | 0.42 | 0.57 | 1,358.50 | 1,243.87 | 1,303.83 | 331.31 | 54.37% | 45.16% | 46.95% | 49.70% |
| 3-3 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 0.48 | 0.54 | 0.51 | 0.45 | 1,488.52 | 1,305.77 | 1,292.15 | 321.11 | 55.57% | 46.45% | 45.79% | 30.39% |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-208
| 序号 | 公司名称 | 度电成本（元） | 营业收入（万元） | 毛利率 | |||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 | ||
| 3-4 | 辽宁荟源光伏有限公司 | 0.41 | 0.42 | 0.40 | 0.57 | 1,483.71 | 1,394.74 | 1,426.46 | 202.01 | 59.23% | 57.55% | 60.05% | 45.73% |
| 3-5 | 辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
注1：风电业务的主要成本为风机设备的折旧，朝阳义成功2022年均为试运营阶段，不计提折旧，故其2022年毛利率并无参考性。注2：2023年一季度辽宁地区风资源水平较好，大部分子公司2023年1-3月的营业收入同比增长。
5、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评估账面价值、评估方法及对应的评估值、最终选用的评估方法及增值率
| 序号 | 公司名称 | 2022年9月30日 | ||||
| 账面价值（万元） | 评估方法一及评估值（万元） | 评估方法二及评估值（万元） | 最终确定评估值的评估方法 | 评估增值率（%） | ||
| 1 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | |||||
| 1-1 | 法库东方风力发电有限公司 | 2,118.60 | 成本法3,263.71 | 收益法2,627.95 | 成本法 | 54.05 |
| 1-2 | 大连东方风力发电有限公司 | 2,861.82 | 成本法3,520.82 | 收益法3,100.19 | 成本法 | 23.03 |
| 2 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | |||||
| 2-1 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 10,787.74 | 成本法10,788.45 | 收益法45,053.90 | 收益法 | 317.64 |
| 2-2 | 辽能（南票）新能源有限公司 | 7,666.87 | 成本法7,516.31 | 收益法11,282.28 | 收益法 | 47.16 |
| 2-3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 6,998.89 | 成本法6,979.33 | 收益法11,358.56 | 收益法 | 62.29 |
| 2-4 | 开原辽能风力发电有限公司 | 9,712.13 | 成本法9,019.12 | 收益法5,911.15 | 成本法 | -7.14 |
| 2-5 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 20,143.29 | 成本法18,997.22 | 收益法17,938.37 | 成本法 | -5.69 |
| 2-6 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 24,007.63 | 成本法22,097.72 | 收益法29,532.44 | 收益法 | 23.01 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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| 序号 | 公司名称 | 2022年9月30日 | ||||
| 账面价值（万元） | 评估方法一及评估值（万元） | 评估方法二及评估值（万元） | 最终确定评估值的评估方法 | 评估增值率（%） | ||
| 2-7 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 37,443.19 | 成本法31,119.84 | 收益法42,962.58 | 收益法 | 14.74 |
| 2-8 | 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | 1,917.35 | 成本法1,913.35 | - | 成本法 | -0.21 |
| 2-9 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 56,038.70 | 成本法38,695.48 | 收益法63,144.68 | 收益法 | 12.68 |
| 3 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | |||||
| 3-1 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 3,999.55 | 成本法3,862.30 | 收益法2,179.81 | 成本法 | -3.43 |
| 3-2 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 7,519.90 | 成本法8,925.39 | 收益法5,985.03 | 成本法 | 18.69 |
| 3-3 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 4,334.20 | 成本法3,324.46 | 收益法3,621.17 | 收益法 | -16.45 |
| 3-4 | 辽宁荟源光伏有限公司 | 4,502.71 | 报表分析4,502.71 | - | 报表净资产乘以持股比例 | - |
| 3-5 | 辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 | 1,171.52 | 股权转让价格1,095.62 | - | 股权转让价格 | -6.48 |
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（七）在建项目建设进度不及预期对公司估值的影响
清能集团下属二级子公司中，辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目尚在建设中，实际工期预计于2023年10月-12月陆续完工并网，实际工期偏离评估预测工期，由于在建项目建设进度不及预期影响，导致清能集团2023年实际业绩完成情况低于预期，金开评估针对实际业绩与预测值的差异对评估值的影响进行了测算，并出具了《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，具体情况如下：
1、 在建工程建设进度情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在建工程项目评估预测开始并网时间、全面并网时间具体如下：
| 年度 | 2023年 | |||
| 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||
| 1 | 康平项目(300MW) | 25台（100MW） | 50台（200MW） | - |
| 2 | 南票项目(200MW) | 11台（46MW） | 15台（82.5MW） | 13台（71.5MW） |
注：截至本独立财务顾问报告签署日，辽能义成功50MW风电项目已完工并全部风机并网，辽能义成功50MW风电项目实际建设进度较评估预测进度不存在重大差异。
根据标的公司提供的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，预计标的公司在建项目未来完工时间如下：
| 调试完成并网发电时间（2023年度） | 辽能康平300MW风电项目 | 辽能南票200MW风电项目 |
| 2023年9月 | 12台风机共48MW | - |
| 2023年10月 | 30台风机共119MW | 5台风机共22MW |
| 2023年11月 | 33台风机共112MW | 12台风机共83.5MW |
| 2023年12月 | - | 16台风机共84.5MW |
| 合计 | 75台风机共300MW | 39台风机共200MW |
由于在建项目建设进度不及预期影响，标的公司2023年的业绩承压。根据截至2023年09月14日，标的公司提供的最新完工进度工期，建设进度不及预期将导致2023年实现归属于母公司股东净利润减少，标的公司管理层预计本年
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业绩低于原预测值。
2、在建工程建设进度不及预期对评估值的影响
根据《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目的预测财务数据与原资产评估报告预测财务数据对比如下：
（1）康平300MW在建项目
康平300MW在建项目2023年预测财务数据与原资产评估报告预测财务数据对比如下：
| 项目 | 原评估报告 | 本次补充说明 | 差异 |
| 2023年上网电量（MWh） | 475,519.85 | 179,949.00 | -295,570.85 |
| 营业收入(万元) | 14,093.06 | 5,333.18 | -8,759.88 |
| 净利润(万元) | 5,507.94 | 3,652.48 | -1,855.45 |
| 归母净利润(万元) | 3,855.56 | 2,556.74 | -1,298.82 |
| 评估值(万元) | 45,053.90 | 41,985.18 | -3,068.72 |
（2）南票200MW在建项目
南票200MW在建项目2023年预测数据与原资产评估报告预测数据对比如下：
| 项目 | 原评估报告 | 本次补充说明 | 差异 |
| 2023年上网电量（MWh） | 227,886.75 | 49,284.00 | -178,602.75 |
| 营业收入(万元) | 6,753.92 | 1,460.64 | -5,293.28 |
| 净利润(万元) | 1,389.20 | 913.27 | -475.93 |
| 归母净利润(万元) | 972.44 | 639.29 | -333.15 |
| 评估值(万元) | 11,282.28 | 10,655.16 | -627.12 |
（3）补充说明调整结论
根据《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，金开评估的补充说明调整结论为：在建工程对在建项目建设进度不及预期将导致2023年净利润较预测数据减少2,331.39万元，归母净利润减少1,631.97万元；标的公司对康平300MW在建项
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目、南票200MW在建项目间接持股比例均为70%，故影响标的公司估值2,587.08万元，标的公司估值为179,155.77万元。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的金开评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交
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易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑在建项目的建设情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。清能集团及其子公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
根据截至本独立财务顾问报告签署日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将拓宽主营业务范围，提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（五）交易定价的公允性
1、标的资产估值水平与同行业上市公司比较
标的公司主要通过下属子公司开展风电和光伏电站项目开发、投资、建设及
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运营，属于新能源发电行业。标的公司与国内以新能源发电业务为主的 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 000862.SZ | 银星能源 | 43.38 | 1.48 |
| 601016.SH | 节能风电 | 28.74 | 2.07 |
| 600905.SH | 三峡能源 | 28.56 | 2.34 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 12.05 | 1.73 |
| 000155.SZ | 川能动力 | 81.75 | 5.78 |
| 001258.SZ | 立新能源 | 73.99 | 5.62 |
| 600821.SH | 金开新能 | 23.19 | 1.93 |
| 平均值 | 41.66 | 2.99 | |
| 标的公司 | 14.98 | 1.32 | |
注：1、可比上市公司市盈率=2022年9月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2022年9月30日市值/2022年9月30日归属于母公司股东净资产。
2、标的公司市盈率=评估值/预测期前三年业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东净利润的平均值；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。本次交易标的公司的预测期前三年平均市盈率为14.98倍，市净率为1.32倍。标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的平均值，估值水平具有合理性。
2、标的资产估值水平与市场可比交易比较
选取近几年交易标的主要业态为开展风电和光伏电站项目的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 002480.SZ | 新筑股份 | 晟天新能源51.60%股权 | 2021年12月31日 | 15.55 | 1.06 |
| 600027.SH | 华电国际 | 蒙东能源45.15%股权 | 2020年6月30日 | 15.92 | 1.00 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 中闽海电100%股权 | 2019年3月31日 | 9.18 | 2.07 |
| 002226.SZ | 江南化工 | 盾安新能源100%股权 | 2017年6月30日 | 17.43 | 1.43 |
| 平均值 | 14.52 | 1.39 | |||
| 标的公司 | 14.98 | 1.32 | |||
注：市盈率=标的资产评估值/预测期前三年业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东净利润的平均值；市净率=标的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
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本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等总体方案综合考虑、公平谈判的结果。由上表可见，标的公司市盈率水平与可比案例无明显差异；标的公司的市净率不高于市场可比交易的平均值，估值水平具有合理性。
3、标的资产预测期与报告期盈利水平差异的合理性
标的公司2020年度、2021年度和2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,628.93万元、4,692.42万元和2,302.33万元，预测期2023年度、2024年度和2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元，差异较大主要原因系：
标的公司主要业务包括风力发电、光伏发电和成品油业务，其中风电业务是最主要的盈利来源。标的公司控股的5个现有风电项目装机容量合计247.5MW；在建的朝阳辽能义成功50MW风电项目、辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目三个风电项目装机容量合计550MW，新建项目的装机容量规模较大，且上述三个项目将分别于2023年陆续并网运营。
综上，标的公司新建风电项目将于预测期并网运营，成为标的公司未来的主要盈利增长点，系预测期与报告期盈利水平差异的主要原因。
（六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项
评估基准日至本重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
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评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的金开评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
金开评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2022年11月7日，上市公司及各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之
七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
2.1交易方案概述
2.1.1甲方以发行股份的方式，购买乙方合计持有的标的公司100%股份。
2.2定价依据及交易价格
2.2.1标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。过渡期内，如乙方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。
2.2.2截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量将由交易各方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。
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2.3股份发行方案
2.3.1本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.3.2上市地点为上交所。
2.3.3本次交易的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告之日。
2.3.4本次交易的发行价格为3.84元/股。根据《重组管理办法》相关规定：
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2.3.5自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
2.3.6上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
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发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本协议签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的经国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。
2.3.7自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2.3.8股份锁定安排
（1）标的公司控股股东锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
（2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
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（4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
2.3.9各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
2.3.10上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
2.4本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%股权。
（三）交割
3.1 本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司、标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
3.2 乙方应于交割完成日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3.3 各方同意，标的资产自交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外（如有）。
3.4 自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方的子公司；除乙方各方
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关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
3.5 各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）评估基准日后的损益安排
4.1 各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第
3.2.1条约定进行调整。
4.2 各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
4.3 各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金或法律法规允许的其他方式等，具体赔偿方式由各方协商确定。
4.4 标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
5.2 过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经
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营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以外的行为。
（六）业绩承诺补偿
6.1 乙方同意对标的公司在减值承诺期间内实现的净利润作出承诺。鉴于本次交易暂未签订明确的《盈利预测补偿协议》，各方同意将在审计和资产评估工作完成后签订《盈利预测补偿协议》，届时将对业绩承诺金额、减值测试补偿安排等进行明确。
（七）人员安置
7.1 本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司人员安置。
（八）协议生效条件
8.1 除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：
8.1.1 本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；
8.1.2 与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；
8.1.3 本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
8.1.4 国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
8.1.5 本次交易获得中国证监会核准；
8.1.6 国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
8.1.7 其他审批、备案、授权或登记（如需）。
8.2 若因本协议第13.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
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效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
8.3 若出现本协议第13.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容
本次交易各方签署的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容如下：
（一）合同签订主体、签订时间
2023年3月3日，上市公司及各交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之
七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本补充协议”均指《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
（二）定价依据及交易价格
2.1 根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字[2022]第092号），以2022年9月30日为评估基准日，标的公司100%股东权益于评估基准日的评估值为181,742.85万元，参考上述评估值
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并经各方协商一致，本次交易各方合计持有的标的公司100%股份的交易总价为181,742.85万元（以下简称“交易对价”）。
2.2甲方拟全部以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的对价。如过渡期内乙方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分全部由甲方以发行股份的方式支付。
2.3根据《购买资产协议》，甲方以发行股份方式向乙方购买标的资产所对应的发行股份数量为：以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积，且本次交易的股份发行价格为3.84元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方拟向乙方发行的股份数量为473,288,667股，并以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。
（三）支付方式及支付安排
3.1 支付方式及支付安排
经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） | 支付主体及支付方式 |
| 辽能投资 | 清能集团83.657%的股份 | 152,039.78 | 395,936,922 | 甲方全部以发行股份方式支付 |
| 港华投资 | 清能集团4.688%的股份 | 8,519.35 | 22,185,794 | |
| 海通新能源 | 清能集团4.375%的股份 | 7,951.38 | 20,706,729 | |
| 华夏融盛 | 清能集团2.044%的股份 | 3,714.72 | 9,673,751 | |
| 内蒙古建胜者 | 清能集团1.875%的股份 | 3,407.74 | 8,874,317 | |
| 沈阳翰持 | 清能集团1.368%的股份 | 2,486.89 | 6,476,264 | |
| 吉林中塬 | 清能集团1.250%的股份 | 2,271.83 | 5,916,223 | |
| 大连中燃 | 清能集团0.743%的股份 | 1,351.17 | 3,518,667 | |
| 合计 | 181,742.85 | 473,288,667 | / | |
3.2自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（四）股份锁定安排股份锁定安排
4.1 交易对方锁定期承诺
标的公司控股股东辽能投资锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。标的公司股东海通新能源锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
4.2 其他股份锁定安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在满足本补充协议第3.1条锁定期要求的基础上，乙方各方保证在本补充协议第5.1条约定的业绩承诺期内持有的甲方股份足以对甲方进行业绩补偿（如有）。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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（五）评估基准日后的损益安排
5.1 各方一致同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，并按照《购买资产协议》约定的方式执行。
5.2 各方一致同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
三、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》主要内容
本次交易各方签署的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》主要内容如下：
（一） 合同签订主体、签订时间
2023年9月21日，上市公司及各交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》。
本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本补充协议”均指《〈发行股份购买资
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产协议〉之补充协议（二）》。
（二）定价依据及交易价格
2.1. 根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字[2022]第092号），以2022年9月30日为评估基准日，标的公司100%股东权益于评估基准日的评估值为181,742.85万元。根据金开评估出具的《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告>因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，标的公司在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，各方协商一致，同意本次交易各方合计持有的标的公司100%股份的交易总价由181,742.85万元调整为179,155.77万元（以下简称“交易对价”）。
2.2. 甲方拟全部以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的对价。如过渡期内乙方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分全部由甲方以发行股份的方式支付。
2.3. 根据《购买资产协议》，甲方以发行股份方式向乙方购买标的资产所对应的发行股份数量为：以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积，且本次交易的股份发行价格为
3.84元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方拟向乙方发行的股份数量为466,551,481股，并以中国证监会最终予以注册的股份数量为准。
（三）支付方式及支付安排
3.1. 支付方式及支付安排
经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） | 支付主体及支付方式 |
| 辽能投资 | 清能集团83.657%的股份 | 149,875.52 | 390,300,824 | 甲方全部以发行股份方式支付 |
| 港华投资 | 清能集团4.688%的股份 | 8,398.07 | 21,869,983 | |
| 海通新能源 | 清能集团4.375%的股 | 7,838.20 | 20,411,973 |
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| 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） | 支付主体及支付方式 |
| 份 | ||||
| 华夏融盛 | 清能集团2.044%的股份 | 3,661.84 | 9,536,047 | |
| 内蒙古建胜者 | 清能集团1.875%的股份 | 3,359.23 | 8,747,993 | |
| 沈阳翰持 | 清能集团1.368%的股份 | 2,451.49 | 6,384,075 | |
| 吉林中塬 | 清能集团1.250%的股份 | 2,239.49 | 5,832,007 | |
| 大连中燃 | 清能集团0.743%的股份 | 1,331.93 | 3,468,579 | |
| 合计 | 179,155.77 | 466,551,481 | / | |
3.2. 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）其他
4.1. 除本补充协议所述修改以外，《购买资产协议》《补充协议（一）》的其他条款继续有效。
4.2. 《购买资产协议》《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《购买资产协议》《补充协议（一）》的约定。对本补充协议的修改应以书面方式进行。
四、《盈利预测补偿协议》
（一）合同签订主体、签订时间
2023年3月3日，上市公司及各交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之
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七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《盈利预测补偿协议》。
（二） 业绩承诺及补偿
2.1 业绩承诺期
各方经协商一致，如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
2.2 承诺净利润数
如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
2.3 实际净利润的确定及业绩补偿方式
2.3.1 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。
2.3.2 鉴于根据本协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
2.3.2.1 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本协议计算相应补偿的依据；
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2.3.2.2 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则该年度实际净利润数视作零。
2.3.3 根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本协议第1.4条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。
2.4 股份补偿计算方式
2.4.1 乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。
2.4.2 如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
2.4.2.1 乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额；
（2）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
2.4.2.2 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.4.2.3 上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第3.2.2条发出的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
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2.4.3 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
（三） 资产减值测试及补偿
3.1 业绩承诺期届满后，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试专项审核报告无需乙方同意或认可。
3.2 根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于乙方应当支付的业绩补偿金额，则乙方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任，计算方式如下：
3.2.1 乙方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：（1）发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）；
（2）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（乙方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
3.2.2 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第3.2.2条发出的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
3.2.3 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。
（四）补偿的实施方式
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4.1 各方一致同意，乙方各方因业绩补偿及资产减值补偿向甲方累计补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《购买资产协议》及本协议向乙方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
4.2 乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依法予以注销，具体程序如下：
4.2.1 若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告出具后15个工作日内召开董事会；若发生乙方应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告出具后15个工作日内召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东大会通知。
4.2.2 上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，并协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。补偿义务人应在收到辽宁能源书面通知之日起20个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工作。自第3.2.1条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归辽宁能源所有。
4.3 乙方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》
（一） 合同签订主体、签订时间
2023年6月28日，上市公司及各交易对方签署了《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》。
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本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之
七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》。
（二） 业绩承诺及补偿
2.1 业绩承诺期
各方经协商一致，如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
2.2 标的资产承诺净利润数
如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本补充协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
2.3 标的资产实际净利润的确定及业绩补偿方式
2.3.1 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
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核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“标的资产实际净利润数”）。
2.3.2 鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
2.3.2.1 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依据；
2.3.2.2 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则该年度标的资产实际净利润数视作零。
2.3.3 根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的标的资产实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本补充协议第1.4条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。
2.4 标的资产股份补偿计算方式
2.4.1 乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。
2.4.2 如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的标的资产实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
2.4.2.1 乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额；
（2）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
2.4.2.2 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，
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按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.4.2.3 上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照《购买资产协议》相关约定发出的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
2.4.2.4 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
2.5 收益法评估资产承诺净利润数
如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺收益法子公司2023年度、2024年度、2025年度的合计净利润分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺收益法子公司2024年度、2025年度、2026年度的合计净利润分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。
上述净利润口径为金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》中预测的各收益法子公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*清能集团的持股比例之和。
鉴于上述收益法子公司无管理人员，由清能集团管理人员实际履行管理职责，其业绩承诺期内各年的预测净利润数和实际净利润数的计算均包含清能集团分摊的管理费用。
2.6 收益法评估资产实际净利润的确定及业绩补偿方式
2.6.1 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润（以下简称“收益法评
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估资产实际净利润数”）。
2.6.2 鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
2.6.2.1 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依据；
2.6.2.2 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则该年度收益法评估资产实际净利润数视作零。
2.6.3 根据专项审核报告，如果收益法子公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的收益法评估资产实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本补充协议第1.7条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。
2.7 收益法评估资产下股份补偿计算方式
2.7.1 乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。
2.7.2 如果收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的收益法评估资产实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
2.7.2.1 乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产交易对价－累积已补偿金额；
（2）收益法评估资产交易对价为收益法评估资产评估值*清能集团的持股比例之和102,436.18万元。
（3）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应
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当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
2.7.2.2 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.7.2.3 上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照《购买资产协议》相关约定发出的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
2.7.2.4 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
2.8 各方同意，乙方各方根据届时专项审核报告确定的上述标的资产承诺当期应补偿金额或收益法评估资产承诺当期应补偿金额（孰高值）按照《盈利预测补偿协议》及本补充协议的约定履行相应业绩承诺补偿义务。
（三）其他
3.1 除本补充协议所述修改以外，《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有效。
3.2 《盈利预测补偿协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《盈利预测补偿协议》的约定。对本补充协议的修改应以书面方式进行。
六、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》
（一） 合同签订主体、签订时间
2023年9月21日，上市公司及各交易对方签署了《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》。
本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为
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辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》。
（二） 业绩承诺及补偿
2.1 业绩承诺期
各方经协商一致，如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
2.2 标的资产承诺净利润数
如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本补充协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
2.3 标的资产实际净利润的确定及业绩补偿方式
2.3.1 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“标的资产实际
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净利润数”）。
2.3.2 鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
2.3.2.1 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依据；
2.3.2.2 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则该年度标的资产实际净利润数视作零。
2.3.3 根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的标的资产实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本补充协议第1.4条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。
2.4 标的资产股份补偿计算方式
2.4.1 乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。
2.4.2 如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的标的资产实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
2.4.2.1 乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额；
（2）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
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2.4.2.2 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.4.2.3 上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照《购买资产协议》相关约定发出的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
2.4.2.4 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
2.5 收益法评估资产承诺净利润数
如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺收益法子公司2023年度、2024年度、2025年度的合计净利润分别不低于9,194.78万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺收益法子公司2024年度、2025年度、2026年度的合计净利润分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。
上述净利润口径为金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》和《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告>因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》中预测的各收益法子公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*清能集团的持股比例之和。
鉴于上述收益法子公司无管理人员，由清能集团管理人员实际履行管理职责，其业绩承诺期内各年的预测净利润数和实际净利润数的计算均包含清能集团分摊的管理费用。
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2.6 收益法评估资产实际净利润的确定及业绩补偿方式
2.6.1 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润（以下简称“收益法评估资产实际净利润数”）。
2.6.2 鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
2.6.2.1 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依据；
2.6.2.2 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则该年度收益法评估资产实际净利润数视作零。
2.6.3 根据专项审核报告，如果收益法子公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的收益法评估资产实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本补充协议第1.7条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。
2.7 收益法评估资产下股份补偿计算方式
2.7.1 乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。
2.7.2 如果收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的收益法评估资产实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
2.7.2.1 乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×收益法评估
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资产交易对价－累积已补偿金额；
（2）收益法评估资产交易对价为收益法评估资产评估值*清能集团的持股比例之和99,849.10万元。
（3）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
2.7.2.2 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.7.2.3 上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照《购买资产协议》相关约定发出的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
2.7.2.4 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
2.8 各方同意，乙方各方根据届时专项审核报告确定的上述标的资产承诺当期应补偿金额或收益法评估资产承诺当期应补偿金额（孰高值）按照《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》及本补充协议的约定履行相应业绩承诺补偿义务。
（三）其他
3.1 除本补充协议所述修改以外，《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》的其他条款继续有效。
3.2 《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》的约定。对本补充协议的修改应以书面方式进行。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为清能集团100.00%股份，清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务等。以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2022
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年3月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，指出我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主营业务不属于高污染行业，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为清能集团100.00%股份。清能集团拥有及使用的土地使用权情况参见“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
报告期内，清能集团不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需向国务院反垄断机构进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为清能集团100.00%股份，不涉及外商投资及对外投资相关情况。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。《评估报告》已经国有资产监督管理部门核准。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为清能集团100.00%股份。根据交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股份，不涉及债权债务处理或变更事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务等。本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局。本次交易有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东，辽宁省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成
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后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,484,822.00 | 1,868,660.40 | 1,493,206.26 | 1,869,768.16 | 1,528,103.30 | 1,808,378.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 567,940.54 | 712,968.07 | 529,619.03 | 671,581.09 | 506,861.03 | 645,329.77 |
| 营业收入 | 197,453.40 | 206,086.01 | 661,912.67 | 697,973.22 | 591,453.21 | 623,664.93 |
| 利润总额 | 39,827.42 | 44,399.36 | 62,580.39 | 70,411.11 | 23,285.68 | 38,875.85 |
| 净利润 | 28,684.75 | 32,174.79 | 19,338.94 | 24,724.42 | 2,625.18 | 15,466.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,710.56 | 31,710.60 | 19,474.72 | 22,956.36 | 2,662.23 | 13,298.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
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注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。另外，本次交易后，上市公司将新增成品油业务，标的公司向上市公司关联方提供成品油产品，构成关联交易。
为规范和减少关联交易，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控股股东和间接控股股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。
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同时，为进一步避免和解决潜在同业竞争问题，上市公司控股股东和间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（3）本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年《审计报告》（众环审字（2023）3200034号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为清能集团100.00%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关指引的规定
《重组管理办法》及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额为100,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规定以及中国证监会相关要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
经交易各方协商，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于审议本次重组方案的第十届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的80%（3.24元/股），符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
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（七）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股票募集配套资金，需符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。
1、募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
辽宁能源拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
因此，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
3、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十六条规定
本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十九条规定
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份（发行对象不包括控股股东、实际控制人及其控制的企业）。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监
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管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
5、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第八十七条规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
6、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
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（一）本次交易资产定价合理性分析
金开评估采用资产基础法对拟购买资产进行了评估。根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2022〕第092号）的评估结论，在评估基准日2022年9月30日，标的资产经审计后净资产账面价值为135,748.84万元，评估值为181,742.85万元，增值额为45,994.01万元，增值率为33.88%。
本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：
2023核01）。
根据金开评估出具的《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价调整为179,155.77万元。
1、标的资产估值水平与同行业上市公司比较
标的公司主要通过下属子公司开展风电和光伏电站项目开发、投资、建设及运营，属于新能源发电行业。标的公司与国内以新能源发电业务为主的 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 000862.SZ | 银星能源 | 43.38 | 1.48 |
| 601016.SH | 节能风电 | 28.74 | 2.07 |
| 600905.SH | 三峡能源 | 28.56 | 2.34 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 12.05 | 1.73 |
| 000155.SZ | 川能动力 | 81.75 | 5.78 |
| 001258.SZ | 立新能源 | 73.99 | 5.62 |
| 600821.SH | 金开新能 | 23.19 | 1.93 |
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| 平均值 | 41.66 | 2.99 |
| 标的公司 | 14.98 | 1.32 |
注：1、可比上市公司市盈率=2022年9月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2022年9月30日市值/2022年9月30日归属于母公司股东净资产。
2、标的公司市盈率=评估值/预测期前三年业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东净利润的平均值；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。本次交易标的公司的预测期前三年平均市盈率为14.98倍，市净率为1.32倍。标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的平均值，估值水平具有合理性。
2、标的资产估值水平与市场可比交易比较
选取近几年交易标的主要业态为开展风电和光伏电站项目的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 002480.SZ | 新筑股份 | 晟天新能源51.60%股权 | 2021年12月31日 | 15.55 | 1.06 |
| 600027.SH | 华电国际 | 蒙东能源45.15%股权 | 2020年6月30日 | 15.92 | 1.00 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 中闽海电100%股权 | 2019年3月31日 | 9.18 | 2.07 |
| 002226.SZ | 江南化工 | 盾安新能源100%股权 | 2017年6月30日 | 17.43 | 1.43 |
| 平均值 | 14.52 | 1.39 | |||
| 标的公司 | 14.98 | 1.32 | |||
注：市盈率=标的资产评估值/预测期前三年业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东净利润的平均值；市净率=标的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等总体方案综合考虑、公平谈判的结果。由上表可见，标的公司市盈率水平与可比案例无明显差异；标的公司的市净率不高于市场可比交易的平均值，估值水平具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经辽宁省国资委核准的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。
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（二）本次交易股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即辽宁能源第十届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.04 | 3.24 |
| 前60个交易日 | 4.39 | 3.52 |
| 前120个交易日 | 4.45 | 3.56 |
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，辽宁能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2023
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年3月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营6个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为297.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的2个风电场控股装机容量合计500兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，清能集团将成为上市公司控股子公司，将为上市公司未来经营带来充足的清洁能源项目储备、省内风力及太阳能发电行业的先发优势与经验丰富且专业化的管理团队。1）充足的清洁能源项目储备清能集团拥有充足的清洁能源项目储备，将支持其日后的可持续发展及盈利增长。截至2022年末，清能集团已在辽宁省朝阳市、葫芦岛市南票区、沈阳市康平县等地区合计取得主管审批部门750MW（550MW风电项目、200MW光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。新能源项目的建设和筹资情况如下：
| 序号 | 项目 | 装机容量 | 项目总投（亿元） | 筹资安排（亿元） | 筹资情况 | 建设 时点 | 建设期 | 内部收益率（税后） |
| 1 | 康平风电项目 | 300MW | 18.14 | 资本金3.63；贷款14.51 | 已取得13.20亿元长期固定资产贷款额度 | 2022年6月 | 1.5年 | 10.76% |
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| 序号 | 项目 | 装机容量 | 项目总投（亿元） | 筹资安排（亿元） | 筹资情况 | 建设 时点 | 建设期 | 内部收益率（税后） |
| 2 | 南票风电项目 | 200MW | 13.48 | 资本金2.70；贷款10.78 | 已取得12.39亿元长期固定资产贷款额度 | 2021年6月 | 1.5年 | 6.71% |
| 3 | 义成功风电项目 | 50MW | 3.40 | 资本金0.68；贷款2.72 | 已取得3.00亿元长期固定资产贷款额度 | 2021年8月 | 1.5年 | 8.86% |
| 4 | 南票光伏项目 | 200MW | 7.91 | 资本金1.58；贷款6.33 | 项目处于筹备阶段 | 尚未 开工 | 0.5年 | 7.13% |
| 合计 | 750MW | 42.93 | 资本金8.59；贷款34.34 | - | - | - | - | |
2）省内风力及太阳能发电行业的先发优势清能集团下属控股子公司昌图辽能协鑫风力发电有限公司是辽宁省早期的风电场运营商，于2006年开始建设第一个风电场并与当地电网公司并网，昌图辽能协鑫风电场是辽宁省第一个装机容量达到50兆瓦的风电场。清能集团先发优势所带来的丰富资源、高上网电价以及丰富的运营经验令标的公司能够在辽宁省风力及太阳能发电行业保持竞争力。清能集团所有风电场及太阳能发电场均位于辽宁省内拥有充足的风力或太阳能资源的地区，具备区位优势；与后续获批的其他风电场、太阳能发电场相比，清能集团运营中的风电场及太阳能发电场享有较高的上网电价。清能集团下属子公司从超过十年的风电场及太阳能发电场运营中积累了广泛的行业知识、技能及运营经验，有助于其确保风电场及太阳能发电场的平稳运营。3）经验丰富且专业化的管理团队富有远见及经验丰富的管理团队对推动清洁能源业务的增长至关重要。清能集团管理层在清洁能源行业拥有超过十年的丰富经验，深谙国内清洁能源行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，并以强有力的执行力推动与落实标的公司发展战略和经营目标。清能集团的技术团队在逾十年的风电场及太阳能发电场运营中积累了丰富的运营经验、技能以及行业知识，能够确保标的公司风电场及太阳能发电场的持续顺利运营。
（2）未来经营中的劣势
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本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对清能集团进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
假定本次交易完成后的公司架构于2022年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）主要资产、负债及构成分析
本次收购完成前后，上市公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 529,479.78 | 652,897.15 | 23.31% | 522,828.72 | 646,855.32 | 23.72% |
| 非流动资产 | 955,342.22 | 1,215,763.25 | 27.26% | 970,377.54 | 1,222,912.84 | 26.02% |
| 资产总计 | 1,484,822.00 | 1,868,660.40 | 25.85% | 1,493,206.26 | 1,869,768.16 | 25.22% |
| 流动负债 | 813,348.61 | 876,352.52 | 7.75% | 861,300.74 | 907,440.00 | 5.36% |
| 非流动负债 | 103,699.37 | 253,595.58 | 144.55% | 102,427.19 | 265,485.72 | 159.19% |
| 负债合计 | 917,047.98 | 1,129,948.10 | 23.22% | 963,727.93 | 1,172,925.72 | 21.71% |
本次交易完成后，2022年末、2023年3月末，上市公司的总资产规模分别增长25.22%、25.85%，主要为货币资金、应收账款、其他非流动资产及固定资产等增加；总负债规模分别增长21.71%、23.22%，主要为其他应付款及长期借款增加。
（2）偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 61.76% | 60.47% | 64.54% | 62.73% |
| 流动比率（倍） | 0.65 | 0.75 | 0.61 | 0.71 |
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| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.73 | 0.59 | 0.70 |
本次交易前，2022年末、2023年3月末，上市公司的资产负债率分别为
64.54%、61.76%，流动比率分别为0.61倍、0.65倍，速动比率分别为0.59倍、
0.64倍；本次交易完成后，2022年末、2023年3月末，上市公司的资产负债率分别为62.73%、60.47%，流动比率分别为0.71倍、0.75倍，速动比率分别为0.70倍、0.73倍，上市公司偿债能力明显提高。
（3）财务安全性分析
本次交易采用发行股份购买资产的方式，交易对方为标的资产股东，同时募集配套资金不超过100,000.00万元，不会给上市公司带来财务压力。本次交易完成后，上市公司偿债能力提升，并拓展新的盈利增长点，本次交易不会对上市公司财务安全造成不利影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策和会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
5、本次交易对上市公司商誉的影响分析
（1）本次交易前上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况
1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况
截至2023年3月末，上市公司商誉账面金额为231.88万元，占总资产比例为0.02%，未发生减值，系上市公司2010年收购呼伦贝尔蒙西煤业有限公司形成。
2）本次交易前交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况
报告期内，清能集团商誉金额为6,971.28万元，系报告期外阜新泰合风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司股权收购形成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
2-1-260
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 阜新泰合风力发电有限公司 | 5,112.67 | 73.34% | 5,112.67 | 73.34% | 5,112.67 | 73.34% | 5,112.67 | 73.34% |
| 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 1,858.61 | 26.66% | 1,858.61 | 26.66% | 1,858.61 | 26.66% | 1,858.61 | 26.66% |
| 合计 | 6,971.28 | 100.00% | 6,971.28 | 100.00% | 6,971.28 | 100.00% | 6,971.28 | 100.00% |
根据金开评估出具的《辽宁辽能风力发电有限公司商誉减值测试涉及的阜新泰合风力发电有限公司与商誉相关的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》【金开评报字[2023]第063号】，截至报告期末，阜新泰合风力发电有限公司相关资产组（含商誉）的账面价值为40,264.44万元，可收回价值为57,103.40万元，经测试，与合并阜新泰合风力发电有限公司形成的商誉资产相关资产组的预计未来现金流量现值高于资产组的账面价值，阜新泰合风力发电有限公司商誉资产未发生减值。根据金开评估出具的《辽宁辽能风力发电有限公司商誉减值测试涉及的朝阳协和万家风力发电有限公司与商誉相关的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》【金开评报字[2023]第064号】，截至报告期末，朝阳协合万家风力发电有限公司相关资产组（含商誉）的账面价值为24,010.02万元，可收回价值为34,498.01万元，经测试，与合并朝阳协合万家风力发电有限公司形成的商誉资产相关资产组的预计未来现金流量现值高于资产组的账面价值，朝阳协合万家风力发电有限公司商誉资产未发生减值。
（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施
根据中审众环出具的《审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月（备考） | 2022年12月31日/ 2022年度（备考） | |
| 商誉 | 金额 | 7,203.15 | 7,203.15 |
| 净利润 | 金额 | 32,174.79 | 24,724.42 |
| 商誉占比 | 22.39% | 29.13% | |
| 净资产额 | 金额 | 712,968.07 | 671,581.09 |
2-1-261
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月（备考） | 2022年12月31日/ 2022年度（备考） | |
| 商誉占比 | 1.01% | 1.07% | |
| 资产总额 | 金额 | 1,868,660.40 | 1,869,768.16 |
| 商誉占比 | 0.39% | 0.39% | |
上市公司将根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经审计上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,484,822.00 | 1,868,660.40 | 1,493,206.26 | 1,869,768.16 | 1,528,103.30 | 1,808,378.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 567,940.54 | 712,968.07 | 529,619.03 | 671,581.09 | 506,861.03 | 645,329.77 |
| 营业收入 | 197,453.40 | 206,086.01 | 661,912.67 | 697,973.22 | 591,453.21 | 623,664.93 |
| 利润总额 | 39,827.42 | 44,399.36 | 62,580.39 | 70,411.11 | 23,285.68 | 38,875.85 |
| 净利润 | 28,684.75 | 32,174.79 | 19,338.94 | 24,724.42 | 2,625.18 | 15,466.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,710.56 | 31,710.60 | 19,474.72 | 22,956.36 | 2,662.23 | 13,298.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的
2-1-262
普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益均大幅增加，上市公司资产与净资产规模均有明显上升。本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所上涨，盈利能力增强；上市公司2021年度基本每股收益较交易前有所提高，2022年和2023年1-3月基本每股收益较交易前有所下降，主要系因标的公司新建风电项目于2023年陆续并网运营，当前对每股收益的提升作用不够明显。
本次交易后，上市公司每股收益预计将被摊薄，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足标的公司在建项目的实施及其未来的发展计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
2-1-263
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
（四）本次交易对上市公司整合管控标的公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司将进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。上市公司将在标的公司原有发展战略层面，将清能集团纳入上市公司的统一管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现更好的融合，提升产业协同的便利性与灵活性。
五、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务等。本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局。本次交易有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司实际控制人仍为辽宁省国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
2-1-264
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易的资产交割安排
根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方之一为辽能投资，上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，因此根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
2-1-265
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，聘请君合律所担任本次交易法律顾问，聘请大信会计师担任本次交易的审计机构，聘请中审众环会计师担任本次交易审阅机构，聘请金开评估担任本次交易资产评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
九、本次交易资金占用情况的核查
报告期内，清能集团的股东及其关联方不存在对清能集团的非经营性资金占用情况。
2-1-266
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组在确认申报材料基本符合上交所和中国证监会的有关规定后，申请投行委质控部进行现场检查，并对尽职调查工作底稿进行验收。验收通过后，投行委质控部制作项目质量控制报告，投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对项目组进行问核。质控责任人根据问核情况形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
2、内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。
3、内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将相关文件送达参与本项目审核的内核委员。
4、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
5、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组于2023年3月1日召开了内核会议，对辽宁能源重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
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第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经辽宁省国资委核准的评估报告作为定价依据，定价公平、合理；
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-268
附件一 土地使用权
（1）出让土地使用权
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 1 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 昌国资发国用（2007）字第0010号 | 昌图县泉头镇 | 13,014.98 | 出让 | 工业 | 2056年12月24日 | 无 |
| 2 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 辽（2020）昌图县不动产权第0001649号/辽（2020）昌图县不动产权第0001650号 | 昌图县昌图镇东张家村辽能协鑫风力发电升压站1幢、昌图县昌图镇东张家村辽能协鑫风力发电升压站2幢 | 6,246.00 | 出让 | 公共设施用地 | 2056年12月24日 | 无 |
| 3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016961号 | 马场镇前道村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 4 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016962号 | 马场镇前道村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 5 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016963号 | 马场镇前道村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 6 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016964号 | 马场镇前道村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 7 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016965号 | 马场镇前道村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 8 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016966号 | 马场镇前道村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 9 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016967号 | 黑水镇四分地村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 10 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016968号 | 黑水镇四分地村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 11 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016969号 | 黑水镇四分地村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-269
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 12 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016970号 | 黑水镇四分地村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 13 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016971号 | 黑水镇四分地村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 14 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016972号 | 黑水镇四分地村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 15 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016973号 | 黑水镇大营子村义成功乡火石地村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 16 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016974号 | 义成功乡火石地村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 17 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016975号 | 黑水镇大营子村义成功乡火石地村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 18 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016976号 | 义成功乡火石地村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 19 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016977号 | 黑水镇大营子村、义成功乡火石地村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 20 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016978号 | 马场镇前道村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 21 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016979号 | 马场镇前道村、黑水镇大营子村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 22 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016980号 | 马场镇前道村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 23 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016981号 | 马场镇前道村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 24 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016982号 | 马场镇前道村、黑水镇大营子村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 25 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016983号 | 马场镇前道村 | 24.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
| 26 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 辽（2022）建平县不动产权第0016984号 | 马场镇前道村、黑水镇大营子村 | 383 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年5月6日 | 无 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-270
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 27 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 建国用（2016）第12050037号 | 建平县马场镇宋家窝铺村 | 20,780.00 | 出让 | 公共设施用地 | 2062年5月10日 | 无 |
| 28 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0001333号 | 黑水镇四分地村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 29 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002098号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 30 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002099号 | 马场镇前道村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 31 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002100号 | 马场镇前道村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 32 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002101号 | 马场镇马场村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 33 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002102号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 34 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002103号 | 马场镇马场村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 35 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002104号 | 黑水镇四分地村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 36 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002105号 | 黑水镇四分地村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 37 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002114号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 38 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002115号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 39 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002116号 | 黑水镇四分地村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 40 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002117号 | 黑水镇四分地村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 41 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002118号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
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2-1-271
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 42 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002119号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 43 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002120号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 44 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002121号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 45 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002135号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 46 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002136号 | 黑水镇四分地村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 47 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002137号 | 黑水镇四分地村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 48 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002138号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 49 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002140号 | 黑水镇四分地村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 50 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002144号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 51 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002145号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 52 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002146号 | 马场镇马场村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 53 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002147号 | 马场镇马场村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 54 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002148号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 55 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002149号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 56 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002150号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
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2-1-272
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 57 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002151号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 58 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002152号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 59 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002153号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 60 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002154号 | 北二十家子镇镇南村、马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 61 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002155号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 62 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002156号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 63 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002157号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 64 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002158号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 65 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002159号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 66 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002160号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 67 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002196号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 68 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002197号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 69 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002198号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 70 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002199号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 71 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002200号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
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2-1-273
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 72 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002201号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 73 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002202号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 74 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002203号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 75 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002204号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 76 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002205号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 77 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002206号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 78 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002207号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 79 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002208号 | 北二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 80 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002209号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 81 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002210号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 82 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002211号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 83 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002212号 | 北二十家子镇镇南村、马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 84 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002213号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 85 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002214号 | 北二十家子镇镇南村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 86 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002228号 | 马场镇插花村、二十家子镇镇南村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
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2-1-274
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 87 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002231号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 88 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002232号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 89 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002233号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 90 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002234号 | 马场镇插花村 | 10 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 91 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002235号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 92 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002236号 | 马场镇插花村 | 268.41 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 93 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2021）建平县不动产权第0002257号 | 马场镇插花村 | 11 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月26日 | 无 |
| 94 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000367号 | 红帽子镇道力板村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 95 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000368号 | 红帽子镇道力板村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 96 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000419号 | 红帽子镇两家子村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 97 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000423号 | 红帽子镇道力板村 | 246.7 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 98 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000424号 | 红帽子镇道力板村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 99 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000425号 | 红帽子镇道力板村 | 246.4 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 100 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000426号 | 红帽子镇两家子村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 101 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000432号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
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2-1-275
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 102 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000433号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 103 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000434号 | 大五家子镇库里土村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 104 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000435号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 105 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000436号 | 红帽子镇道力板村 | 246.7 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 106 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000437号 | 红帽子镇道力板村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 107 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000438号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 108 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000439号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 109 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000440号 | 红帽子镇好四家子村 | 246.8 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 110 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000441号 | 红帽子镇道力板村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 111 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000443号 | 红帽子镇道力板村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 112 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000444号 | 红帽子镇道力板村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 113 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000453号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 114 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000486号 | 八家子镇克丑村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 115 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000487号 | 八家子镇宅山土村 | 174.3 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 116 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000488号 | 八家子镇宅山土村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
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2-1-276
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 117 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000489号 | 八家子镇宅山土村 | 284 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 118 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000492号 | 八家子镇宅山土村 | 283 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 119 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000497号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 120 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000506号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 121 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000507号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 122 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000509号 | 大五家子镇古喇嘛营子村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 123 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000510号 | 大五家子镇库里土村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 124 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000511号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 125 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000512号 | 红帽子镇红帽子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 126 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000513号 | 红帽子镇两家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 127 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000514号 | 红帽子镇两家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 128 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000515号 | 大五家子镇高束台村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 129 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000516号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 130 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000517号 | 大五家子镇库里土村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 131 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000518号 | 大五家子镇库里土村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-277
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 132 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000519号 | 大五家子镇高束台村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 133 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000520号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 134 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000521号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 135 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000522号 | 大五家子镇高束台村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 136 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000523号 | 大五家子镇高束台村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 137 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000524号 | 大五家子镇库里土村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 138 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000542号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 139 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000543号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 140 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000544号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 141 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000545号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 142 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000546号 | 大五家子镇高束台村/八家子镇克丑村 | 246.5 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 143 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000547号 | 大五家子镇高束台村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 144 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000548号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 145 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000549号 | 大五家子镇高束台村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 146 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000628号 | 红帽子镇好四家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-278
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 147 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000631号 | 红帽子镇好四家子村 | 250 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 148 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000632号 | 红帽子镇好四家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 149 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000635号 | 红帽子镇好四家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 150 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000636号 | 红帽子镇道力板村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 151 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000638号 | 红帽子镇好四家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 152 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000641号 | 红帽子镇道力板村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 153 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000646号 | 红帽子镇道力板村 | 246.4 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 154 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000647号 | 红帽子镇好四家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 155 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000648号 | 红帽子镇好四家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 156 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000703号 | 红帽子镇好四家子村 | 247 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 157 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000704号 | 红帽子镇好四家子村/道力板村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 158 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000705号 | 红帽子镇好四家子村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 159 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0000706号 | 红帽子镇道力板村 | 246 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 160 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0001008号 | 红帽子镇道力板村/好四家子村 | 18,392.20 | 出让 | 公共设施用地 | 2071年1月27日 | 无 |
| 161 | 海城市城乡燃气有限公司 | 辽（2018）海城市不动产权第0028207号 | 海城市耿庄镇西耿村 | 10,269.00 | 出让 | 公共设施用地 | 2068年6月25日 | 无 |
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2-1-279
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 162 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005626号 | 开原市中固镇王广福村 | 257.2 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 163 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005627号 | 开原市中固镇王广福村 | 257.22 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 164 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005674号 | 开原市业民镇英守屯村 | 262.89 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 165 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005675号 | 开原市业民镇英守屯村 | 260.35 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 166 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005676号 | 开原市中固镇王广福村 | 263.38 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 167 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005677号 | 开原市中固镇王广福村 | 256.34 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 168 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005678号 | 开原市业民镇英守屯村 | 257.31 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 169 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005734号 | 开原市业民镇英守屯村 | 255 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 170 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005735号 | 开原市业民镇英守屯村 | 249.6 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 171 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005767号 | 开原市业民镇清辽村 | 247.7 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 172 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005768号 | 开原市业民镇大冲村 | 244.4 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 173 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005769号 | 开原市业民镇清辽村 | 258.21 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 174 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005770号 | 开原市业民镇清辽村、富强村 | 250.51 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 175 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005771号 | 开原市业民镇清辽村 | 248.68 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 176 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005772号 | 开原市业民镇大冲村 | 251.2 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
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2-1-280
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地使用权 | 他项 权利 |
| 终止日期 | ||||||||
| 177 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005792号 | 开原市业民镇清辽村 | 259.65 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 178 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005793号 | 开原市业民镇清辽村、富强村 | 249.53 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 179 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005819号 | 开原市业民镇富强村 | 244 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 180 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005820号 | 开原市业民镇富强村、大冲村 | 240.8 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 181 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005822号 | 开原市业民镇富强村 | 258.3 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 182 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005823号 | 开原市业民镇大冲村 | 257.6 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 183 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005824号 | 开原市业民镇清辽村 | 257.45 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 184 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005825号 | 开原市业民镇大冲村 | 259.4 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 185 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0005827号 | 开原市业民镇大冲村 | 248.2 | 出让 | 工业用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 186 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0007408号/辽（2020）开原市不动产权第0007409号/辽（2020）开原市不动产权第0007410号 | 开原市中固镇王广福村 | 9,466.08 | 出让 | 公共设施用地 | 2070年6月21日 | 无 |
| 187 | 辽能(南票)新能源有限公司 | 辽（2022）葫芦岛市不动产权第0023074号 | 南票区缸窑岭镇大窝铺村 | 18,463.00 | 出让 | 公共设施用地 | 2072年6月15日 | 无 |
| 188 | 辽宁能源天然气有限责任公司 | 辽（2019）沈阳市不动产权第9127283号 | 浑南区全运路33甲号 | 69,795.48 | 出让 | 工业用地 | 2069年9月28日 | 无 |
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2-1-281
（2）划拨土地使用权
| 序号 | 土地 使用权人 | 土地使用权证号/ 不动产权证证号 | 坐落 | 面积 （㎡） | 土地使用权类型 | 土地用途 | 他项权利 |
| 1 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 辽（2022）北票市不动产权第0000128号 | 西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 240,421.00 | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
| 2 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 辽（2020）彰武县不动产权第0001646号/辽（2020）彰武县不动产权第0001647号 | 彰武县前福兴地镇七方地138号 | 2,969.00 | 划拨 | 公共设施用地 | 无 |
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2-1-282
（3）尚未取得权属证书的土地使用权
| 序号 | 土地使用人 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地类型 | 用途 |
| 1 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇英守屯村 | 257.61 | 林地 | 风机用地 |
| 2 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇英守屯村 | 258.44 | 林地 | 风机用地 |
| 3 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇英守屯村 | 245.85 | 草地 | 风机用地 |
| 10 | 基本农田 | ||||
| 4 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇清辽村 | 259.83 | 林地 | 风机用地 |
| 5 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇清辽村 | 263.35 | 基本农田 | 风机用地 |
| 6 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇清辽村、英守屯村 | 252.44 | 基本农田 | 风机用地 |
| 7 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇清辽村 | 255.00 | 基本农田 | 风机用地 |
| 8 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇大冲村、富强村 | 119.83 | 草地 | 风机用地 |
| 70 | 林地 | ||||
| 20 | 农村路 | ||||
| 40 | 基本农田 | ||||
| 9 | 开原辽能风力发电有限公司 | 开原市业民镇清辽村 | 263.69 | 基本农田 | 风机用地 |
| 10 | 辽能（南票）新能源有限公司 | 葫芦岛市南票区缸窑岭镇附近 | 5,616.00 | 集体土地，不涉及基本农田 | 辽能（南票）新能源有限公司200MW风电项目一期项目用地 |
| 11 | 辽能（南票）新能源有限公司 | 南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、九龙街道、沙锅屯乡境内 | 12,852.00 | 集体土地，不涉及基本农田 | 辽能（南票）新能源有限公司200MW风电项目二期项目用地 |
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2-1-283
| 序号 | 土地使用人 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地类型 | 用途 |
| 12 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 康平县境内 | 126,572.00 | 目前为农用地12.531公顷（含耕地7.1012公顷）、未利用地0.0941公顷为建设；同意征收集体土地7.3281公顷（其中：农用地7.2340公顷、未利用地0.0941公顷） | 辽能（康平）新能源有限公司300MW风电项目用地 |
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2-1-284
附件二 房屋所有权
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证号/不动产权证证号 | 地址 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 他项权利 | 对应土地使用权证号 |
| 1 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0001008号 | 红帽子镇道力板村/好四家子村 | 2,323.88 | 公共设施用地 | 无 | 辽（2021）阜蒙县不动产权第0001008号 |
| 2 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 辽（2020）建平县不动产权第2020042001号 | 建平县马场镇宋家窝铺村 | 2,089.06 | 综合楼 | 无 | 建国用（2016）第12050037 |
| 3 | 辽（2020）建平县不动产权第2020042002号 | 建平县马场镇宋家窝铺村 | 599.08 | 35千伏配电室 | 无 | ||
| 4 | 辽（2020）建平县不动产权第2020042003号 | 建平县马场镇宋家窝铺村 | 304.10 | 附属用房 | 无 | ||
| 5 | 辽（2020）建平县不动产权第2020042004号 | 建平县马场镇宋家窝铺村 | 55.85 | SVG室 | 无 | ||
| 6 | 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 辽（2020）昌图县不动产权第0001649号 | 昌图县昌图镇东张家村辽能协鑫风力发电升压站1幢 | 696.18 | 工业 | 无 | 辽（2020）昌图县不动产权第0001649号/辽（2020）昌图县不动产权第0001650号 |
| 7 | 辽（2020）昌图县不动产权第0001650号 | 昌图县昌图镇东张家村辽能协鑫风力发电升压站2幢 | 187.00 | 工业 | 无 | ||
| 8 | 开原辽能风力发电有限公司 | 辽（2020）开原市不动产权第0007408号 | 中固镇王广福村辽能风力发电1幢1 | 1,190.25 | 其它 | 无 | 辽（2020）开原市不动产权第0007408号/辽（2020）开原市不动产权第0007409号/辽（2020）开原市不动产权第0007410号 |
| 9 | 辽（2020）开原市不动产权第0007409号 | 中固镇王广福村辽能风力发电2幢1 | 74.75 | 其它 | 无 | ||
| 10 | 辽（2020）开原市不动产权第0007410号 | 中固镇王广福村辽能风力发电3幢1 | 27.00 | 其它 | 无 | ||
| 11 | 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 辽（2022）北票市不动产权第0000128号 | 西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 | 1,963.10 | 其他 | 无 | 辽（2022）北票市不动产权第0000128号 |
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2-1-285
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证号/不动产权证证号 | 地址 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 他项权利 | 对应土地使用权证号 |
| 12 | 彰武辽能光伏发电有限公司 | 辽（2020）彰武县不动产权第0001646号 | 彰武县前福兴地镇七方地138号（办公楼） | 411.83 | 其它 | 无 | 辽（2020）彰武县不动产权第0001646号/辽（2020）彰武县不动产权第0001647号 |
| 13 | 辽（2020）彰武县不动产权第0001647号 | 彰武县前福兴地镇七方地138号（水泵房） | 40.96 | 其它 | 无 |
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2-1-286
附件三 房屋承租
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁用途 | 房屋所有权证号 | 租赁期限 |
| 1 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 谢树成（阜新华星食品有限责任公司） | 阜蒙县文化路39号（富荣委）楼房 | 35 | 办公 | 房权证阜蒙县字第811656号 | 2023.3.27-2024.3.26 |
| 2 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 李春江 | 海洲乡孙家店村 | 402 | 住宅 | 房权证沈康村字第001110号 | 2023.4.11-2024.4.11 |
| 3 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 孙奇、赵宏岩 | 康平县腾飞路20-16#2-3-1 | 95.9 | 住宅 | 辽（2021）康平县不动产权第0000305号 | 2022.12.22-2023.12.21 |
| 4 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 高升 | 康平县滨湖二街16-6#3-1-1 | 96.62 | 住宅 | 辽（2022）康平县不动产权第0000039号 | 2022.10.24-2023.10.24 |
| 5 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 单明、刘阳 | 康平县滨湖东四街3号-1#（2-1） | 125 | 住宅 | 沈房权证康平县字第N140034268-1号 | 2022.12.1-2023.12.1 |
| 6 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 吴海笛 | 康平县顺山四路19-12#1-3-2 | 106.43 | 住宅 | 辽（2020）康平县不动产权第0001950号 | 2023.3.1-2024.3.1 |
| 7 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 艾雨南 | 康平县含光街4号-4#1-16-1 | 92.98 | 住宅 | 辽（2018）康平县不动产权第0000365号 | 2023.3.7-2024.3.7 |
| 8 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 戴允江 | 康平县轻功路35号-35#3-18-1 | 116.66 | 住宅 | 辽（2021）康平县不动产权第0003177号 | 2023.4.19-2024.4.19 |
| 9 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 范淑珍 | 康平县向阳街住宅（康平县向阳街2-3-1） | 95 | 住宅 | 沈房权证康平字第001507号 | 2023.4.1-2024.4.1 |
| 10 | 辽宁辽能风力发电有限公司 | 沈阳农村商业银行股份有限公司 | 沈阳市沈河区北站路140号第12层1201部分、1204部分、1205部分 | 605.56 | 办公 | 沈房权证中心字第NO60487087号、沈房权证中心字第NO60487061号、沈房权证中心字第NO60487103号 | 2022.7.1-2024.12.31 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁用途 | 房屋所有权证号 | 租赁期限 |
| 11 | 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 沈阳农村商业银行股份有限公司 | 沈阳市沈河区北站路140号1203 | 245.89 | 办公 | 沈房权证中心字第NO60487141号 | 2022.1.1-2024.12.31 |
| 12 | 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 沈阳农村商业银行股份有限公司 | 沈阳市沈河区北站路140号1204部分、1103部分 | 181.22 | 办公 | 沈房权证中心字第NO60487061号、沈房权证中心字第NO60486911号 | 2022.7.1-2024.12.31 |
| 13 | 辽宁辽能中油能源有限公司 | 沈阳农村商业银行股份有限公司 | 沈阳市沈河区北站路140号1207、1208部分 | 291.16 | 办公 | 沈房权证中心字第NO60487151号、沈房权证中心字第NO60487055号 | 2022.1.1-2024.12.31 |
| 14 | 辽宁清洁能源集团股份有限公司 | 沈阳农村商业银行股份有限公司 | 沈阳市沈河区北站路140号1201部分、1202、1206、1208部分 | 901.96 | 办公 | 沈房权证中心字第NO60487087号、沈房权证中心字第NO60487138号、沈房权证中心字第NO60486919号、沈房权证中心字第NO60487151号 | 2022.01.01-2024.12.31 |
| 15 | 辽宁省城乡燃气股份有限公司 | 沈阳农村商业银行股份有限公司 | 沈阳市沈河区北站路140号2201、2202、2203、2204、2208部分 | 1112.87 | 办公 | 沈房权证中心字第NO60498683号、沈房权证中心字第NO60499326号、沈房权证中心字第NO60498677号、沈房权证中心字第NO60498678号、沈房权证中心字第NO60499333号 | 不定期1 |
| 16 | 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 沈阳农村商业银行股份有限公司 | 沈阳市沈河区北站路140号第12层1205部分 | 70.35 | 办公 | 沈房权证中心字第NO60487103号 | 2022.1.1-2024.12.31 |
根据清能集团的说明，辽宁省城乡燃气股份有限公司和沈阳农村商业银行股份有限公司的房屋使用协议于2022年12月31日到期后，根据双方协商，辽宁省城乡燃气股份有限公司可以继续使用房屋，同时双方正在协商签署书面续租协议的相关事宜；根据清能集团的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，双方尚未正式签署书面续租协议，续签书面协议不存在障碍。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
赖飞宇 张廷
财务顾问主办人签名：
钟犇 冯强 杨明轩
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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