6-2-1
中信建投证券股份有限公司
关于《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件的第二轮审核问询函的回复》
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年九月
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声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”或“上市公司”）委托，担任本次辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见仅根据《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读辽宁能源董事会发布的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成的。
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目 录
1.关于同业竞争 ............................................................................................................ 5
2.关于评估 .................................................................................................................. 22
3.关于业绩承诺的可实现性 ...................................................................................... 84
4.天然气业务 .............................................................................................................. 97
5.关于其他 ................................................................................................................ 106
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1.关于同业竞争
1.1
本次交易将新增成品油业务的同业竞争。根据首轮回复，2022年，标的资产成品油业务收入占其营业收入的比例为34.86%，成品油业务收入中关联销售占比超过80%；辽能产控及其下属企业中，博大石化从事成品油销售业务，博大石化2022年成品油业务收入超过标的资产成品油业务的营业收入。
请公司披露：（1）在标的资产主营发电业务、且成品油业务主要依赖关联销售的情况下，由标的资产从事成品油业务的合理性，关联销售的必要性；将成品油业务纳入本次交易的必要性、合理性；
（2）成品油业务同业竞争未解决的原因，是否存在客观障碍，解决成品油业务同业竞争的具体措施；
（3）结合前述情况，分析本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
回复：
一、在标的资产主营发电业务、且成品油业务主要依赖关联销售的情况下，由标的资产从事成品油业务的合理性，关联销售的必要性；将成品油业务纳入本次交易的必要性、合理性
（一）在标的资产主营发电业务、且成品油业务主要依赖关联销售的情况下，由标的资产从事成品油业务的合理性，关联销售的必要性
辽能产控、辽能投资、清能集团为落实辽宁省“气化辽宁”发展战略，大力发展天然气业务板块，规划形成科技研发、装备制造、项目投资、气源储备一体化产业发展新格局。
清能集团为贯彻落实辽宁省“气化辽宁”战略任务，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，是发展天然气业务的责任单位。辽能产控经与中石油进行合作意向沟通后，确定以清能集团下属辽能天然气有限责任公司与
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中石油成立合资公司辽能中油作为主体实施“气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务，原因是希望双方在加油、加气、充电、加氢及其他新型能源领域携手发展，共同开拓辽宁省能源市场。
辽能中油的业务发展旨在全省布局建设油气电氢综合补给站网络终端，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓展清洁能源终端加注市场。现阶段成品油业务为 “气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务发展的初级模式。辽能产控内部的关联方业务规模相对有限，未来辽能中油将继续挖掘成品油批发市场，围绕省内各大地方炼厂，全力开发地付外采业务，逐步打开集团外部成品油市场。并且，辽能中油将采取新建的方式，以沈阳、大连、营口为主要目标城市在全省布局网络终端；依托省内高速公路建设加气、加氢基础设施，全力打造全省绿色通行道路，推动清洁能源汽车发展；围绕大连、营口、锦州等沿海地区探索船舶海上加注业务，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓展清洁能源终端加注市场。
（二）将成品油业务纳入本次交易的必要性、合理性
辽能中油开展成品油业务系“气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务发展的初级模式，基于辽能产控内部企业资源优势，以成品油业务为起步，逐步扩展至天然气、氢能等清洁能源业务，符合辽宁省的发展战略，并且符合本次交易“把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级”的背景和目的，具有必要性和合理性。
二、成品油业务同业竞争未解决的原因，是否存在客观障碍，解决成品油业务同业竞争的具体措施
为解决博大石化与标的公司下属辽能中油存在的成品油业务同业竞争问题，辽能产控拟向辽宁省国资委申请将抚矿集团持有博大石化的26%股权划转给辽宁省交通建设投资集团有限责任公司（以下简称“辽宁交投”），目前辽能产控、抚矿集团、博大石化正在按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定履行相应程序。划转完成后，抚矿集团持有博大石化25%股权、辽宁交投持有博大石化26%股权、中石化销售公司持有博大石化49%股权。同时，博大石化拟修改公司章程：公司董事会由5人组成，中石化销售公司委派2人、交投集团委派1人、抚矿集团委派1人、职工董事1人，职工董事由中石化销售公司提名；公司经理层
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由3人组成，总经理、副总经理和财务总监均由中石化销售公司委派。由此，辽能产控、抚矿集团不再控制博大石化，作为博大石化的参股股东，以获取投资收益为主要目的，无法也无意愿控制博大石化的经营及发展。
因此，本次交易完成后，将不存在成品油业务同业竞争情况。
三、结合前述情况，分析本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定
（一）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易后，由于成品油业务的纳入，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，但是占营业收入和营业成本的比例相对稳定，且成品油业务在上市公司不属于主营业务，对上市公司的独立性不会构成重大不利影响。未来，辽能中油作为“气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务的实施主体，将持续挖掘非关联方业务，拓展辽宁省清洁能源终端加注市场，降低关联交易比例。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
关于成品油方面，辽能产控拟将抚矿集团持有博大石化的26%股权划转给辽宁交投，辽能产控、抚矿集团将不再控制博大石化，后续将不存在同业竞争情况。
关于光伏发电方面，由于光伏相关资产存在瑕疵，辽能产控下属其他光伏发电业务暂无法纳入上市公司，辽能产控已作出《关于避免同业竞争的承诺》解决光伏发电的同业竞争情况。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电和太阳能发电的主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
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综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、辽能中油开展成品油业务系“气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务发展的初级模式，当前阶段关联销售具有一定合理性和必要性，未来将逐步扩展至天然气、氢能等清洁能源业务，符合辽宁省的发展战略，并且符合本次交易“把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级”的背景和目的，具有必要性和合理性；
2、在辽能产控将抚矿集团持有博大石化26%股权转让给无关联的第三方后，辽能产控、抚矿集团不再控制博大石化，将不存在成品油同业竞争情况。
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1.2
重组报告书披露，辽能产控及其下属企业中，抚顺矿业从事光伏发电业务，与标的资产业务存在同业竞争。抚顺矿业包括已并网3个项目（合计138.9MW）、在建1个项目（200MW），此外，汪良舍场光伏项目尚在初步规划阶段。首轮回复显示，未纳入本次交易的原因为相关资产存在合规性问题。辽能产控承诺5年内解决同业竞争。"
请公司说明：（1）分项目具体说明已建成光伏发电业务及在建光伏发电项目未纳入本次交易的原因，是否均存在合规性障碍；
（2）汪良舍场光伏项目的具体阶段，后续具体安排，未纳入本次交易未来新增同业竞争的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师核查问题1.1和1.2并发表明确意见；同时结合前述情况就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定发表明确意见，并说明依据。
回复：
一、分项目具体说明已建成光伏发电业务及在建光伏发电项目未纳入本次交易的原因，是否均存在合规性障碍
（一）已建成光伏发电业务及在建光伏发电项目的基本情况
根据辽能产控提供的文件及说明，除标的公司及其下属子公司之外，辽能产控控制的其他企业中，抚顺矿业集团有限责任公司（以下简称“抚矿集团”）通过下属子公司辽宁日拓新能科技发展有限责任公司（以下简称“辽宁日拓”）和辽宁日晟太阳能发电有限责任公司（以下简称“辽宁日晟”）从事光伏发电业务，辽宁日拓和辽宁日晟开展光伏发电的具体项目基本情况如下：
| 项目公司 | 项目名称 | 地理位置 | 装机容量 | 状态 |
| 辽宁日拓 | 南舍场一期光伏项目 | 辽宁省抚顺市 | 20MW | 2017.06并网 |
| 南舍场二期光伏项目 | 辽宁省抚顺市 | 18.9MW | 2022.12并网 | |
| 日拓西舍场光伏项目 | 辽宁省抚顺市 | 100MW | 2022.12并网 | |
| 辽宁日晟 | 日晟西舍场光伏项目 | 辽宁省抚顺市 | 200MW | 预计2023年9月并网 |
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（二）未纳入本次交易的原因
1、未纳入本次交易的4个光伏项目存在建设手续不齐全等合规问题辽宁日拓和辽宁日晟未纳入本次交易的4个光伏项目存在建设手续不齐全等合规问题，若将上述瑕疵资产纳入本次交易范围，未来持续经营存在一定不确定性，可能对上市公司造成损失或负面影响。上述4个光伏项目的具体建设手续情况如下：
| 需办理的主要手续 | 相关规定、可能面临的风险 | 辽宁日拓南舍场一期光伏项目 | 辽宁日拓南舍场二期光伏项目 | 辽宁日拓日拓西舍场光伏项目 | 辽宁日晟日晟西舍场光伏项目 |
| 项目备案文件 | 《光伏电站开发建设管理办法》第十二条：按照国务院投资项目管理规定，光伏电站项目实行备案管理。 | 《省发展改革委关于确认抚矿集团公司南舍场一期光伏发电项目备案的通知》（辽发改能源【2016】1793号） | 《关于<抚矿集团南舍场二期20MW光伏发电工程>项目备案证明》（东发改备【2021】9号） | 《关于<抚顺矿区100MW光伏发电项目>项目备案证明》（抚发改备【2020】4号） | 《关于<抚顺矿区西舍场200MW光伏发电项目>项目备案证明》（抚望发改备【2022】13号） |
| 项目纳入规模指标的文件 | 《光伏电站开发建设管理办法》第八条：省级能源主管部门制定的光伏电站年度开发建设方案可包括项目清单、开工建设与投产时间、建设要求、保障措施等内容，其中项目清单可视发展需要并结合本地实际分类确定为保障性并网项目和市场化并网项目。……纳入光伏电站年度开发建设方案的项目，电网企业应及时办理电网接入手续。 | 《辽宁省普通光伏电站项目纳入2015-2016年建设规模情况的公示》 |
《省发展改革委关于加快做好风电、光伏发电平价上网项目建设工作的通知》（辽发改新能字【2020】52号）
| 《关于印发风电、光伏发电重点项目建设计划的通知》（辽发改能源【2020】392号） | 《关于印发风电、光伏发电重点项目建设计划的通知》（辽发改能源【2020】392号） | ||||
| 国土资源主管部门的项目用地预审意见 | 根据《建设项目用地预审管理办法》，未经预审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报告、核准项目申请报告；不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。预审审查的相关内容在建设用地报批时，未发生重大变化的，不再重复审查。 南舍场一期光伏项目未取得国土资源主管部门的项目用地预审意见，其取得的土地使用权存在瑕疵。 | 未取得 | 未取得 | 《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第2104002022000 03号），面积只有15,112㎡，未包含该项目全部面积167.73h㎡ | 未取得 |
| 环评批复 | 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条：建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依 | 《审批意见》（辽环审表【2017】40号） | 《关于抚矿集团南舍场二期20MWp光伏发 | 《关于抚顺矿区100MW光伏发电项目环 | 《关于抚顺矿区西舍场200MW光伏 |
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| 需办理的主要手续 | 相关规定、可能面临的风险 | 辽宁日拓南舍场一期光伏项目 | 辽宁日拓南舍场二期光伏项目 | 辽宁日拓日拓西舍场光伏项目 | 辽宁日晟日晟西舍场光伏项目 |
| 照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 | 电工程环境影响报告表的批复》（抚环审【2022】13号） | 境影响报告表的批复》（抚环审【2021】14号） | 发电项目环境影响报告表的批复》（抚环审【2022】55号） | ||
| 水土保持方案批复 | 《中华人民共和国水土保持法》第五十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门责令停止违法行为，限期补办手续；逾期不补办手续的，处五万元以上五十万元以下的罚款；对生产建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：（一）依法应当编制水土保持方案的生产建设项目，未编制水土保持方案或者编制的水土保持方案未经批准而开工建设的；…… |
《辽宁省水利厅关于抚矿集团南舍场一期20兆瓦光伏发电工程水土保持方案的批复》（辽水保【2017】112号）
| 《关于抚矿集团南舍场二期20MWP光伏发电项目水土保持方案的批复》（抚水审字【2022】14号） | 《关于抚顺矿区100MW光伏发电项目水土保持方案的批复》（抚水审字【2021】71号） | 《关于抚顺矿区西舍场200MW光伏发电项目水保方案水土保持方案的批复》（抚望农发【2022】第42号） | |||
| 建设用地规划许可证 | 《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条：……建设单位在取得建设用地规划许可证后，方可向县级以上地方人民政府土地主管部门申请用地，经县级以上人民政府审批后，由土地主管部门划拨土地。第三十八条：……以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。 | 未取得 | 未取得 | 《建设用地规划许可证》（地字第21040020230 0001号），面积只有15,112㎡，未包含该项目全部面积167.73h㎡ | 未取得 |
| 国有土地使用证 | 第四十五条：符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：……（二）领有国有土地使用证；…… | 《国有土地使用证》（抚顺国用（2011）第1064号），该土地为划拨用地，所有权人为抚矿集团博大工贸分公司，抚矿集团博大工贸分公司将土地 | 《国有土地使用证》（抚顺国用（2011）第1064号），该土地为划拨用地，所有权人为抚矿集团博大工贸分公司，抚矿集团博大工贸分公司将土地 | 辽（2023）抚顺市不动产权第0016762号，面积15,112㎡；辽（2021）抚顺市不动产权第0057251号，面积369,719.11㎡，合计未包含该 | 《国有土地使用证》（抚顺国用（2003）字第0351号），该土地为划拨用地，所有权人为抚矿集团西露天矿，抚矿集团西露天矿将土地出租 |
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| 需办理的主要手续 | 相关规定、可能面临的风险 | 辽宁日拓南舍场一期光伏项目 | 辽宁日拓南舍场二期光伏项目 | 辽宁日拓日拓西舍场光伏项目 | 辽宁日晟日晟西舍场光伏项目 |
| 出租给辽宁日拓未按照要求取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。 | 出租给辽宁日拓未按照要求取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。 | 项目全部面积167.73h㎡。 | 给辽宁日晟未按照要求取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。 | ||
| 建设工程规划许可证 | 《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 | 未取得 | 未取得 | 未取得 | 升压站为预制仓式，无房产和建筑物，无需办理建设工程规划许可证。 |
| 建筑工程施工许可证 | 《中华人民共和国建筑法》第六十四条：违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。 | 未取得 | 未取得 | 未取得 | 升压站为预制仓式，无房产和建筑物，无需办理建设工程施工许可证。 |
| 工程竣工验收 | 《光伏电站开发建设管理办法》第二十二条：项目主体工程和配套电力送出工程完工后，项目单位应及时组织项目竣工验收。 | 《抚矿南舍场20MWp光伏发电项目工程启动验收鉴定书》 | 《抚矿集团南舍场二期20MWp光伏发电工程项目光伏区土建单位工程验收鉴定书》《抚矿集团南舍场二期20MWp光伏发电工程项目扩容部分单位工程验收鉴定书》 | 《抚矿集团西舍场100MW光伏发电项目升压站建筑工程交付使用前工程验收鉴定书》《抚顺矿区100MW光伏发电项目光伏区土建单位工程验收鉴定书》《抚矿集团西舍场100MW光伏发电项目升压站电气工程投运前工程验收鉴定书》 | 《抚矿集团西舍场200MW光伏发电项目升压站建筑工程交付使用前工程验收鉴定书》《抚顺矿区西舍场200MW光伏发电项目光伏区土建单位工程验收鉴定书》《抚顺矿区西舍场200MW光伏发电项目工程电气投运前工程验收鉴定 |
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| 需办理的主要手续 | 相关规定、可能面临的风险 | 辽宁日拓南舍场一期光伏项目 | 辽宁日拓南舍场二期光伏项目 | 辽宁日拓日拓西舍场光伏项目 | 辽宁日晟日晟西舍场光伏项目 |
| 书》 | |||||
| 规划部门验收 | 《中华人民共和国城乡规划法》第六十七条：建设单位未在建设工程竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门报送有关竣工验收资料的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期补报；逾期不补报的，处一万元以上五万元以下的罚款。 | 未取得 | 未取得 | 未取得 | 未取得 |
| 环保验收 | 《建设项目环境保护管理条例》第十九条：编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。 《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。 | 《抚矿集团南舍场一期200MWp光伏发电工程竣工环境保护验收调查报告》，环保验收晚于项目并网时间。 | 未取得 | 未取得 | 未取得 |
| 安全设施竣工验收 | 《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》第二十三条：建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经营单位应当组织对安全设施进行竣工验收，并形成书面报告备查。安全设施竣工验收合格后，方可投入生产和使用。 《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》第三十条：本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经 | 《辽宁日拓新能科技发展有限责任公司南舍场一期20MWp光伏发电项目安全验收评价报告》，安全设施竣工验收晚于项目并网时间。 | 未取得 | 未取得 | 未取得 |
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| 需办理的主要手续 | 相关规定、可能面临的风险 | 辽宁日拓南舍场一期光伏项目 | 辽宁日拓南舍场二期光伏项目 | 辽宁日拓日拓西舍场光伏项目 | 辽宁日晟日晟西舍场光伏项目 |
| 营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款：……（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的。 | |||||
| 水土保持验收 | 《生产建设项目水土保持方案管理办法》第二十二条：生产建设项目投产使用前，生产建设单位应当按照水利部规定的标准和要求，开展水土保持设施自主验收，验收结果向社会公开并报审批水土保持方案的水行政主管部门备案。水行政主管部门应当出具备案回执。 《生产建设项目水土保持方案管理办法》第三十条：违反本办法规定，生产建设单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国水土保持法》等法律法规的规定处罚：……（四）水土保持设施未经验收或者验收不合格，生产建设项目投产使用的；…… | 《抚矿集团南舍场一期20MWp光伏发电工程水土保持设施验收报告》，水土保持验收晚于项目并网时间。 | 未取得 | 未取得 | 未取得 |
| 并网验收 | 《光伏电站开发建设管理办法》第十九条：电网企业应改进完善内部审批流程，合理安排建设时序，加强网源协调发展，建立网源沟通机制，提高光伏电站配套电力送出工程相关工作的效率，衔接好网源建设进度，确保配套电力送出工程与光伏电站项目建设的进度相匹配，满足相应并网条件后“能并尽并”。 | 《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号：7-2017/037） | 《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号：7-2022/073） | 《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号：BFYLN002120 2205005） | 尚未并网 |
| 电力业务许可证 | 《光伏电站开发建设管理办法》第二十三条：除国家能源局规定的豁免情形外，光伏电站项目应当在并网后6个月内取得电力业务许可证，国家能源局派出机构按规定公开行政许可信息。电网企业不得允许并网后6个月内未取得电力业务许可证的光伏电站项目发电上网。 | 电力业务许可证（许可证编号：1020717-00286） | 电力业务许可证（许可证编号：1020717-00286） | 电力业务许可证（许可证编号：1020717-00286） | 尚未并网，电力业务许可证正在办理中。 |
| 电网公司项目接入方案批复 | 《光伏电站开发建设管理办法》第十七条：光伏电站项目接入系统设计工作一般应在电源项目本体可行性研究阶段开展，在纳入年度开发建设方案后20个工作日内向电网企业提交接入系统设计方案报告。电网企业应按照积极服 | 《国网辽宁省电力有限公司关于抚矿集团抚顺东洲区碾盘乡南舍场一期20兆瓦光伏 | 《国网辽宁省电力有限公司关于抚矿集团南舍场二期20MWp光伏发电工程接入系 | 《国网辽宁省电力有限公司关于抚顺矿区光伏发电项目接入系统方案的函》（辽电 | 《国网辽宁省电力有限公司关于抚顺矿区西舍场光伏项目接入系统方案的意见》（辽 |
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| 需办理的主要手续 | 相关规定、可能面临的风险 | 辽宁日拓南舍场一期光伏项目 | 辽宁日拓南舍场二期光伏项目 | 辽宁日拓日拓西舍场光伏项目 | 辽宁日晟日晟西舍场光伏项目 |
| 务、简捷高效的原则，建立和完善光伏电站项目接网审核和服务程序。项目单位提交接入系统设计报告评审申请后，电网企业应按照电网公平开放的有关要求在规定时间内出具书面回复意见，对于确实不具备接入条件的项目应书面说明原因。 | 发电项目接入系统设计评审的意见》（辽电发策【2017】437号） | 统方案的意见》（辽电发策【2022】319号） | 发策【2022】41号） | 电发策【2023】271号） | |
| 并网调度协议 | 《光伏电站开发建设管理办法》第二十二条：……项目单位提交并网运行申请书后，电网企业应按国家有关技术标准规范和管理规定，在规定时间内配合开展光伏电站涉网设备和电力送出工程的并网调试、竣工验收，并参照《新能源场站并网调度协议示范文本》、《购售电合同示范文本》与项目单位签订并网调度协议和购售电合同。 | 《光伏电站并网调度协议》（合同编号：SGLNFS00DK BD2200664） | 《抚矿南舍场二期光伏电站并入抚顺电网调度协议》（合同编号：SGLNFS00 DKBD2250450） | 《新能源场站并网调度协议》（合同编号：SGLNF0000 DKBD2200557） | 目前尚未并网。 |
2、部分项目受政策原因影响，实施主体变更存在不确定性
根据辽宁省发展和改革委员会、辽宁省工业和信息化厅、国家能源局东北监管局和国网辽宁省电力有限公司下发的《关于印发<辽宁省风电项目建设方案><辽宁省光伏发电项目建设方案>的通知》（辽发改能源[2020]253号）之附件《辽宁省光伏发电项目建设方案》，辽宁省光伏发电项目新增规模重点支持煤炭资源转型城市利用废弃矿区闲置土地等建设项目，其中抚顺矿区新增40万千瓦。
根据《关于印发风电、光伏发电重点项目建设计划的通知》（辽发改能源[2020]392号），抚顺矿区100MW光伏发电项目（即辽宁日拓日拓西舍场光伏项目）和抚顺矿区西舍场200MW光伏发电项目（即辽宁日晟日晟西舍场光伏项目）为辽宁省光伏发电重点项目建设，项目业主为抚矿集团（抚顺矿区100MW光伏发电项目）、抚矿集团和中广核太阳能开发有限公司（抚顺矿区西舍场200MW光伏发电项目）；根据辽宁省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于加强风电、光伏发电重点项目建设进展调度工作的通知》（辽发改新能字[2020]53号），风电、光伏发电重点项目建设计划已经辽宁省发展和改革委员会、辽宁省工业和信息化厅、国家能源局东北监管局和国网辽宁省电力有限公司联合下发，为维护计划的严肃性，禁止调整项目所列建设地点、建设业主、拟建容量和承诺低价上
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网小时数，项目核准（备案）业主应于计划项目业主完全一致（根据需要可由计划项目业主在当地全资成立新公司）。因此，辽宁日拓日拓西舍场光伏项目和辽宁日晟西舍场光伏项目发电指标的取得受到抚顺矿区的政策影响，若要变更业主单位，需要取得相关审批部门同意，实施主体能否变更存在不确定性。
3、辽能产控关于本次交易后光伏业务同业竞争采取的措施
辽能产控和辽能投资已就保证上市公司独立作出光伏项目决策的措施出具确认文件，确认在上市公司投资部门对光伏发电业务相关项目进行分析及测算过程中，辽能产控及辽能投资不干预上市公司投资部门的讨论，不参与上市公司投资部门投资建议的形成，确保上市公司投资部门独立作出投资建议；在上市公司经营管理层作出放弃参与光伏发电业务相关项目的决策时，辽能产控及辽能投资提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述决策等。
根据辽能产控出具的说明和确认，辽能产控将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》，在上述4个光伏发电项目按照相关法律法规的规定办理完毕建设手续、就相关建设手续瑕疵取得主管部门的确认、符合对应的条件之后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、本公司控制的其他企业停止相关业务等方式）消除辽能产控与上市公司的业务竞争情况。
二、汪良舍场光伏项目的具体阶段，后续具体安排，未纳入本次交易未来新增同业竞争的原因及合理性。
（一）汪良舍场光伏项目的具体阶段，后续具体安排
汪良舍场光伏项目目前仅处于初步规划阶段，尚未开展可研、立项等工作，尚未报送相关主管部门审批。汪良舍场光伏项目建设地位于抚顺矿业西露天矿的排弃场，该排弃场目前仍存在煤矸石自燃发火现象，尚不具备建设光伏发电项目的条件，目前正在进行整治，预计2023年年底整治完毕。
待汪良舍场光伏项目具备光伏项目建设条件之后，辽能产控同意该项目由上市公司作为项目实施主体；若相关主管部门或相关政策对该项目的建设地点、建设业主等存在限制，辽能产控将积极与相关主管部门协调，并将积极采取措施以
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促使相关部门同意上市公司作为项目建设主体；若因为项目建设手续合规性问题等原因导致上市公司无法作为实施主体的，辽能产控将在该项目满足条件之后，按照《关于避免同业竞争的承诺》的要求消除与上市公司之间的同业竞争情况。
（二）未纳入本次交易未来新增同业竞争的原因及合理性
抚顺矿业正在规划汪良舍场光伏项目，该项目仍属于初步规划阶段，尚未报送相关主管部门审批。若汪良舍场光伏项目未来因为项目建设手续合规性问题等原因，导致上市公司无法作为实施主体的，则其建成之后，将属于本次交易未来新增同业竞争。针对本次交易完成后，上市公司与辽能产控下属企业在光伏发电业务存在业务重合的情况，辽能产控已出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业已建成的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、本公司控制的其他企业停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。
2、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业建设中的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后或项目全容量并网发电后（以孰晚为准）的5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、本公司控制的其他企业停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源
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（或其下属企业）管理。
3、本次交易完成后，若本公司及本公司下属企业未来获得的任何涉及光伏发电业务的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上市公司，在相关法律法规及国资主管部门允许，有利于上市公司资产质量和盈利能力，依法将该商业机会的优先选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本公司或本公司下属企业也将放弃该等商业机会。
4、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
5、本公司将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相关决策程序。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
特此承诺。”
对于汪良舍场光伏项目，若未来因为项目建设手续合规性问题等原因导致上市公司无法作为实施主体的，辽能产控将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》，在本次交易完成后或项目全容量并网发电后（以孰晚为准）的5年内，在汪良舍场项目按照相关法律法规的规定办理完毕建设手续或者就相关建设手续瑕疵取得主管部门的确认、符合对应的条件之后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、辽能产控控制的其他企业停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。
三、核查意见
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（一）问题1.2
经核查，独立财务顾问认为：
1、抚顺矿业下属公司辽宁日拓和辽宁日晟开展光伏发电的项目存在手续不齐全等合规问题，若将上述瑕疵资产纳入本次交易范围，未来持续经营存在一定不确定性，可能对上市公司造成损失或负面影响；
2、汪良舍场光伏项目目前仅处于初步规划阶段，未开展可研、立项等工作，尚未报送相关主管部门审批。由于汪良舍场光伏项目存在明显的不确定性，未纳入本次交易具有合理性。同时，辽能产控已出具承诺，对于未来新增同业竞争情况进行处理。
（二）结合前述情况就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定发表明确意见，并说明依据
1、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,484,822.00 | 1,868,660.40 | 1,493,206.26 | 1,869,768.16 | 1,528,103.30 | 1,808,378.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 567,940.54 | 712,968.07 | 529,619.03 | 671,581.09 | 506,861.03 | 645,329.77 |
| 营业收入 | 197,453.40 | 206,086.01 | 661,912.67 | 697,973.22 | 591,453.21 | 623,664.93 |
| 利润总额 | 39,827.42 | 44,399.36 | 62,580.39 | 70,411.11 | 23,285.68 | 38,875.85 |
| 净利润 | 28,684.75 | 32,174.79 | 19,338.94 | 24,724.42 | 2,625.18 | 15,466.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,710.56 | 31,710.60 | 19,474.72 | 22,956.36 | 2,662.23 | 13,298.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
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| 项目 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 稀释每股收益（元） | 0.22 | 0.18 | 0.15 | 0.13 | 0.02 | 0.07 |
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，由于成品油业务的纳入，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，但是占营业收入和营业成本的比例相对稳定，且成品油业务在上市公司不属于主营业务，对上市公司的独立性不会构成重大不利影响。未来，辽能中油作为“气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务的实施主体，将持续挖掘非关联方业务，拓展辽宁省清洁能源终端加注市场，降低关联交易比例。
关于成品油同业竞争情况，抚矿集团持有博大石化26%股权转让给无关联的第三方后，辽能产控、抚矿集团不再控制博大石化，将不存在成品油同业竞争情况。
关于光伏发电同业竞争情况，由于资产瑕疵，辽能产控下属其他光伏发电业务暂无法纳入上市公司，辽能产控已作出《关于避免同业竞争的承诺》解决光伏发电的同业竞争情况。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电和太阳能发电的主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
6-2-21
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
6-2-22
2.关于评估
2.1
首轮回复显示，（1）6家已运营发电公司（开原辽能风力发电有限公司、昌图辽能协鑫风力发电有限公司、彰武辽能光伏发电有限公司、辽宁能源（北票）光伏发电有限公司、法库东方风力发电有限公司、大连东方风力发电有限公司）以资产基础法作为评估结果，资产基础法评估值均高于收益法评估值；（2）2022年开原辽能风力发电有限公司机器设备发生减值损失1,675.27万元。
请公司说明：（1）开原辽能风力发电有限公司计提资产减值损失的具体情况，依据及减值充分性；标的资产其他子公司报告期内是否计提资产减值损失，未计提原因及合理性，是否存在减值风险及依据；
（2）结合6家公司的主要资产结构、收益法估值低于资产基础法估值以及重置成本的依据及可实现性等，具体分析相关公司减值的依据和充分性、以及未发生减值的原因和合理性；
（3）表格列示6家公司收益法评估的预测收入、成本、毛利率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；结合报告期内的业务发展和业绩变动、预测期各指标与报告期内的对比情况，分析6家公司收益法估值的合理性；
（4）结合前述情况，分析6家公司资产减值的充分性，采用资产基础法估值结果作为定价依据的合理性以及作价公允性。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并审慎发表意见。
回复：
一、开原辽能风力发电有限公司计提资产减值损失的具体情况，依据及减值充分性；标的资产其他子公司报告期内是否计提资产减值损失，未计提原因及合理性，是否存在减值风险及依据；
（一）开原辽能风力发电有限公司计提资产减值损失的具体情况，依据及减值充分性
1、开原风电计提资产减值损失的具体情况
6-2-23
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 |
| 2021/1/1固定资产减值准备余额 | - | 10,865.22 | - | - |
| 2021年度计提减值准备金额 | - | - | - | - |
| 2021/12/31固定资产减值准备余额 | - | 10,865.22 | - | - |
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 |
| 2022/1/1固定资产减值准备余额 | - | 10,865.22 | - | - |
| 2022年度计提减值准备金额 | - | 1,675.27 | - | - |
| 2022/12/31固定资产减值准备余额 | - | 12,540.49 | - | - |
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 |
| 2023/1/1固定资产减值准备余额 | - | 12,540.49 | - | - |
| 2023年1-3月计提减值准备金额 | - | - | - | - |
| 2022/3/31固定资产减值准备余额 | - | 12,540.49 | - | - |
报告期各期末，清能集团对固定资产减值迹象进行判断。2022年度，经判断子公司开原风电机器设备出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，并根据金开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产报告》，估计其可收回金额，依据评估结果对开原风电场机器设备计提减值准备1,675.27万元，减值原因主要系开原风电场机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持续走低，风电场机器设备重置价较购置时账面值有较大减值，其跌幅高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌所致。
2、计提资产减值损失的依据
2022年度，标的公司以2022年9月30日为基准日，聘请评估机构对开原辽能风电进行资产减值测试，依据《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估说明（金开评报字〔2022〕第041号）》评估报告计提资产减值损失。
2023年1-3月，标的公司以2023年3月31日为基准日，聘请评估机构对开原辽能风电进行资产减值测试，依据《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估说明（金开评报字〔2023〕第057号）》评估报告，未发现减值迹象，未计提资产减值损失。
6-2-24
3、计提资产减值损失的充分性
标的公司以其产生的现金流入独立于其他资产或者资产组产生的现金流入为基础划分资产组，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。具体的资产组及可收回金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 |
| 资产组： | 16,536.26 | 14,860.99 | 1,675.27 |
| 固定资产 | 15,952.82 | 14,277.55 | 1,675.27 |
| 无形资产 | 583.44 | 583.44 | 不计提 |
注：根据金开评报字〔2023〕第057号，无形资产主要是土地使用权，由于无法核实永久性补偿款对应的具体事项，本次评估按0元列示，评估值仅包含土地使用权对应的在市场价值，在分摊资产组的可收回金额时，无形资产按账面价值计算。
单位：万元
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 |
| 2023/3/31资产组： | 10,980.20 | 11,263.89 | 不计提 |
| 固定资产 | 10,425.26 | 10,708.95 | 不计提 |
| 无形资产 | 554.94 | 554.94 | 不计提 |
4、与同行业可比公司资产减值准备计提对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 减值准备余额 | 固定资产原值余额 | 减值准备计提比例（%） |
| 金开新能 | 2022年度 | 2,395.24 | 2,054,220.52 | 0.12 |
| 2021年度 | 2,395.24 | 1,741,188.05 | 0.14 | |
| 节能风电 | 2022年度 | 17,802.89 | 3,863,734.19 | 0.46 |
| 2021年度 | 17,802.89 | 3,147,556.89 | 0.57 | |
| 2020年度 | 706.13 | 2,217,903.75 | 0.03 | |
| 标的公司 | 2022年度 | 12,554.48 | 238,934.88 | 5.25 |
| 2021年度 | 10,879.21 | 220,322.77 | 4.94 | |
| 2020年度 | 10,879.21 | 219,728.82 | 4.95 |
经与同行业可比公司资产减值准备计提对比，标的公司的资产减值准备计提比例远高于同行业可比公司的计提数。综上，标的公司的资产减值准备计提充分。
6-2-25
（二）标的资产其他子公司报告期内是否计提资产减值损失，未计提原因及合理性，是否存在减值风险及依据。标的资产其他子公司报告期内，除海城燃气在2022年度计提366.35万元资产减值，其他子公司均未计提资产减值。
1、未计提原因及合理性
报告期内，标的公司根据企业会计准则-资产减值的规定做如下判断：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 具体情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 公司固定资产均处于正常使用状态，其资产的市价不存在大幅度下跌的情形 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者近期无重大变化 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 国内市场利率并未发生大幅上调的情形 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 公司不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的固定资产 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 公司不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 公司经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 公司不存在其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
（1）彰武辽能
6-2-26
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 5,974.72 | 6,058.71 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |||
| 2021/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |||
（2）北票光伏
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 5,704.53 | 6,425.98 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |||
| 2021/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |||
（3）昌图协鑫
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 9,327.44 | 9,567.26 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |||
| 2021/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |||
（4）阜新泰合
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 40,264.44 | 57,103.40 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/12/31资产组 | 41,160.63 | 55,661.15 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2021/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |||
（5）朝阳协合
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 24,010.12 | 34,498.01 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/12/31资产 | 24,538.26 | 35,004.17 | 不计提 | 可收回金额高于账面价 |
6-2-27
| 组 | 值 | |
| 2021/12/31资产组 | 经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形 | |
（6）海城燃气
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 4,189.54 | 4,245.14 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/12/31资产组 | 4,551.65 | 4,185.30 | 366.35 | 可收回金额低于账面价值 |
（7）开原辽能
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 10,980.20 | 11,263.89 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/12/31资产组 | 14,474.99 | 14,514.74 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
| 2022/9/30资产组 | 16,536.26 | 14,860.99 | 1,675.27 | 可收回金额低于账面价值 |
| 2021/12/31资产组 | 实现的营业利润亏损 | |||
2、是否存在减值风险及依据
标的公司其他子公司依据企业会计准则-资产减值进行判断，同时根据评估机构的评估结果，分析资产组的可收回金额与账面价值，对于可收回金额低于账面价值的计提资产减值准备，对于可收回金额高于账面价值的不计提资产减值准备。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）开原风电减值原因主要系开原风电场机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持续走低，风电场机器设备重置价较购置时账面值有较大减值，其跌幅高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌所致；标的公司依据金开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产报告》计提资产减值损失，减值计提充分。
（2）标的公司其他子公司依据企业会计准则-资产减值进行判断，同时根据评估机构的评估结果，分析资产组的可收回金额与账面价值，对于可收回金额低于账面价值的计提资产减值准备，对于可收回金额高于账面价值的不计提资产减值准备。
6-2-28
二、结合6家公司的主要资产结构、收益法估值低于资产基础法估值以及重置成本的依据及可实现性等，具体分析相关公司减值的依据和充分性、以及未发生减值的原因和合理性；
（一）收益法估值低于资产基础法估值的原因
6家公司的非流动资产占总资产的比例范围为15%至66%，非流动资产主要为风电机组、升压站等固定资产和土地使用权、使用权资产等资产。由于以下原因，其评估结果相对审慎，导致收益法评估值与资产基础法评估值存在一定差异。具体情况如下：
1、风力、光伏发电行业具有重资产投入的属性，目前收益法评估结果相对审慎保守。由于上述公司近几年存在上网电量波动、受冻雨、龙卷风等极端天气影响，导致收益法评估结果相对审慎保守，收益法估值偏低。根据截至2023年6月30日财务报表，子公司2023年1-6月业绩完成情况如下：
| 公司名称 | 净利润 | 已完成情况 | |
| 未审报表数2023年1-6月（万元） | 预测数2023年（万元） | ||
| 开原风电 | 361.20 | -241.16 | 超预期602.36万元 |
| 昌图协鑫 | 242.93 | -82.66 | 超预期325.59万元 |
| 彰武辽能 | 116.79 | 182.77 | 64% |
| 北票光伏 | 208.55 | 331.68 | 63% |
| 法库东方 | 256.90 | 83.90 | 306% |
| 大连东方 | 290.00 | 89.31 | 325% |
详见本核查意见“2.关于评估”之“2.1”之“三、表格列示6家公司收益法评估的预测收入、成本、毛利率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；结合报告期内的业务发展和业绩变动、预测期各指标与报告期内的对比情况，分析6家公司收益法估值的合理性”。
2、应收补贴款回款周期长，导致收益法中应收账款作为营运在资金测算中参与现金流折现，小于资产基础法中应收账款账面价值。随着未来可再生能源发电补贴发放周期缩短，相关主体的收益法评估结果将有一定程度的提高，目前收益法评估结果相对审慎保守。
6-2-29
根据2023年6月28日《财政部关于下达2023年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118号），有关事项通知如下：请严格按照预算管理要求，尽快将补贴资金拨付至电网企业或公共可再生能源独立电力系统项目企业，公共可再生能源独立电力系统项目应优先足额拨付至2022年底。根据财务部总体要求，预计未来可再生能源发电补贴发放时间将有所缩短。
3、本次评估对于风电子公司的经营年限按照20年（即《电力业务许可证》有效期）进行测算。风电场的实际经营期限存在超过20年的可能性，参考已成功申请延期的大连东方及法库东方风电场《电力业务许可证》，风机服役期限已超过20年。出于谨慎原则，收益法评估过程未考虑超过20年经营期限后的经济流入，评估结果相对审慎。《风电场改造升级和退役管理办法》中规定“并网运行达到设计使用年限的风电场应当退役，经安全运行评估，符合安全运行条件可以继续运营”，近期辽宁省内其他能源电厂准予延长服役期限的案例如下：
| 2023年第13期电力业务许可公告 根据《国家能源局关于实施电力业务许可信用监管的通知》（国能发资质〔2019〕79号）及《国家能源局关于印发全面推行电力业务资质许可告知承诺制实施方案的通知》（国能发资质〔2021〕37号）要求，经审查，准予以下企业电力业务许可，现公告如下： | |||||
| 序号 | 企业名称 | 企业 类型 | 许可类型 | 申请内容 | 决定 |
| 1 | 大连市电力发展公司 | 发电类企业 | 机组延长服役 | 1#—24#机组 | 准予延长 |
| 2 | 辽宁龙源新能源发展有限公司丹东分公司 | 发电类企业 | 机组延长服役 | 海洋红风电场#1-#28机组 | 准予延长 |
4、LPR
受宏观经济影响，基准日后贷款市场报价利率LPR呈现下降趋势，企业未来财务费用预计少于预期。
6-2-30
（二）结合6家公司的主要资产结构、收益法估值低于资产基础法估值以及重置成本的依据及可实现性等，具体分析相关公司减值的依据和充分性、以及未发生减值的原因和合理性
对于资产基础法高于收益法评估结果的六家子公司，标的公司委托评估机构对其资产组进行减值测试并出具了减值测试报告，具体情况如下：
| 公司名称 | 减值测试报告 | 测试范围 | 是否存在减值 |
| 彰武辽能 | 《彰武辽能光伏发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第067号） | 资产组 | 否 |
| 北票光伏 | 《辽宁能源（北票）光伏发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第066号） | 资产组 | 否 |
| 开原辽能 | 《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第057号） | 除转让的9台风机外的其他资产组 | 否 |
| 昌图协鑫 | 《昌图辽能协鑫风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第058号） | 资产组 | 否 |
| 法库东方风电 | 《法库东方风力发电有限公司减值测试 涉及的资产组可回收价值评估项目 资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第069号） | 资产组 | 否 |
| 大连东方风电 | 《大连东方风力发电有限公司减值测试 涉及的资产组可回收价值评估项目 资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第070号） | 资产组 | 否 |
股权评估中收益法估值低于账面，资产组评估中可收回金额高于账面，主要差异原因如下：
6-2-31
| 差异因素 | 现金流折现(DCF) | 未来现金流量现值法 |
| 评估对象 | 股东全部权益价值 | 资产组可回收价值 |
| 评估范围 | 全部资产及负债 | 资产组 |
| 营运资金 | 考虑企业全口径营业资金 | 考虑铺底启动资金及回收 |
| 资本性支出 | 投资支出、更新改造支出 | 以资产的当前状况为基础，不包括资产改良有关的预计未来现金流量 |
| 利息支出 | 包括利息支出 | 不包括利息支出 |
| 所得税 | 考虑所得税的影响 | 不包括与所得税收付有关的现金流量 |
| 折现率 | wacc | 税前wacc |
在对上述子公司进行股权价值评估时，其收益法评估结果低于其净资产账面价值；但在对相应资产组进行减值测试评估时，其可收回金额高于其账面价值，原因主要系两者方法不同导致的各参数选取不同，部分子公司存在股东全部权益收益法评估结果较低但资产组不存在减值具备合理性。
重置成本取值依据符合有关部门最新颁布的标准；综合成新率的计算符合实际，对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算通过对实际数据的分析得出，重置成本具有合理性和准确性。资产的重置成本已反映出市场上的真实成本水平，重置成本具有可实现性。
各单位具体情况如下：
1、开原辽能
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| A | B | C=B-A | |
| 流动资产 | 7,419.12 | 7,418.93 | -0.19 |
| 非流动资产 | 16,586.86 | 15,894.04 | -692.82 |
| 其中：固定资产 | 14,277.55 | 13,804.03 | -473.52 |
| 无形资产 | 583.44 | 364.14 | -219.30 |
| 资产总计 | 24,005.98 | 23,312.97 | -693.01 |
（1）根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，开原辽能资产基础法评估值为9,019.12万元、收益法结果为5,911.15万元、资产基础法与收益法评估结果的差异为3,107.97万元，主要为以下两个原因：
6-2-32
①开原辽能流动资产中应收账款账面金额2,250.75万元、为应收国网公司的绿电补助电费，绿电补助电费回收账期约为3年，开原辽能折现率为7.23%，3年期折现系数为0.8110，经分析应收账款绿电补助折现现值为2,250.75×0.8110=1,825.47万元，经分析测算差异约为425.28万元。
②本次评估对于开原辽能的经营年限按照20年（即《电力业务许可证》有效期）进行测算。基于谨慎原则，收益法评估过程未考虑超过20年经营期限后的经济流入。参考核电、风电均有机组延长服役情形，假设风机延长服役5年，依据评估预测最后一个完整年度2031年企业自由现金流为1,259.06万元，第10期-14期折现系数合计为2.1741，收益现值将增加=1,259.06×2.1741=2,737.29万元。
（2）评估机构以2023年3月31日为基准日对开原辽能固定资产组进行减值测试，依据《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第057号）》（评估对象为24台风机、附属资产及土地），开原辽能资产组采用未来现金流量现值测算于评估基准日的市场价值为人民币11,263.89万元高于2023年3月31日资产组账面价值10,980.20万元，高于账面价值283.69万元，故未计提固定资产组减值。
2、昌图协鑫
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| A | B | C=B-A | |
| 流动资产 | 9,868.00 | 9,868.00 | - |
| 非流动资产 | 10,405.03 | 9,258.82 | -1,146.21 |
| 其中：固定资产 | 9,788.76 | 8,603.55 | -1,185.21 |
| 无形资产 | 390.68 | 429.68 | 39.00 |
| 资产总计 | 20,273.03 | 19,126.82 | -1,146.21 |
（1）根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，昌图协鑫资产基础法评估值为18,997.22万元、收益法结果为17,938.37万元、资产基础法与收益法评估结果的差异为1,058万元，主要为以下两个原因：
①昌图协鑫流动资产中应收账款账面金额4,185.25万元、为应收国网公司的绿电补助电费，绿电补助电费回收账期约为3年，昌图协鑫折现率为7.19%，3年期折现系数为0.8119，经分析应收账款绿电补助折现现值为4,185.25×0.8119=
6-2-33
3,457.65万元，经分析测算差异约为727.59万元。
②本次评估对于昌图协鑫的经营年限按照20年（即《电力业务许可证》有效期）进行测算。基于谨慎原则，收益法评估过程未考虑超过20年经营期限后的经济流入。参考核电、风电均有机组延长服役情形，假设风机延长服役1年，依据评估预测最后一个完整年度2026年企业自由现金流为1,734.04万元，6年期折现系数为0.6592，收益现值将增加=1,734.04×0.6592= 1,143.14万元。
（2）评估机构以2023年3月31日为基准日对昌图协鑫固定资产组进行减值测试，依据《昌图辽能协鑫风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告（金开评报字〔2023〕第058号）》，昌图协鑫资产组采用未来现金流量现值测算于评估基准日的市场价值为人民币9,567.26万元高于2023年3月31日资产组账面价值9,327.44万元，高于账面价值239万元，故未计提固定资产组减值。
3、彰武辽能
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| A | B | C=B-A | |
| 流动资产 | 3,175.40 | 3,175.40 | - |
| 非流动资产 | 6,135.15 | 5,597.89 | - |
| 其中：固定资产 | 5,113.51 | 4,575.18 | -538.33 |
| 使用权资产 | 974.16 | 974.16 | - |
| 无形资产 | 47.48 | 48.54 | 1.06 |
| 资产总计 | 9,310.55 | 8,773.29 | -537.26 |
（1）根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，彰武辽能资产基础法评估值为3,862.30万元、收益法评估值为2,179.81万元、资产基础法与收益法评估结果的差异为1,682.49万元，主要原因系：
①彰武辽能流动资产中应收账款账面金额3,022.56万元,为应收国网的绿电补助电费、绿电补助电费回收账期约为6年，彰武辽能折现率为7.60%，6年期折现系数为0.6444，经分析应收账款绿电补助折现现值为3,022.56×0.6444=1,947.74 万元，经分析测算差异约为1,074.82万元。
6-2-34
②本次评估对于彰武辽能的经营年限按照20年（即《电力业务许可证》有效期）进行测算。基于谨慎原则，收益法评估过程未考虑超过20年经营期限后的经济流入。参考核电、风电均有机组延长服役情形，且现行的贷款市场报价利率（LPR）呈现下降趋势，故收益法估值低于资产基础法估值不存在减值风险。
（2）评估机构以2023年3月31日为基准日，对彰武辽能固定资产组进行减值测试，依据《彰武辽能光伏发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告（金开评报字〔2023〕第058号）》，彰武辽能资产组采用未来现金流量现值测算于评估基准日的市场价值为人民币6,058.71万元，相比2023年3月31日资产组账面价值5.974.72万元，高于账面价值83.99万元，故未计提固定资产组减值。
4、北票光伏
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| A | B | C=B-A | |
| 流动资产 | 3,552.83 | 3,552.83 | - |
| 非流动资产 | 5,953.20 | 7,358.68 | 1,405.48 |
| 其中：债权投资 | - | - | - |
| 固定资产 | 5,067.41 | 2,920.75 | -2,146.66 |
| 无形资产 | 885.78 | 4,437.93 | 3,552.15 |
| 资产总计 | 9,506.02 | 10,911.50 | 1,405.48 |
（1）根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，北票光伏资产基础法评估值为8,925.38万元、收益法评估值为5,985.03万元，资产基础法与收益法评估结果的差异为2,940.35万元，主要原因系划拨土地评估增值，划拨土地面积为240,421平方米，评估增值3,552.15万元，增值率为401.02%，收益法在到期后设备资产按报废资产回收，故未考虑划拨土地到期回收的事宜，如不考虑划拨土地评估增值的影响，收益法将高于资产基础法。
（2）评估机构以2023年3月31日为基准日，对北票光伏固定资产组进行减值测试，依据《辽宁能源（北票）光伏发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告（金开评报字〔2023〕第066号）》，北票光伏资产组采用未来现金流量现值测算于评估基准日的市场价值为6,425.98万元，高于
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2023年3月31日资产组账面价值5,704.53万元，高于账面价值721.45万元，故未计提固定资产组减值。
5、法库东方风力
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| A | B | C=B-A | |
| 流动资产 | 1,860.19 | 1,860.19 | - |
| 非流动资产 | 376.69 | 1,456.72 | 1,080.03 |
| 其中：固定资产 | 363.68 | 1,039.93 | 676.25 |
| 无形资产 | 13.02 | 416.79 | 403.77 |
| 资产总计 | 2,236.88 | 3,316.91 | 1,080.03 |
（1）根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，参股公司法库东方资产基础法评估值为3,263.71万元、收益法评估值为2,627.95万元、资产基础法与收益法评估结果的差异635.76万元，主要为划拨国有土地使用权及设备类资产评估增值。
①划拨国有土地使用权一宗，土地面积为24,284.00平方米，无账面价值，评估增值403.11万元。
②设备类资产评估增值原因为参股公司的风机为2001年建造，截至评估基准日，主要设备已全额计提折旧，账面价值为会计净残值，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值。
估值差异主要原因为划拨土地评估增值，且收益法中到期回收的固定资产中未考虑划拨土地影响。如不考虑划拨土地评估增值的影响，收益法评估结果与资产基础法评估结果接近。
同时，本次评估对于风电子公司的经营年限按照（即《电力业务许可证》有效期）进行测算。风电场的实际经营期限存在超过《电力业务许可证》有效期的可能性，收益法评估过程未考虑超过经营期限后的经济流入。收益法结果相对审慎保守。
（2）评估机构以2023年3月31日为基准日，对法库东方电力固定资产组进行减值测试，依据《法库东方风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值
6-2-36
评估项目资产评估报告（金开评报字〔2023〕第069号）》，法库东方电力资产组采用未来现金流量现值测算于评估基准日的市场价值808.62万元，相较2023年3月31日资产组账面价值373.23万元，高于账面价值435万元，故未计提固定资产组减值。
6、大连东方风电
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| A | B | C=B-A | |
| 流动资产 | 2,581.41 | 2,581.41 | - |
| 非流动资产 | 408.37 | 996.84 | 588.47 |
| 其中：固定资产 | 404.27 | 992.42 | 588.15 |
| 无形资产 | 4.09 | 4.42 | 0.33 |
| 资产总计 | 2,989.78 | 3,578.25 | 588.47 |
（1）根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，参股公司大连东方资产基础法评估值为3,520.82万元、收益法评估值为3,100.19万元、资产基础法与收益法评估结果的差异420.63万元，主要为划拨国有土地使用权及设备类资产评估增值。
①设备类资产评估增值原因为参股公司的风机为2001年建造，截至评估基准日，主要设备已全额计提折旧，账面价值为会计净残值，本次评估以资产耐用年限进行对应评估，导致评估增值。
②本次收益法评估对于风电子公司的经营年限按照（即《电力业务许可证》有效期）进行测算，标的公司预测材料及修理费时基于风机可持续使用状态下进行预测，预测期每年材料及修理费预测211.25万元，基于预测期对风机的维护情况，大连风电场的实际经营期限存在超过《电力业务许可证》有效期的可能性，收益法评估过程未考虑超过经营期限后的经济流入。收益法结果相对审慎保守。
（2）评估机构以2023年3月31日为基准日，对大连东方电力固定资产组进行减值测试，依据《大连东方风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第070号》，大连东方电力资产组采用未来现金流量现值测算于评估基准日的市场价值423.75万元，相较2023年3月31日资产组账面价值406.36万元，高于账面价值，故未计提固定资产组减值。
6-2-37
（三）加期评估（2023年3月31日基准日）
根据金开评估出具的《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目加期资产评估报告>初步评估结果情况的说明》，以2023年3月31日为基准日进行加期评估，出于谨慎性原则考虑，将上述6家公司的估值结论选择从资产基础法调整为收益法进行测算，初步分析结果约为188,682.00万元，高于标的公司以2022年9月30日为基准日的评估值181,742.85万元，即综合考虑风电项目新政策的变化、融资成本的下降、经营状况好于预期等因素的影响，以2022年9月30日为基准日的评估结论是相对审慎保守。
三、表格列示6家公司收益法评估的预测收入、成本、毛利率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；结合报告期内的业务发展和业绩变动、预测期各指标与报告期内的对比情况，分析6家公司收益法估值的合理性
1、开原辽能风力发电有限公司
（1）历史期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2018-2022年平均 | 2023年1-6月 |
| 上网电量 | 7,965.00 | 6,802.00 | 6,075.00 | 5,845.00 | 6,186.00 | 6,574.60 | 3,743.07 |
| 营业收入 | 3,943.39 | 3,366.14 | 3,026.31 | 2,962.93 | 3,053.26 | 3,270.41 | 1,632.38 |
| 营业成本 | 2,959.91 | 2,584.47 | 3,128.30 | 2,825.20 | 2,491.60 | 2,797.90 | 1,206.01 |
| 毛利率 | 24.94% | 23.22% | -3.37% | 4.65% | 18.40% | 13.57% | 26.12% |
| 净利润 | 456.91 | 366.72 | -154.50 | -266.14 | -1,427.70 | -204.94 | 361.20 |
注：2018-2022年平均数=(2018年数据+2019年数据+……+2022年数据)/5。
（2）预测期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年11月 |
| 上网电量 | 6,218.00 | 6,218.00 | 6,218.00 | 6,218.00 | 6,218.00 | 6,218.00 | 6,218.00 | 6,218.00 | 6,218.00 | 5,699.83 |
| 营业收入 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,907.52 | 2,665.22 |
| 营业成本 | 2,625.64 | 2,695.52 | 2,712.78 | 2,729.74 | 2,748.72 | 2,779.48 | 2,798.37 | 1,396.72 | 1,288.89 | 1,122.68 |
| 毛利率 | 9.69% | 7.29% | 6.70% | 6.11% | 5.46% | 4.40% | 3.75% | 51.96% | 55.67% | 57.88% |
6-2-38
| 净利润 | -241.16 | -90.04 | -22.94 | 113.53 | 140.99 | 106.98 | 68.72 | 1,112.78 | 1,191.32 | 1,136.03 |
（3）开原辽能历史期数据与预测期数据对比分析情况
①上网电量
通过对比历史数据与预测期数据分析，上网电量历史5年平均水平为6,574.60MW?h，预测期上网电量参照2019年-2022年9月的历史数据预测为6,218.00 MW?h，微低于5年期平均水平5%，预测数据相对审慎保守。
②营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年评估水平为3,270.41万元，预测期营业收入中A.售电、B.辅助服务费及C.补贴电价三部分组成，其中：
A.售电价格=上网电量×电价
（根据《辽宁省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（辽价发（2017）57号）文件：“自2017年7月1日起，我省统调燃煤发电机组上网标杆电价提高每千瓦时0.0064元（含税，下同），调整后我省燃煤机组标杆上网电价为每千瓦时0.3749元（含脱硫、脱硝、除尘）。” 因此确定风电场未来收益期内基数上网电量执行燃煤机组标杆上网电量每千瓦时0.3749元），与历史期保持一致。
B.辅助服务费
辅助服务费分为两个细则考核和网间辅助服务补偿。
两个细则考核为国网公司对已运营风场的考核，本次评估按前3年占上网电量比例的进行预测；
网间辅助服务补偿经分析2019年-2021年的网间辅助服务补偿历史数据，历史水平约为0.036元/千瓦时，2022年底由于整体经济因素影响，2022年1-9月份网间辅助服务补偿上升到0.046元/千瓦时，基于整体经济影响，网间辅助服务补偿在2022年呈不断增长状态，标的公司处于谨慎原则，同时参考其他风场（阜新泰合约0.06元/千瓦时、朝阳万家约0.05元/千瓦时），预测网间辅助服务补偿为0.07元/千瓦时，微高于历史同期水平，预测数据相对审慎保守。
C. 补贴电价
6-2-39
可再生能源补贴为批复电价减去燃煤机组标杆上网电价，开原辽能批复电价为0.61元/kwh（含税），可再生能源补贴为0.2351元/kwh(含税)，因此风电场预测期内可再生能源补贴为0.2351元/kwh(含税)。
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号)，风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。被评估单位运营的开原辽能属于四类资源区，全生命周期合理利用小时数为36,000小时，截至评估基准日2022年9月30日，已获得补贴小时数16,967.27小时，预测年度按年理论发电利用小时确定年补贴小时，直至电站运营寿命内补贴小时数为12,805.42小时，累计补贴小时数未超过36,000小时。
③营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业成本历史5年平均水平为2,797.90万元，预测期2023年、2024年分别为2,625.64万元、2,695.52万元，低于平均水平172万元、102万元，主要原因系该公司的风机资产于2020年进行大规模修理，物料消耗及修理费用较上年较高。基于上述原因导致预测期数据较低于5年期平均水平6%、3%，属于合理预测。
经分析采用未来现金流量现值测算的关键指标数据属于审慎合理区间。
（4）预测期已实际发生2023年1-6月数据与预测期对比
2023年1-6月上网电量占预测期2023年全年的60%，好于预测期水平。
2023年1-6月营业收入占预测期2023年全年的56%，好于预测期水平。
2023年1-6月营业成本占预测期2023年全年的46%，好于预测期水平。
2023年1-6月毛利率为26.12%，好于历史平均水平、好于预测期水平。
2023年1-6月净利润为361.20万元，由亏转盈，好于预测期水平。
2、昌图辽能协鑫风力发电有限公司
（1）历史期数据
单位：万元
6-2-40
| 参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2018-2022年平均 | 2023年1-6月 |
| 上网电量 | 6,805.00 | 6,555.00 | 4,974.00 | 5,045.00 | 5,360.00 | 5,747.80 | 3,525.83 |
| 营业收入 | 3,389.68 | 3,255.69 | 2,466.15 | 2,569.19 | 2,592.04 | 2,854.55 | 1,485.80 |
| 营业成本 | 2,257.16 | 2,294.13 | 2,463.53 | 2,302.00 | 2,478.89 | 2,359.14 | 1,269.68 |
| 毛利率 | 33.41% | 29.53% | 0.11% | 10.40% | 4.37% | 15.56% | 14.55% |
| 净利润 | 1,156.38 | 814.30 | 10.36 | 238.12 | 198.20 | 483.47 | 242.93 |
注：2018-2022年平均数=(2018年数据+2019年数据+……+2022年数据)/5。
（2）预测期数据
单位：万元
| 参数 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-9月 |
| 上网电量 | 5,525.00 | 5,525.00 | 5,525.00 | 5,525.00 | 4,143.75 |
| 营业收入 | 2,593.38 | 2,593.38 | 2,593.38 | 2,593.38 | 1,945.03 |
| 营业成本 | 2,435.20 | 2,443.14 | 2,450.06 | 2,457.39 | 705.88 |
| 毛利率 | 6.10% | 5.79% | 5.53% | 5.24% | 63.71% |
| 净利润 | -82.66 | 130.26 | 110.80 | 111.38 | 1,215.64 |
（3）昌图协鑫历史期数据与预测期数据对比分析情况
①上网电量
通过对比历史数据与预测期数据分析，上网电量历史5年平均水平为5,747.80MW?h，预测期上网电量参照2019年-2022年9月的历史数据预测为5,525.00MW?h，微低于5年期平均水平4%，预测数据相对审慎保守。
②营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年评估水平为2,854.55万元，预测期营业收入由A.售电、B.辅助服务费及C.补贴电价三部分组成，其中：
A. 售电收入=上网电量×电价
（根据《辽宁省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（辽价发（2017）57号）文件：“自2017年7月1日起，我省统调燃煤发电机组上网标杆电价提高每千瓦时0.0064元（含税，下同），调整后我省燃煤机组标杆上网电价为每千瓦时0.3749元（含脱硫、脱硝、除尘）。” 因此确定风电场未来收益期内基数上网电量执行燃煤机组标杆上网电量每千瓦时0.3749元），与历史期保持一致。
6-2-41
B.辅助服务费辅助服务费分为两个细则考核和网间辅助服务补偿。两个细则考核为国网公司对已运营风场的考核，本次评估按前3年占上网电量比例的进行预测；
网间辅助服务补偿经分析2019年-2021年的网间辅助服务补偿历史数据，历史水平约为0.036元/千瓦时，2022年底由于整体经济因素影响，2022年1-9月份网间辅助服务补偿上升到0.045元/千瓦时，基于整体经济影响，网间辅助服务补偿在2022年呈不断增长状态，标的公司处于谨慎原则，同时参考其他风场（阜新泰合约0.06元/千瓦时、朝阳万家约0.05元/千瓦时），预测网间辅助服务补偿为0.07元/千瓦时，微高于历史同期水平，预测数据相对审慎保守。
C. 补贴电价
可再生能源补贴为批复电价减去燃煤机组标杆上网电价，昌图协鑫批复电价为0.61元/kwh（含税），可再生能源补贴为0.2351元/kwh(含税)，因此风电场未来收益期内可再生能源补贴为0.2351元/kwh(含税)。
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号)，风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。被评估单位运营的昌图协鑫属于四类资源区，全生命周期合理利用小时数为36000小时，截止至基准日，已获得补贴小时数18,168.28小时，预测年度按年理论发电利用小时确定年补贴小时，直至电站运营寿命内补贴小时数5,616.92小时，累计补贴小时数未超过36,000小时。
③营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业成本历史5年平均水平为2,359.14万元，预测期2023年2,435.20万元，高于平均水平76万元，主要原因系历史年度根据辽能风电的统一分配，昌图协鑫共计14人同时为昌图协鑫及康平在建项目进行工作，故辽能风电对昌图协鑫为康平项目工作的人员进行工资分配，分配期间至项目完工。本次评估预测2023年6月末后相关员工将回归原公司，基于上述原
6-2-42
因导致预测期数据较高于5年期平均水平3%，属于合理预测。
经分析采用未来现金流量现值测算的关键指标数据属于审慎合理区间。
（4）预测期已实际发生2023年1-6月数据与预测期对比2023年1-6月上网电量占预测期2023年全年的60%，好于预测期水平。2023年1-6月营业收入占预测期2023年全年的64%，好于预测期水平。2023年1-6月营业成本占预测期2023年全年的52%，略高于预测期水平。2023年1-6月毛利率为14.55%，好于预测期水平。2023年1-6月净利润为242.93万元，由亏转盈，好于预测期水平。
3、彰武辽能光伏发电有限公司
（1）历史期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2018-2022年平均 | 2023年1-6月 |
| 上网电量 | 1,430.00 | 1,427.00 | 1,439.00 | 1,243.00 | 1,274.00 | 1,362.60 | 671.29 |
| 营业收入 | 1,000.96 | 1,019.88 | 1,035.87 | 895.67 | 901.01 | 970.68 | 482.69 |
| 营业成本 | 538.71 | 495.60 | 472.17 | 488.88 | 510.36 | 501.14 | 336.27 |
| 毛利率 | 46.18% | 51.41% | 54.42% | 45.42% | 43.36% | 48.16% | 30.33% |
| 净利润 | 80.04 | 161.50 | 218.60 | 102.60 | -74.40 | 97.67 | 116.79 |
注：2018-2022年平均数=(2018年数据+2019年数据+……+2022年数据)/5。
（2）预测期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 上网电量 | 1,314.00 | 1,336.00 | 1,329.00 | 1,322.00 | 1,316.00 | 1,309.00 | 1,303.00 | 1,296.00 | 1,290.00 |
| 营业收入 | 946.23 | 962.09 | 956.99 | 952.00 | 947.67 | 942.56 | 938.23 | 933.24 | 928.92 |
| 营业成本 | 449.07 | 450.76 | 451.84 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 450.37 |
| 毛利率 | 52.54% | 53.15% | 52.79% | 52.69% | 52.48% | 52.22% | 52.00% | 51.74% | 51.52% |
| 净利润 | 182.77 | 185.05 | 198.21 | 213.27 | 217.26 | 218.75 | 214.12 | 208.97 | 204.29 |
| 参数 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年1-10月 |
| 上网电量 | 1,283.00 | 1,277.00 | 1,270.00 | 1,264.00 | 1,258.00 | 1,252.00 | 1,245.00 | 1,033.00 |
6-2-43
| 营业收入 | 923.93 | 919.60 | 914.49 | 910.16 | 905.84 | 495.74 | 413.09 | 342.75 |
| 营业成本 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 450.37 | 138.68 |
| 毛利率 | 51.25% | 51.03% | 50.75% | 50.52% | 50.28% | 9.15% | -9.02% | 59.54% |
| 净利润 | 199.16 | 194.34 | 188.98 | 184.18 | 179.34 | -167.65 | -251.57 | 25.51 |
（3）彰武光伏历史期数据与预测期数据对比分析情况。
①上网电量
通过对比历史数据与预测期数据分析，上网电量历史5年平均水平为1,362.60MW?h，预测期上网电量参照2019年-2022年9月的历史数据预测为1,336.00-1,033.00MW?h之间，预测期最高年度为2024年，微低于5年期平均水平2%，预测数据相对审慎保守。
②营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为970.68万元，预测期营业收入为售电价格=上网电量×电价
彰武光伏2017年6月以前并网的4.56MW部分，上网电价按照每千瓦时0.88元（含税）执行，其中：补贴为每千瓦时0.5051元，基础电价每千瓦时0.3749元。2017年6月-12月并网的4.82MW部分，上网电价按照每千瓦时0.75元（含税）执行，其中：补贴为每千瓦时0.3751元，基础电价每千瓦时0.3749元。与历史期保持一致。
③营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业成本历史5年平均水平为501.14万元，预测期2023年449.07万元，高于平均水平52万元，主要原因为评估人员与被评估单位共同将历史年度营业成本进行分析，将每年的偶发影响因素剔除后预测未来年度营业成本，较客观体现营业成本实际情况，彰武光伏于2017年底建成，刚建成前几年财务将一次性成本计入2018年营业成本，基于上述原因导致预测期数据低于5年期平均水平，属于合理预测。
经分析采用未来现金流量现值测算的关键指标数据属于审慎合理区间。
（4）预测期已实际发生2023年1-6月数据与预测期对比：
6-2-44
2023年1-6月上网电量占预测期2023年全年的51%，与预测期水平基本一致。2023年1-6月营业收入占预测期2023年全年的51%，与预测期水平基本一致。2023年1-6月营业成本占预测期2023年全年的53%，与预测期水平基本一致。2023年1-6月毛利率为51.03%，与预测期水平基本一致。2023年1-6月净利润为116.79万元，高于历史平均水平，高于预测期水平。
4、辽宁能源（北票）光伏发电有限公司
（1）历史期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2018-2022年平均 | 2023年1-6月 |
| 上网电量 | 1,481.00 | 1,515.00 | 1,535.00 | 1,407.76 | 1,500.00 | 1,487.75 | 801.95 |
| 营业收入 | 1,279.63 | 1,331.85 | 1,358.50 | 1,243.87 | 1,303.83 | 1,303.54 | 709.45 |
| 营业成本 | 690.95 | 694.05 | 619.92 | 682.12 | 691.64 | 675.74 | 431.32 |
| 毛利率 | 46.00% | 47.89% | 54.37% | 45.16% | 46.95% | 48.07% | 39.20% |
| 净利润 | 391.48 | 335.05 | 388.54 | 308.14 | 332.23 | 351.09 | 208.55 |
注：2018-2022年平均数=(2018年数据+2019年数据+……+2022年数据)/5。
（2）预测期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年1-7月 |
| 上网电量 | 1,478.00 | 1,471.00 | 1,463.00 | 1,456.00 | 1,449.00 | 1,442.00 | 1,434.00 | 1,427.00 | 1,420.00 | 1,413.00 | 820.00 |
| 营业收入 | 1,308.03 | 1,301.84 | 1,294.76 | 1,288.56 | 1,282.37 | 1,276.17 | 1,269.09 | 1,262.90 | 474.16 | 468.83 | 272.08 |
| 营业成本 | 647.81 | 649.40 | 651.03 | 652.68 | 654.37 | 656.10 | 657.86 | 537.47 | 539.30 | 541.17 | 244.30 |
| 毛利率 | 50.47% | 50.12% | 49.72% | 49.35% | 48.97% | 48.59% | 48.16% | 57.44% | -13.74% | -15.43% | 10.21% |
| 净利润 | 331.68 | 331.38 | 323.30 | 316.17 | 309.03 | 301.84 | 293.94 | 378.30 | -277.57 | -286.60 | -97.19 |
（3）北票光伏历史期数据与预测期数据对比分析情况
①上网电量
通过对比历史数据与预测期数据分析，上网电量历史5年平均水平为1,487.75MW?h，预测期上网电量参照2019年-2022年9月的历史数据预测为1,478.00 MW?h之间，预测期微低于5年期平均水平1%，预测数据相对审慎保守。
6-2-45
②营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为1,303.54万元，预测期营业收入为售电价格=上网电量×电价北票光伏执行的上网电价为：上网电价为每千瓦时1.00元（含税），其中补贴为每千瓦时0.6251元，标杆电价每千瓦时0.3749元，与历史期保持一致。
③营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业成本历史5年平均水平为675.74万元，预测期2023年647.81万元，略低于平均水平26万元，属于合理预测。
经分析采用未来现金流量现值测算的关键指标数据属于审慎合理区间。
（4）预测期已实际发生2023年1-6月数据与预测期对比
2023年1-6月上网电量占预测期2023年全年的54%，与预测期水平基本一致。
2023年1-6月营业收入占预测期2023年全年的54%，与预测期水平基本一致。
2023年1-6月营业成本占预测期2023年全年的67%，略高于预测期水平。
2023年1-6月毛利率为39.20%，与预测期水平基本一致。
2023年1-6月净利润为208.55万元，高于历史平均水平，高于预测期水平。
5、法库东方风力发电有限公司
（1）历史期数据
| 参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2018-2022年平均 | 2023年1-6月 |
| 上网电量 | 1,216.29 | 1,300.00 | 1,037.00 | 1,035.00 | 904.50 | 1,098.56 | 659.74 |
| 营业收入 | 625.47 | 695.81 | 559.80 | 558.72 | 465.33 | 581.02 | 348.84 |
| 营业成本 | 376.49 | 581.94 | 534.12 | 394.77 | 318.58 | 441.18 | 98.60 |
| 毛利率 | 39.81% | 16.37% | 4.59% | 29.34% | 31.54% | 24.33% | 71.74% |
| 净利润 | 259.56 | 124.58 | 87.73 | 188.11 | 169.37 | 165.87 | 256.90 |
注：2018-2022年平均数=(2018年数据+2019年数据+……+2022年数据)/5。
（2）预测期数据
| 参数 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-5月 |
6-2-46
| 上网电量 | 1,060 | 1,060 | 1,060 | 1,060 | 608 |
| 营业收入 | 572.21 | 572.21 | 572.21 | 572.21 | 328.21 |
| 营业成本 | 449.03 | 449.03 | 446.03 | 442.39 | 187.27 |
| 毛利率 | 21.53% | 21.53% | 22.05% | 22.69% | 42.94% |
| 净利润 | 83.90 | 92.34 | 93.79 | 96.70 | 113.57 |
（3）法库东方风电历史期数据与预测期数据对比分析情况
①上网电量
通过对比历史数据与预测期数据分析，上网电量历史5年平均水平为1,098.56MW?h，预测期上网电量参照2019年-2022年9月的历史数据预测为1060MW?h，预测期微低于5年期平均水平4%，预测数据相对审慎保守。
②营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为581.02万元，预测期营业收入为售电价格=上网电量×电价
法库东方风电执行上网电价0.61元/千瓦时，无绿电补助，无两个细则考核和网间辅助服务补偿，与历史期保持一致。
③营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业成本历史5年平均水平为441.18万元，预测期2023年为449.03万元，与历史数据基本保持一致，属于合理预测。
经分析采用未来现金流量现值测算的关键指标数据属于审慎合理区间。
（4）预测期已实际发生2023年1-6月数据与预测期对比
2023年1-6月上网电量占预测期2023年全年的62%，较高于预测期水平；
2023年1-6月营业收入占预测期2023年全年的61%，较高于预测期水平；
2023年1-6月营业成本占预测期2023年全年的22%，远小于预测期水平，主要原因为风机备件和维修费—般在下半年发生。
2023年1-6月净利润为256.90万元，高于历史平均水平，高于预测期水平。
6-2-47
6、大连东方风力发电有限公司
（1）历史期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2018-2022年平均 | 2023年1-6月 |
| 上网电量 | 988.60 | 764.00 | 649.00 | 699.00 | 741.30 | 768.38 | 383.00 |
| 营业收入 | 692.52 | 527.91 | 447.57 | 504.27 | 460.73 | 526.60 | 364.22 |
| 营业成本 | 284.55 | 756.72 | 458.88 | 649.22 | 518.01 | 533.48 | 68.82 |
| 毛利率 | 58.91% | -43.34% | -2.53% | -28.74% | -12.43% | -5.63% | 81.10% |
| 净利润 | 346.73 | -161.46 | 26.41 | -121.41 | -31.08 | 11.84 | 290.00 |
注：2018-2022年平均数=(2018年数据+2019年数据+……+2022年数据)/5。
（2）预测期数据
单位：万千瓦时、万元
| 参数 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-5月 |
| 上网电量 | 704.00 | 704.00 | 704.00 | 704.00 | 420.00 |
| 营业收入 | 496.82 | 496.82 | 496.82 | 496.82 | 295.77 |
| 营业成本 | 373.48 | 373.48 | 373.48 | 371.43 | 169.41 |
| 毛利率 | 24.83% | 24.83% | 24.83% | 25.24% | 42.72% |
| 净利润 | 89.31 | 88.65 | 85.09 | 86.72 | 88.54 |
（3）大连东方风电历史期数据与预测期数据对比分析情况
①上网电量
通过对比历史数据与预测期数据分析，上网电量历史5年平均水平为
768.38MW?h，预测期上网电量参照2019年-2022年9月的历史数据预测为
704.00MW?h，预测期微低于5年期平均水平8%，预测上网电量较低的原因为一台风电机组已损坏，预测数据相对审慎保守。
②营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为526.60万元，预测期营业收入由A.售电及B.辅助服务费两部分组成，其中：
A. 售电价格=上网电量×电价
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大连东方风电执行上网电价0.821元/千瓦时（含税），无绿电补助，与历史期保持一致。
B.辅助服务费
辅助服务费分为两个细则考核和网间辅助服务补偿。因大连东方风电无绿电补助，辅助服务费金额占比较小，本次评估按前3年占上网电量比例的进行预测。
③营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业成本历史5年平均水平为675.74万元，预测期为2023年647.81万元，略低于平均水平26万元，属于合理预测。
经分析采用未来现金流量现值测算的关键指标数据属于审慎合理区间。
（4）预测期已实际发生2023年1-6月数据与预测期对比
2023年1-6月上网电量占预测期2023年全年的54%，较高于预测期水平；
2023年1-6月营业收入占预测期2023年全年的73%，高于预测期水平；
2023年1-6月营业成本占预测期2023年全年的18%，远小于预测期水平，主要原因为风机备件和维修费—般在下半年发生。
2023年1-6月实现净利润为290万元，高于历史平均水平，高于预测期水平。
综上所示，结合报告期内6家公司的业务发展和业绩变动、并对预测期各指标与报告期进行对比，6家公司业绩具有可实现性，收益法估值是具有合理性。
四、结合前述情况，分析6家公司资产减值的充分性，采用资产基础法估值结果作为定价依据的合理性以及作价公允性
结合前述情况，标的公司根据企业会计准则-资产减值的规定进行了减值分析，并进行了减值测试，6家公司计提资产减值具有充分性。综合考虑评估方法的价值内涵不同，风力、光伏发电行业的属性以及加期评估初步结果，采用资产基础法估值结果作为定价依据具备合理性，作价具备公允性。
（一）结合前述情况，分析6家公司资产减值的充分性
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资产基础法评估值高于收益法评估值的六家子公司中，标的公司根据企业会计准则-资产减值的规定逐项因素进行判断不存在减值迹象，并在加期审计中委托评估机构针对六家子公司做了减值测试，并出具了资产组（包括固定资产、无形资产以及使用权资产）可回收价值评估报告，最终采用收益法评估值作为资产组可回收价值评估结果，且高于账面价值，故未计提减值，资产减值的具有充分性。
（二）采用资产基础法估值结果作为定价依据的合理性以及作价公允性
1、评估方法的价值内涵不同
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，资产基础法中房屋建筑物、土地使用权及固定资产等资产由于近年来建筑材料、人工、机械费及土地价格上涨等原因而导致的评估增值无法反映在损益表中,即未来盈利预测中未体现上述长期资产的增值，从而使得前述6家主体采用资产基础法、收益法的估值结论存在一定的差异。
资产基础法增值，指资产基础法评估的固定资产相较于账面价值增值的情况，资产基础法评估值高于收益法评估值的六家子公司中，北票光伏、大连东方和法库东方出现了资产基础法增值的情况。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 |
| 北票光伏 | 7,519.90 | 8,925.38 |
| 大连东方 | 2,861.82 | 3,520.82 |
| 法库东方 | 2,118.60 | 3,263.71 |
北票光伏资产基础法增值原因为划拨国有土地使用权评估增值；
大连东方资产基础法增值原因为其风机设备会计折旧年限为20年，评估考
6-2-50
虑风机设备的实际经济耐用年限为25年，风机设备已运行20年，故风机设备会计上账面价值仅为会计残值，而评估价值的成新率高于残值率，故有增值。
法库东方资产基础法增值原因一为划拨国有土地使用权评估增值，二为风机设备评估增值，原因与大连东方一致。
2、考虑到风力、光伏发电行业的属性，当前收益法的预测结论趋于审慎
（1）风力、光伏发电行业具有重资产投入的属性，采用资产基础法评估更具有合理性。由于上述公司近几年存在上网电量波动、冻雨、龙卷风等极端天气影响、导致收益法评估结果相对审慎保守，造成收益法估值低。根据截至6月份未审报表，业绩完成情况如下：
| 公司名称 | 净利润 | 已完成情况 | |
| 未审报表数2023年1-6月（万元） | 预测数2023年（万元） | ||
| 彰武辽能 | 116.79 | 182.77 | 64% |
| 北票光伏 | 208.55 | 331.68 | 63% |
| 开原风电 | 361.20 | -241.16 | 超预期602.36万元 |
| 昌图协鑫 | 242.93 | -82.66 | 超预期325.59万元 |
| 法库东方电力 | 256.90 | 83.90 | 306% |
| 大连东方电力 | 290.00 | 89.31 | 325% |
（2）应收补贴款回款慢导致收益法中应收账款作为营运资金，参与现金流折现，小于资产基础法的应收账款账面价值。随着未来可再生能源发电补贴发放周期缩短，相关主体的收益法评估结果将有一定程度的提高，目前收益法评估结果相对审慎保守。
根据2023年6月28日《财政部关于下达2023年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118号），有关事项通知如下：请严格按照预算管理要求，尽快将补贴资金拨付至电网企业或公共可再生能源独立电力系统项目企业，公共可再生能源独立电力系统项目应优先足额拨付至2022年底。根据财政部总体要求，预计未来可再生能源发电补贴发放时间将有所缩短。
（3）本次评估对于风电子公司的经营年限按照20年（即《电力业务许可证》有效期）进行测算。风电场的实际经营期限存在超过20年的可能性，（参考已成功申请延期的大连东方及法库东方风电场《电力业务许可证》，风机服役期限已
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超过20年），出于谨慎原则，收益法评估过程未考虑超过20年经营期限后的经济流入，评估结果相对审慎。近期其他能源电厂准予延长服役期限的案例如下：
| 2023年第13期电力业务许可公告 根据《国家能源局关于实施电力业务许可信用监管的通知》（国能发资质〔2019〕79号）及《国家能源局关于印发全面推行电力业务资质许可告知承诺制实施方案的通知》（国能发资质〔2021〕37号）要求，经审查，准予以下企业电力业务许可，现公告如下： | |||||
| 序号 | 企业名称 | 企业 类型 | 许可类型 | 申请内容 | 决定 |
| 1 | 大连市电力发展公司 | 发电类企业 | 机组延长服役 | 1#—24#机组 | 准予延长 |
| 2 | 辽宁龙源新能源发展有限公司丹东分公司 | 发电类企业 | 机组延长服役 | 海洋红风电场#1-#28机组 | 准予延长 |
鉴于以上原因，其评估结果相对审慎，导致收益法评估值与资产基础法评估值存在一定差异。若考虑上述因素的影响，企业的经营价值仍会提升，故不存在减值风险。
（三）基于加期评估初步结果，分析采用资产基础法估值结果作为定价依据的作价公允性
由于评估报告的有效期截止日期为2023年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，标的公司正在以2023年3月31日为基准日进行加期评估，其中将上述6家公司的估值结论选择从资产基础法调整为收益法进行测算，初步分析结果约为188,682.46万元。根据金开评估出具的《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目加期资产评估报告>初步评估结果情况的说明》，2022年11月28日，辽宁省发改委对《关于暂停我省新能源项目贡献低价电量政策的通知》征求意见，要求对低价电政策进行暂停处理，对标的公司的评估值产生有利影响，相应的评估值选取的方法与计算结果如下：
单位：万元
| 计算口径 | 以2022年9月30日为基准日的评 | 按照2022年9月30日基准日评估报告的口径，其中6家资产基础法评估值高于收益法评估值的公司 |
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| 估值 | 调整为收益法进行分析 | |||
| 公司主体 | 评估基准日间接持股比例 | 评估值 | 评估值选取的方法 | 初步评估结果 |
| 辽宁清洁能源集团股份有限公司 | 100 | 181,742.85 | 资产基础法 | 188,682.00 |
| 辽宁天力风电投资有限责任公司 | 100 | 8,439.98 | 资产基础法 | 7,983.00 |
| 法库东方风力发电有限公司 | 40 | 3,263.71 | 收益法 | 2,852.00 |
| 大连东方风力发电有限公司 | 40 | 3,520.83 | 收益法 | 3,036.00 |
| 辽宁辽能阳光电力有限公司 | 100 | 19,485.65 | 资产基础法 | 14,639.00 |
| 彰武辽能光伏发电有限公司 | 100 | 3,862.31 | 收益法 | 1,724.00 |
| 辽宁能源(北票)光伏发电有限公司 | 99.5 | 8,925.38 | 收益法 | 5,988.00 |
| 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 51 | 3,621.17 | 收益法 | 4,267.00 |
| 辽宁荟源光伏有限公司 | 49 | 9,189.20 | 收益法 | 9,262.00 |
| 辽宁辽能天然气有限责任公司 | 100 | 14,199.30 | 资产基础法 | 14,374.00 |
| 辽宁环渤海天然气投资有限责任公司 | 80 | -7.95 | 资产基础法 | -8.50 |
| 辽能(辽宁)智慧能源有限公司 | 73.02 | 554.84 | 资产基础法 | 559.00 |
| 辽宁辽能中油能源有限公司 | 51 | 2,269.80 | 收益法 | 3,144.00 |
| 辽宁省辽能天然气管网有限责任公司 | 100 | - | 资产基础法 | - |
| 辽宁辽能风力发电有限公司 | 70 | 177,755.46 | 资产基础法 | 195,619.00 |
| 辽能(康平)新能源有限公司 | 70 | 45,053.90 | 收益法 | 64,743.00 |
| 辽能(南票)新能源有限公司 | 70 | 11,282.28 | 收益法 | 18,848.00 |
| 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 70 | 11,358.56 | 收益法 | 11,683.00 |
| 开原辽能风力发电有限公司 | 70 | 9,019.12 | 收益法 | 7,720.00 |
| 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 52.493 | 18,997.07 | 收益法 | 18,355.00 |
| 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 49 | 29,532.44 | 收益法 | 28,860.00 |
| 阜新泰合风力发电有限公司 | 49 | 42,962.58 | 收益法 | 43,295.00 |
| 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | 38.5 | 1,913.35 | 资产基础法 | 1,919.00 |
| 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 28 | 63,144.68 | 收益法 | 64,740.00 |
| 辽宁省城乡燃气股份有限公司 | 70 | 6,883.14 | 资产基础法 | 6,843.00 |
| 海城市城乡燃气有限公司 | 70 | 4,298.39 | 资产基础法 | 4,347.00 |
| 北镇市城乡燃气有限公司 | 70 | 1,983.25 | 资产基础法 | 1,989.00 |
| 辽能(丹东)天然气管道有限责任公司 | 65 | - | 资产基础法 | - |
因此，以2023年3月31日为基准日进行加期评估，出于谨慎性原则考虑，将上述6家公司的估值结论选择从资产基础法调整为收益法进行测算，初步分析结果为188,682.00万元，高于标的公司以2022年9月30日为基准日的评估值181,742.85万元，即综合考虑风电项目新政策的变化、融资成本的下降、经营状况好于预期等因素的影响，以2022年9月30日为基准日的评估结论是相对审慎保守。
综上分析，基于加期评估初步结果进行分析，采用以2022年9月30日为基
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准日的评估报告作为定价依据具有合理性以及得出的作价是公允的。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司根据企业会计准则-资产减值的规定进行了是否减值分析，并进行了减值测试。参数确定过程符合各自准则和规范的要求，资产组划分的恰当，标的公司已根据减值测试结果计提减值准备，相关分析和披露具有合理性。
2、6家公司的股权评估中收益法估值低于账面价值净资产，资产组评估中可收回金额高于资产组账面价值主要是由评估方法、评估对象、评估范围等差异因素导致。开原辽能风力发电有限公司计提资产减值具有充分性；标的资产其他子公司报告期内未计提减值准备具备合理性。
3、标的公司预测6家公司的预测收入、成本、毛利率、净利润等各指标的确定参考历史数据具有合理性；预测期各指标与报告期内的对比各利润指标已完成，6家公司收益法估值具有合理性。
4、标的公司根据企业会计准则-资产减值的规定逐项因素进行判断不存在减值迹象，并进行了减值测试。综合考虑评估方法的价值内涵不同，风力、光伏发电行业的属性以及加期评估初步结果，采用资产基础法估值结果作为定价依据具备合理性，作价具备公允性。
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2.2
首轮回复显示，（1）对于三个在建项目，损耗率根据运行过程中机组检修、叶片污损、厂用电及线损、湍流影响等因素计算得出；（2）并网首个完整年度，在建项目预测度电成本在0.17-0.22元/kw·h之间；2020年至2022年，已运营项目的度电成本在0.19-0.53元/kw·h之间；（3）电力业务许可证上的经营期限内，在建项目预计毛利率在30%-60%。
请公司说明：（1）在建项目损耗率的影响因素、确定依据及合理性，损耗率的具体计算过程，是否考虑所在地的消纳能力，并补充提交相关可研报告；
（2）量化分析在建项目度电成本低于已运营项目的具体原因、可实现性依据，是否符合度电成本的总体变动趋势并与可比项目一致，在建项目之间度电成本存在差异的原因；
（3）在建项目毛利率存在较大差异的原因，各项目经营期限内毛利率变动的原因，与市场上新建可比项目的差异情况及原因分析；
（4）结合实际运行损耗率、上网电量、电价、度电成本、收入、毛利率与评估预测的差异，说明评估预测的可实现性；在建项目是否考虑调试期的影响，实际运行是否需要调试、具体情况和影响，评估预测是否审慎。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、在建项目损耗率的影响因素、确定依据及合理性，损耗率的具体计算过程，是否考虑所在地的消纳能力，并补充提交相关可研报告；
（一）在建项目损耗率的影响因素、确定依据及合理性，损耗率的具体计算过程
1、在建项目损耗率的影响因素、确定依据
（1）在建项目损耗率的影响因素
在进行发电量预估时，首先通过WT软件计算出理论发电量，然后结合运行过程中机组检修、叶片污损、厂用电及线损、湍流影响等因素计算出损耗率，上
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网电量=理论发电量×（1-综合损耗率）。
经与可研编制机构人员访谈了解，在建项目损耗率的影响因素依据项目选址、建设情况、风机设备等因素综合考虑，各影响因素确定依据参考下述行业管理办法确定，各管理办法未规定取值标准，各项因素的取值主要参考两个方面，一个方面是可研编制机构人员以往实践形成的专业取值经验，另一方面是通过对以往可研报告的进行后评价，使用历史数据对影响因素体系进行修正后得到的较为准确的取值情况。
后评价具体是获得风电场运行后发电量的实际数据，与理论发电量进行对比，若发电量差距不大，即认为可研报告中的折减系数取值合理。若发电量差距较大，则利用专业的软件分析，并对折减系数进行修正，直至理论发电量与实际发电量基本一致。通过多年的后评价运行经验，折减系数一般取值范围处于25%~35%之间。
行业管理办法如下：
①《陆上风电场工程可行性研究报告编制规程》NB/T31105-2016；
②风电场风能资源评估方法；
③风电场工程可行性研究报告编制办法；
④风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准。
（2）各参数的判断依据和行业参数取值范围如下：
机组可利用率：考虑风力发电机组故障、检修等因素，根据目前风力发电机组的制造水平和本风电场的实际条件。行业参数取值范围95%-98%。
叶片污损：叶片表层污染使叶片表面粗糙度提高，翼型的气动特性下降，本风电场区域风沙、浮尘相对较大，叶片污染几率相对较大。行业参数取值范围96%-98%。
厂用电及线损：厂用电、线损等能量损耗。行业参数取值范围95%-98%。
控制及湍流折减；当风速风向发生变化时，风电机组的状态也要随着转变，
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但实际运行中机组控制总是落后于风的变化，因此在计算电量时要考虑控制折减。湍流强度是脉动风速的均方差与平均风速的比值，本风电场属于中等偏弱湍流强度。行业参数取值范围95%-97%。
功率曲线保证率：根据风电机组厂家对功率曲线的保证率。行业参数取值范围95%。
气候影响停机折减：由于选用低温型风机，风电机组一般仅在破坏性风速影响时出现因气候影响的停机。行业参数取值范围96%-98%。
控制与偏航折减:由于风向随时间变化，风力发电机组可以通过自动偏航系统，自动调节机头角度，始终使捕风面积垂直于当前风向，该项的能量损失初步估计为2%，修正系数为98%。行业参数取值范围97%-98%。
粗糙度折减: 风电齿轮齿面粗糙度的损耗。行业参数取值范围96%-98%。
非正常停机影响：风电机组在运行过程中由于各种不可预测的原因，如电网系统限制、停机等所造成的发电量损失。行业参数取值范围95%-98%。
相邻工程影响：大规模风力发电场群周围风力发电场的影响。行业参数取值范围98%-99%
其他影响:电网接入等其他影响折减修正系数。根据上述计算条件，采用WT软件对本项目进行年理论发电量和尾流影响的计算，并进行各种损耗与风电机组利用率等参数的修正计算，最后得到每台风电机组的年上网电量。行业参数取值范围98%-99%。
2、损耗率的计算过程
各损耗率的计算依据参考设计院确定的行业标准和风机主机厂家提供的相关参数，各项目组依据风电场的选址情况、设备情况、建设情况等因素，参考行业经验判断选取相关参数计算，在建项目的损耗率测算过程如下：
（1）辽能康平300MW风力发电项目
| 影响因素 | 数值 |
| 机组可利用率 | 95% |
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| 影响因素 | 数值 |
| 叶片污损 | 97% |
| 厂用电及线损 | 97% |
| 控制及湍流折减 | 96% |
| 功率曲线保证率 | 95% |
| 气候影响停机折减 | 97% |
| 控制与偏航折减 | 97% |
| 粗糙度折减 | 96.2% |
| 非正常停机影响 | 95% |
| 相邻工程影响 | 99% |
| 软件模型误差修正影响 | 98% |
| 综合损耗率 | 32% |
注1：上述数据取自该项目可行性研究报告，下同。注2：综合损耗率=1-机组利用率*……*软件模型误差修正影响，下同。
（2）辽能南票200MW风力发电项目
| 影响因素 | 数值 |
| 风力发电机组利用率 | 95% |
| 叶片污染 | 96% |
| 场用电及线损折减 | 95% |
| 控制和湍流折减 | 96% |
| 功率曲线折减 | 95% |
| 气候影响停机折减 | 96% |
| 控制与偏航折减 | 97% |
| 非正常停机影响 | 97% |
| 相邻工程影响 | 98.5% |
| 综合损耗率 | 32% |
（3）辽能义成功50MW风力发电项目
| 影响因素 | 数值 |
| 风电机组可利用率 | 97% |
| 叶片污染 | 97% |
| 厂用电及线损折减 | 97% |
| 控制和湍流折减 | 96% |
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| 影响因素 | 数值 |
| 功率曲线折减 | 96% |
| 气候影响停机 | 98% |
| 周边风电场影响 | 98% |
| 不确定性影响 | 99% |
| 其他影响 | 99% |
| 综合损耗率 | 20% |
（二）是否考虑所在地的消纳能力
辽宁地区整体弃风率不高，国网辽宁省电力有限公司公布2021年新能源利用率98.22%，2022年新能源利用率98.71%，新能源利用率连续5年保持98%以上。
因辽宁省地区弃风率较小，可研编制一般不单独考虑弃风率的影响，但出于设计的保守性、确保可靠性的原因，会综合考虑非正常停机影响，非正常停机影响具体含义为：风电机组在运行过程中由于各种不可预测的原因，如电网系统限制、停机等所造成的发电量损失。故考虑了所在地的消纳能力。
朝阳义成功与朝阳协合万家地理位置临近。朝阳协合万家2019-2021年弃风率三年平均为0.84%，对比设计数据，具有合理性。
二、量化分析在建项目度电成本低于已运营项目的具体原因、可实现性依据，是否符合度电成本的总体变动趋势并与可比项目一致，在建项目之间度电成本存在差异的原因
（一）量化分析在建项目度电成本低于已运营项目的具体原因、可实现性依据，是否符合度电成本的总体变动趋势并与可比项目一致
根据度电成本的计算公式，度电成本主要受到营业成本和发电量影响。风电场项目的投资成本中，风电机组大约占70%左右的比例，其余电气、土建、安装工程等费用约占30%。风电的单位电度成本中，折旧费用摊销大约占65%左右的份额，其余的营运费用、财务费用大约占35%的份额。因此，风电度电成本能否下降最大的影响因素就是机组的价格。
历年来我国风电机组价格走势如下：
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注：数据来源于北极星风力发电网2015-2020年，陆上单机容量1.5MW、2MW，再到2.xMW、3.xMW，增长幅度相对缓和，每年平均涨幅约350kW；而2020年-2023年，陆上机组不断刷新最大单机容量：4.xMW、5.xMW、6.xMW、7.xMW、8.xMW、10+MW，单机容量增幅加速。
在总装机容量100MW不变的情况下，随着单机容量的提升，台数从67台、50台、34台逐渐降低至23台、20台、16台、13台、10台，造价受此影响，在台数降低的同时，风机机组、塔筒、吊装、风机基础、箱变、锚栓等工程造价量级减少；连接风机点位的道路、线路路径长度以及用地费用也随台数降低而减少，进而造价降低；根据设备、建安等费率取值的其他费用也随之下降。
由于上述原因，在建项目单位建造成本低于已运营项目单位建造成本。同时，在建项目台数降低的情况使得风电场需要的维护人员数量同步减少，相关的物料消耗同步减少，从而进一步减少营业成本。故在建项目单位营业成本低于已运营项目单位营业成本。
对比装机容量相似、位置相近、发电量相近的朝阳义成功项目和朝阳万家项目，分析度电成本情况如下：
| 项目 | 朝阳义成功项目（预测数据） | 朝阳协合万家项目 (三年均值） |
| 总装机容量 | 50MW | 49.5MW |
| 企业固定投资(万元) | 30,519.96 | 41,935.75 |
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| 年折旧额 | 1,449.70 | 2,114.22 |
| 年发电量(MWh) | 158,393.50 | 155,223.98 |
| 年利用小时数 | 3167.87 | 3,135.84 |
| 度电成本(元/KW) | 0.18 | 0.21 |
（二）在建项目之间度电成本存在差异的原因
辽能南票200MW项目的度电成本略高于其他两个新建项目，主要原因系辽能南票200MW的等效利用小时数相较于其他两个新建项目较低。辽能康平300MW项目、辽能南票200MW和辽能义成功50MW项目的年度等效利用小时数分别为3,068小时、2,650小时和3,168小时。辽能南票200MW项目在相同装机容量的情况下上网电量较低，因此其度电成本较高。
三、在建项目毛利率存在较大差异的原因，各项目经营期限内毛利率变动的原因，与市场上新建可比项目的差异情况及原因分析；
（一）在建项目毛利率存在较大差异的原因
在建项目的全生命周期毛利率情况如下：
1、辽能康平300MW风力发电项目
| 年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 毛利率 | 60.57% | 56.88% | 56.72% | 56.55% | 56.38% | 51.05% |
| 年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 毛利率 | 50.75% | 50.44% | 50.12% | 49.80% | 49.48% | 49.14% |
| 年度 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 毛利率 | 48.80% | 48.46% | 48.10% | 47.74% | 47.37% | 47.00% |
| 年度 | 2041年 | 2042年 | 2043年 1-6月 | |||
| 毛利率 | 46.61% | 46.22% | 64.13% |
2、辽能南票200MW风力发电项目
| 年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 毛利率 | 49.52% | 44.04% | 43.91% | 43.77% | 43.62% | 36.05% |
| 年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 毛利率 | 35.65% | 35.24% | 34.82% | 34.39% | 33.95% | 33.50% |
| 年度 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
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| 毛利率 | 33.05% | 32.59% | 32.11% | 31.63% | 31.14% | 30.64% |
| 年度 | 2041年 | 2042年 | 2043年 1-9月 | |||
| 毛利率 | 30.12% | 29.60% | 47.90% |
3、辽能义成功50MW风力发电项目
| 年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 毛利率 | 54.23% | 51.55% | 51.36% | 51.16% | 50.96% | 44.78% |
| 年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 毛利率 | 44.42% | 44.05% | 43.68% | 43.30% | 42.91% | 42.51% |
| 年度 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 毛利率 | 42.11% | 41.70% | 41.28% | 40.85% | 40.41% | 39.96% |
| 年度 | 2041年 | 2042年 | ||||
| 毛利率 | 39.51% | 39.05% |
由于风电场选址不同，各风场的风资源存在差异，南票地区的风资源低于康平地区和朝阳地区，故等效利用小时数较低，度电成本较高，辽能南票200MW项目毛利率低于其他在建项目。辽能康平300MW项目、辽能南票200MW和辽能义成功50MW项目的年度等效利用小时数分别为3,068小时、2,650小时和3,168小时。辽能南票200MW相同装机容量的上网电量较低，因此其度电成本较高。具体情况如下：
单位：元/kw·h
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 辽能康平300MW | 0.17 | 0.16 | 0.16 | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 辽能南票200MW | 0.22 | 0.22 | 0.21 | 0.21 | 0.23 | 0.22 |
| 辽能义成功50MW | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.19 | 0.19 |
（二）各项目经营期限内毛利率变动的原因
综合考虑资产质保期，预期质保期到期后，即从2028年后，维修费用、材料费用大幅增加。同时基于审慎角度，预测修理费用和材料费随着风机的老化将逐年增加，人员薪资的预期未来将会上涨，故各经营期毛利存在变动。
（三）与市场上新建可比项目的差异情况及原因分析
| 上市公司 | 风电场 | 完整运营首年毛利率 |
| 中船科技 | 敦煌北湖项目 | 55.45% |
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| 张掖甘州30万千瓦项目 | 53.33% | |
| 川能动力 | 小街一期风电场 | 56.37% |
| 淌塘二期风电场 | 55.81% | |
| 平均值 | 55.24% | |
| 清能集团 | 辽能康平300MW项目 | 56.88% |
| 辽能南票200MW项目 | 44.04% | |
| 辽能义成功50MW项目 | 51.55% | |
清能集团辽能康平300MW项目、辽能义成功50MW项目与同行业上市公司新建风电场的毛利率对比无明显差异。辽能南票200MW项目由于风资源情况低于其他风场水平，故等效利用小时数较低，度电成本较高，导致毛利率略低于同行业上市公司新建风电场。
四、结合实际运行损耗率、上网电量、电价、度电成本、收入、毛利率与评估预测的差异，说明评估预测的可实现性；在建项目是否考虑调试期的影响，实际运行是否需要调试、具体情况和影响，评估预测是否审慎
（一）结合实际运行损耗率、上网电量、电价、度电成本、收入、毛利率与评估预测的差异，说明评估预测的可实现性
结合已实际运行的朝阳义成功项目，分析评估预测的可实现性。具体情况如下：
1、弃风率
| 历史期 | 预测期 | ||
| 2022年（建设期） | 2023年1-6月 | 2023年 | 2024及以后各年 |
| 0.08% | 5.19% | 1.19% | 1.19% |
评估预测的弃风率测算数据取自可行性研究报告，2023年1-6月辽宁省风电场弃风率普遍增加且高于全年水平，主要原因2023年辽宁气候原因外加春节影响消纳等因素，辽宁地区呈现为上半年弃风率高，下半年几乎无弃风的特点，且上半年全省风况较好，在弃风率高于预测期的同时，2023年上半年实际发生的上网电量依旧超过预测50%。评估预测具有可实现性、评估预测相对审慎。
2、上网电量
单位：万千瓦时
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| 历史期 | 预测期 | ||
| 2022年（建设期） | 2023年1-6月 | 2023年 | 2024及以后各年 |
| 3,429.90 | 8,261.54 | 15,725.31 | 15,839.35 |
2023年1-6月已实际上网电量占预测期2023年全年53%，优于预测期数据、评估预测具有可实现性、评估预测相对审慎。
3、综合电价
单位：元/度
| 历史期 | 预测期 | |||
| 2022年（建设期） | 2023年1-6月 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024及以后 |
| 0.2486 | 0.2671 | 0.2964 | 0.2585 | 0.2584 |
2022年10-12月实际结算综合单价为0.2486元/度，低于预测期0.05元/度，主要原因为新建义成功项目为无补贴风电场，辅助服务费为有补贴风电场的一半，国网在计算中未按照一半计算，截止2023年6月已补偿部分多缴纳辅助服务费。
2023年1-6月实际结算综合单价为0.2671元，高于预测期水平。
主要原因为2022年11月28日，辽宁省发改委发布通知，对《关于暂停我省新能源项目贡献低价电量政策的通知》（以下简称“《通知》”）征求意见，根据《通知》征求意见稿，辽宁省拟对涉及贡献低价电量政策的风电光伏建设方案进行调整，将之前政策提出的“企业在项目整体平价上网基础上，自愿拿出一部分利用小时数实行低价结算（风电以300小时为起点/光伏以100小时为起点，
0.1元/千瓦时），以实现整体项目低价上网目标。”要求进行暂停处理。
在本次评估预测中，标的公司的三个在建项目均按原有政策考虑低价电政策对收入的影响。但在标的公司2023年1-6月实际经营中，与国家电网进行电价结算时，辽能义成功项目已无低价电结算。预计低价电量政策调整将为标的公司2023年度带来增量净利润。故评估预测具有可实现性、评估预测相对审慎。
4、度电成本
元/度
| 历史期 | 预测期 | ||
| 2022年（建设期） | 2023年1-6月 | 2023年 | 2024及以后 |
| - | 0.11 | 0.14 | 0.13-0.15之间 |
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2023年1-6月实际度电成本0.11元/度在预测期0.13-0.15元/度区间以下，优于预测期数据。评估预测具有可实现性、评估预测相对审慎。
5、营业收入
单位：万元
| 历史期 | 预测期 | ||
| 2022年（建设期） | 2023年1-6月 | 2023年 | 2024及以后 |
| 1,137.94 | 2,009.73 | 4,065.39 | 4,092.49 |
2023年1-6月营业收入为2,009.73万元、占预测期全年收入的49%、较预测数据减少22万，具体原因为新建朝阳义成功项目为无补贴风电场，辅助服务费为有补贴风电场的一半，国网辽宁在2023年3月结算辅助服务费时多结算265万元，截至2023年6月仍有部分多缴辅助服务费未退还，预计在未来逐次返还，考虑上述事项对2023年1-6月份营业收入的影响，故评估预测具有可实现性、评估预测相对审慎。
6、毛利率
| 历史期 | 预测期 | ||
| 2022年（建设期） | 2023年1-6月 | 2023年 | 2024及以后各年 |
| - | 72.45% | 54.23% | 51.55%-39.51%之间 |
2023年1-6月毛利率为72.45%、企业通过提高管理水平降本增效，维修巡检等任务在保修期其委派供应商负责，降低相关成本，故评估预测具有可实现性、评估预测相对审慎。
7、净利润
单位：万元
| 历史期 | 预测期 | ||
| 2022年（建设期） | 2023年1-6月 | 2023年 | 2024及以后 |
| 1,123.36 | 1,051.37 | 1,408.85 | 824.11至1,324.44 |
2023年1-6月净利润为1,051.37万元、占预测期全年净利润的75%，评估预测充分考虑各项费用，企业通过提高管理水平降本增效，提高净利润水平，评估预测相对审慎。
（二）在建项目是否考虑调试期的影响，实际运行是否需要调试、具体情况和影响，评估预测是否审慎
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在建项目升压站与风机同步建设，首台风机并网前，升压站已经调试完毕，具备受电条件。风机施工计划分为征地、打桩、开挖、浇筑、二次灌浆、吊装、并网，吊装与并网时间之间的静态调试期预留为7天以上，充分考虑了调试的影响。并网发电后每台风机需要1-2天的动态调试期，动态调试期间的发电量均为上网电量，可与参与国网结算。由于动态调试时间较短且均可上网交易，其影响较小，评估考虑了静态调试、动态调试影响，评估预测审慎。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在建项目损耗率的影响因素确定依据由可研编制机构人员参考行业管理办法和职业判断，可研编制机构考虑所在地的消纳能力。
2、项目所在地不同风资源情况的差异、年度等效利用小时数存在差异、风机造价等差异，在建项目度电成本存在差异具备合理性。
3、在建项目毛利率与同行业上市公司新建风电场的毛利率对比无明显差异。辽能南票200MW项目由于风资源情况低于其他风场水平，毛利率略低于同行业上市公司新建风电场。
4、结合已建成朝阳义成功项目实际运行损耗率、上网电量、电价、度电成本、收入、毛利率与评估预测的无明显差异，评估预测的具备可实现性；在建项目已考虑调试分为静态调试和动态调试，评估预测已充分考虑调试期的影响，评估预测审慎。
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2.3
首轮回复显示，（1）弃风（非正常停机影响、不确定性影响）作为影响综合损耗率的一个因素，已经包含在综合损耗率中；（2）报告期内各发电场弃风率变动较大及各发电场弃风率差异较大。报告期内，开原辽能风力发电有限公司弃风率分别为13.74%、4.03%和2.61%，昌图辽能协鑫风力发电有限公司弃风率分别为17.77%、7.44%和4.62%，朝阳协和万家风力发电有限公司弃风率分别为0.91%、
1.5%和3.1%，阜新泰合风力发电有限公司弃风率分别为8.64%、9.29%和12.34%，阜新巨龙湖风力发电有限公司弃风率分别为0.4%、0.53%和0.75%。
请公司说明：（1）结合所处地区分析同一发电场报告期内弃风率变动较大的原因，不同发电场弃风率差异较大的原因；
（2）结合所处地区平均弃风率及相关项目历史弃风率等情况，说明收益法评估中已运营及在建项目弃风率的确定依据、合理性以及评估基准日后的实现情况，弃风率与综合损耗率的具体对应关系；
（3）报告期内部分发电场弃风率升高的情况下，预测期上网电量预测的审慎性及可实现性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合所处地区分析同一发电场报告期内弃风率变动较大的原因，不同发电场弃风率差异较大的原因
（一）结合所处地区分析同一发电场报告期内弃风率变动较大的原因
1、弃风率变动的宏观原因
（1）调度因素
国网辽宁省电力有限公司综合考虑省内的电力需求，统筹协调各类资源，强化本地消纳和跨省送出，对全省的电力资源进行统一调控。因此各风场弃风情况也受到国网辽宁省电力有限公司的统一调控，调控方式为限制并网装机容量，即按照装机容量百分比进行弃风。
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（2）经济因素
受辽宁省经济大环境影响，电力需求增长乏力，电力产能过剩，低谷调峰问题突出，调峰过程中原则上不进行新能源限电，优先限火电发电量，但由于火电调控力度有限，故2019年-2022年波动较大。
（3）季节因素
由于气候特点，冬天空气密度大，2023年1-3月发电量状况较好。但是受春节因素影响，部分工厂停工，用电量下降，而且辽宁省存在冬季供热的需求，对火电调控幅度有限，会挤压风电整体的需求量，从而使得部分风电场1-3月弃风率高于全年水平。
2、各发电场弃风率变动的原因分析
（1）阜新巨龙湖和朝阳协合万家
2019年-2022年，阜新巨龙湖和朝阳协合万家近三年弃风率的具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 阜新巨龙湖 | 0.77% | 0.03% | 0.40% | 0.53% |
| 朝阳协合万家 | 0.10% | 0.11% | 0.91% | 1.50% |
阜新巨龙湖风电场和朝阳协合万家风电场四年的弃风率变动均未超过3%，弃风率变动幅度处在正常范围之内，变动的原因主要是因为受到上述电网调度、经济环境等因素的影响。
（2）阜新泰合
阜新泰合风电场近2019年-2022年弃风率呈现上涨趋势，具体情况如下：
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 阜新泰合 | 0.45% | 2.63% | 8.64% | 8.03% |
阜新泰合风力发电有限公司与国网辽宁省电力有限公司签订《风力发电场并网调度协议》。受国网辽宁电力调度控制调控，弃风率上涨的主要原因为：①因外部原因当地电网的消纳能力有所下降；②朝阳、阜新位于“三北”风带上，风资源丰富，该地区新建风电场的并网影响该地区的消纳能力；③该地区正在修建川州变电站，川州变电站是500千伏川州输变电工程的重要组成部分。该工程于
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2021年11月开工，2022年12月投运，是辽宁省“十四五”时期重要的新能源配套枢纽工程，也是加快构建新型电力系统、服务辽宁清洁能源强省建设的重大项目。由于电网的架设影响，阜新泰合风电场配合川州变建设，2022年限电一周。
综合上述原因，阜新泰合风电场的弃风率产生较大的变动。
（3）开原辽能和昌图协鑫
2019年-2022年，开原辽能和昌图协鑫近三年弃风率的具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 开原辽能 | 6.67% | 14.71% | 13.74% | 4.03% |
| 昌图协鑫 | 7.09% | 16.67% | 17.77% | 7.44% |
开原辽能风力发电有限公司、昌图辽能协鑫风力发电有限公司与辽宁省电力有限公司铁岭供电公司《风力发电场并网调度协议》，受国网铁岭供电公司电力调度控制中心调控。开原辽能和昌图协鑫风电场的弃风率变动较大是因为受到季节因素影响较大，通过对历史数据的分析，开原辽宁、昌图协鑫主要限电月份为4-5月，2020年、2021年供暖期限电情况大于2019年同期电量，因此，2020年及2021年弃风率相对于2019年有较大的变动。2022年供暖期限电情况有所好转，弃风率较上年大幅度减小。
（二）不同发电场弃风率差异较大的原因
1、弃风率的影响因素
（1）输电线路容量不足：当输电线路容量不能满足所有发电机输出功率时，就会出现弃风现象。
（2）供需平衡问题：在某些情况下，由于需求不足或供应过剩，导致部分发电机无法将发电的电能送入电网中。
2、不同发电场弃风率差异较大的原因
（1）不同发电场所处区域不同，其电网架构存在差异。因接入变电所变压器容量等情况，影响电力送出。各风电场接入变电所具体情况如下：
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昌图协鑫风电场通过送出线路接至昌图变电站220kV变电所并入电网；开原风电通过送出线路接至李台66KV变电所并入电网；阜新泰合通过送出线路接至松涛湖220kv变电所并入电网；朝阳万家通过送出线路接至安家变220kV变电所并入电网；阜新巨龙湖通过送出线路接至来虎变220kV变电所并入电网。
（2）不同发电场所处区域不同，不同地区发展水平略有差异，由于需求不足或供应过剩，造成发电场弃风率差异较大。
（3）由于不同电场的发电水平不一致，在相同弃电量的情况下，计算基数不同，弃风率也会有较大差异。
二、结合所处地区平均弃风率及相关项目历史弃风率等情况，说明收益法评估中已运营及在建项目弃风率的确定依据、合理性以及评估基准日后的实现情况，弃风率与综合损耗率的具体对应关系；
（一）结合所处地区平均弃风率及相关项目历史弃风率等情况，说明收益法评估中已运营及在建项目弃风率的确定依据、合理性以及评估基准日后的实现情况。
已运营项目收益法的弃风率预测主要通过综合分析2019年-2021年近三年的历史数据并分析未来变化趋势进行确定。
1、阜新巨龙湖和朝阳协合万家
阜新巨龙湖和朝阳协合万家近三年因限电损失不到1%，无明显增长趋势，根据2019-2021年三年的平均数进行预测。阜新巨龙湖项目和朝阳协合万家项目预测弃风率分别为0.4%、0.4%。
| 年份 | 2019年 | 2020年度 | 2021年度 |
| 阜新巨龙湖 | 0.77% | 0.03% | 0.40% |
| 朝阳协合万家 | 0.10% | 0.11% | 0.91% |
2、阜新泰合
阜新泰合风电场近三年弃风率呈现上涨趋势，具体情况如下：
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 阜新泰合 | 0.45% | 2.63% | 8.64% | 8.03% |
弃风率上涨的主要原因为：（1）因外部原因当地电网的消纳能力有所下降；
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（2）朝阳、阜新位于“三北”风带上，风资源丰富，该地区新建风电场的并网影响该地区的消纳能力；（3）该地区正在修建川州变电站，川州变电站是500千伏川州输变电工程的重要组成部分。该工程于2021年11月开工，2022年12月投运，是辽宁省“十四五”时期重要的新能源配套枢纽工程，也是加快构建新型电力系统、服务辽宁清洁能源强省建设的重大项目。该工程将为阜新、朝阳两个千万千瓦级新能源基地建设提供坚强的电网保障，大幅提升辽宁电网清洁能源消纳能力。因此，2022年10-12月弃风率预测参考2021年度和2022年度1-9月情况进行确定，且2023年及以后弃风率将有所改善，基于审慎的角度，采用近三年的平均水平进行预测，高于2019年的水平，弃风率为4%。
3、开原辽能和昌图协鑫
开原辽能和昌图协鑫风电场的弃风率受国网辽宁统筹协调，无明显增减趋势，且上述两个风电场的发电量基数相对于其他风电场较低，故弃风率波动情况较大。未来预测过程中参考2020年、2021年为历史的高点，根据审慎角度，以前三年的平均数进行确定，开原辽能和昌图协鑫风电场的弃风率分别为12%和14%。
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 开原辽能 | 6.67% | 14.71% | 13.74% |
| 昌图协鑫 | 7.09% | 16.67% | 17.77% |
4、大连东方电力、法库东方电力
大连东方电力、法库东方电力由于建成时间较早，企业管理水平有限未统计弃风率指标，按照上网电量进行预测。
5、在建项目
根据中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司出具的《辽能（南票）新能源有限公司辽能南票200MW风力发电项目可行性研究报告》《辽能康平300MW风电项目可行性研究报告》《朝阳义成功风电场可行性研究报告》，上述三个新建风电场的损耗率测算中，非正常停机影响/不确定性影响即包括弃风的影响，分别为5%、3%和1%。
经与可研编制机构人员访谈了解，在进行非正常停机影响/不确定性影响因
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素的测算时，综合考虑风电机组所在地区的实际情况，结合当地可获取风电场运行数据和可研编制机构的行业经验，预测在运行过程中受到各种不可预测因素影响的概率和程度，如电网系统限制、停机等所造成的发电量损失等。上述测算过程符合行业惯例。按弃风率=弃风电量/（弃风电量+发电量）公式测算，辽能康平、辽能南票、朝阳义成功三个风电场的弃风率分别为6.58%、3.85%、1.19%
辽宁地区整体弃风率不高，网辽宁省电力有限公司公布2021年新能源利用率98.22%，2022年新能源利用率98.71%，新能源利用率连续5年保持98%以上。根据《辽宁省“十四五”能源发展规划》中介绍2020年辽宁省弃风率低于1%，弃光率为零。
辽能康平、辽能南票风电场的预测弃风率均大于2%，相关参数选取合理审慎。朝阳义成功风电场紧邻朝阳协合万家风电场，两个风电场共用一个升压站，参考朝阳协合万家项目的弃风率历史水平低于1%，故辽能康平、辽能南票风、朝阳义成功项目的弃风率具备合理性。
（二）评估基准日后的实现情况。
评估基准日后的实现情况事项如下：
| 项 目 | 2023年1-3月 | 预测数据 |
| 开原辽能风力发电有限公司 | 2.61% | 12.00% |
| 昌图辽能协鑫风力发电有限公司 | 4.62% | 14.00% |
| 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 3.10% | 0.40% |
| 阜新泰合风力发电有限公司 | 12.34% | 4.00% |
| 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 0.75% | 0.30% |
2023年1-3月，开原辽能、昌图协鑫的弃风情况低于预期水平，其他风电场高于预测期全年的弃风率水平。由于气候特点，冬天空气密度大，2023年1-3月发电量状况较好，但是受春节因素影响部分工厂停工，导致用电量下降以及冬季供热等原因火电调控幅度有限，基于上述消纳因素的影响，部分风电场1-3月弃风率高于全年水平，属于合理现象。
阜新泰合风电场配合川州变改造项目，于2023年2月2日至2023年3月1
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日共计限电186.43小时(线路停电时间)，导致发电量1,074.30万千瓦时无法上网。因此，阜新泰合风电场1-3月弃风率较高。
（三）弃风率与综合损耗率的具体对应关系
1、弃风率
在风力发电场在实际的运营过程中，弃风率的实际计算方法如下所示：
弃风率=弃风量/（发电量+弃风量）发电量=上网电量+厂用电及线损故在风力发电场的实际运营中，弃风量是通过统计因电网调控及其他非正常因素的影响而导致的实际限制并网装机容量而得到，发电量是通过风力发电场统计获得的上网电量与厂用电及线损加总而得到。因此，弃风率通过统计得到的弃风量与实际的发电量和起风量之和相比而得到的，是一个统计数据性质的比率。
2、综合损耗率
综合损耗率是WT软件结合运行过程中机组检修、叶片污损、厂用电及线损、湍流影响等因素计算得出一个预测数据，相应的计算方法如下所示：
综合损耗率=1-机组利用率*非正常停机影响*……*软件模型误差修正影响
上网电量=理论发电量×（1-综合损耗率）
WT软件主要是计算并预测风力发电场的上网电量，综合损耗率是预测上网电量的因子。综合损耗率是考虑机组检修、叶片污损、厂用电及线损、非正常停机影响、湍流影响等因素计算得出，综合损耗率不会单独考虑弃风率的影响，但综合损耗率已综合考虑了非正常停机影响。非正常停机影响是指风电机组在运行过程中由于各种不可预测的原因，如电网系统限制、停机等所造成的发电量损失，因此非正常停机影响包含了弃风率。
综上所述，弃风率是一个风力发电场的实际运营中统计数据性质的比率；综合损耗率是WT软件预测上网电量的因子。综合损耗率没有单独考虑弃风率的影响，二者之间没有直接的对应关系，但综合损耗率考虑的非正常停机影响包含了
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弃风率的影响。
三、报告期内部分发电场弃风率升高的情况下，预测期上网电量预测的审慎性及可实现性各风电场截至2023年6月的上网电量情况如下：
单位：万千瓦时
| 项目 | 2023年1-6月上网电量 | 全年预测数据 | 占比情况 |
| 开原辽能风电场 | 3,743 | 6,218 | 60.20% |
| 昌图协鑫风电场 | 3,526 | 5,525 | 63.82% |
| 朝阳协合万家风电场 | 8,595 | 14,467 | 59.41% |
| 阜新泰合风电场 | 10,758 | 20,435 | 52.64% |
| 朝阳义成功风电 | 8,262 | 15,725 | 52.54% |
| 阜新巨龙湖风电场 | 26,529 | 43,486 | 54.22% |
| 法库东方风电场 | 660 | 1,060 | 62.26% |
| 大连东方风电场 | 383 | 704 | 54.40% |
上网电量受风况、限电情况等多种因素影响，预测期上网电量已综合考虑各种因素的影响，预测审慎。已运营风电场2023年1-6月上网电量全部超过全年预测上网电量的50%，业绩预测具备可实现性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于国网辽宁统一调控、经济因素、季节等因素，各项目弃风率存在差异。
2、收益法评估中的弃风率确定综合考虑了项目历史情况和上网电量的变动情况，预测合理。由于季候的影响，部分风电场1-3月弃风率高于全年水平，属于合理现象。阜新泰合风电场由于电网建设的原因，高于预期。
3、上网电量受风况，限电情况等多种因素影响，预测期上网电量已综合考虑各种因素的影响，预测审慎。已运营风电场2023年1-6月上网电量全部超过全年的50%，具备可实现性。
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2.4
首轮回复显示，（1）3个在建项目及4家已运营发电公司采用收益法评估值作为定价依据；（2）辽水荟源光伏有限公司评估方法以报表净资产乘以持股比例确定，评估基准日报表净资产4,502.71万元。请公司说明：（1）表格列示采用收益法作为定价依据的各子公司收益法评估中预测收入、成本、毛利率、净利润的情况，并与报告期进行差异分析；
（2）辽水荟源光伏有限公司采用报表分析评估方法的原因，其主要财务数据和资产结构情况，是否存在减值风险。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、表格列示采用收益法作为定价依据的各子公司收益法评估中预测收入、成本、毛利率、净利润的情况，并与报告期进行差异分析；
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（一）历史数据
单位：万千瓦时、万元
| 序号 | 公司名称 | 参数 | 历史年度 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | 2018-2022年平均 | |||
| 1 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 上网电量 | 2,633.00 | 2,130.00 | 2,151.00 | 1,904.00 | 1,974.97 | 1,064.26 | 2,158.59 |
| 营业收入 | 1,537.08 | 1,486.53 | 1,488.52 | 1,305.77 | 1,292.15 | 640.60 | 1,422.01 | ||
| 营业成本 | 692.14 | 665.91 | 661.27 | 699.29 | 700.52 | 324.18 | 683.83 | ||
| 毛利率 | 54.97% | 55.20% | 55.57% | 46.45% | 45.79% | 49.39% | 51.60% | ||
| 净利润 | 446.18 | 423.10 | 389.18 | 208.73 | 240.76 | 157.29 | 341.59 | ||
| 2 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 上网电量 | 15,672.00 | 14,604.00 | 14,904.58 | 16,126.00 | 14,153.73 | 8,595.39 | 15,092.06 |
| 营业收入 | 7,555.22 | 6,885.86 | 7,076.93 | 7,773.88 | 6,964.80 | 3,818.41 | 7,251.34 | ||
| 营业成本 | 2,483.48 | 2,690.44 | 2,694.29 | 2,672.48 | 2,662.50 | 1,367.79 | 2,640.64 | ||
| 毛利率 | 67.13% | 60.93% | 61.93% | 65.62% | 61.77% | 64.18% | 63.48% | ||
| 净利润 | 3,587.21 | 3,491.75 | 3,189.76 | 3,959.90 | 3,151.77 | 1,833.30 | 3,476.08 | ||
| 3 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 上网电量 | 22,798.00 | 21,384.00 | 20,080.00 | 19,168.00 | 18,640.70 | 10,757.63 | 20,414.14 |
| 营业收入 | 12,150.54 | 10,368.95 | 9,933.25 | 9,689.71 | 9,177.94 | 4,700.37 | 10,264.08 | ||
| 营业成本 | 4,384.40 | 4,314.54 | 4,405.27 | 4,607.09 | 4,573.56 | 2,310.39 | 4,456.97 | ||
| 毛利率 | 63.92% | 58.39% | 55.65% | 52.45% | 50.17% | 50.85% | 56.12% | ||
| 净利润 | 4,916.31 | 3,640.72 | 3,163.76 | 3,157.99 | 3,469.84 | 1,684.88 | 3,669.72 | ||
| 4 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 上网电量 | 45,695.00 | 43,491.00 | 44,204.00 | 42,219.00 | 40,938.00 | 26,529.00 | 43,309.40 |
| 营业收入 | 22,110.09 | 21,654.28 | 20,032.58 | 20,811.87 | 18,831.53 | 10,138.21 | 20,688.07 | ||
| 营业成本 | 10,555.73 | 10,371.61 | 10,271.34 | 10,452.77 | 9,627.97 | 4,847.43 | 10,255.88 | ||
| 毛利率 | 52.26% | 52.10% | 48.73% | 49.77% | 48.87% | 52.19% | 50.35% | ||
| 净利润 | 7,454.80 | 7,643.83 | 6,154.43 | 6,478.81 | 6,152.65 | 4,021.48 | 6,776.90 | ||
6-2-76
（二）预测数据
单位：万千瓦时、万元
| 序号 | 公司名称 | 参数 | 预测期 | |||||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |||
| 1 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 上网电量 | 2,050.00 | 2,040.00 | 2,030.00 | 2,019.00 | 2,009.00 | 1,999.00 | 1,989.00 | 1,979.00 |
| 营业收入 | 1,440.12 | 1,433.02 | 1,426.04 | 1,418.28 | 1,411.30 | 1,404.31 | 1,397.22 | 1,390.23 | ||
| 营业成本 | 649.98 | 652.29 | 654.65 | 655.25 | 662.00 | 664.51 | 667.07 | 669.69 | ||
| 毛利率 | 54.87% | 54.48% | 54.09% | 53.80% | 53.09% | 52.68% | 52.26% | 51.83% | ||
| 净利润 | 282.48 | 273.55 | 264.64 | 256.43 | 244.14 | 235.01 | 225.68 | 216.37 | ||
| 2 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 上网电量 | 14,467.00 | 14,467.00 | 14,467.00 | 14,467.00 | 14,467.00 | 14,467.00 | 14,467.00 | 14,467.00 |
| 营业收入 | 6,894.66 | 6,894.66 | 6,894.66 | 6,860.95 | 3,884.75 | 3,884.75 | 3,884.75 | 3,884.75 | ||
| 营业成本 | 2,720.41 | 2,726.68 | 2,757.65 | 2,756.18 | 2,763.60 | 2,796.53 | 2,777.27 | 2,784.32 | ||
| 毛利率 | 60.54% | 60.45% | 60.00% | 59.83% | 28.86% | 28.01% | 28.51% | 28.33% | ||
| 净利润 | 2,756.82 | 2,919.46 | 2,894.60 | 2,865.81 | 511.27 | 485.36 | 498.04 | 490.95 | ||
| 3 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 上网电量 | 20,434.70 | 20,434.70 | 20,434.70 | 20,434.70 | 20,434.70 | 20,434.70 | 20,434.70 | 20,434.70 |
| 营业收入 | 9,665.55 | 9,665.55 | 9,665.55 | 9,665.55 | 9,665.55 | 9,665.55 | 9,665.55 | 6,575.65 | ||
| 营业成本 | 4,455.13 | 4,542.62 | 4,525.94 | 4,597.44 | 4,603.92 | 4,631.86 | 4,616.36 | 4,644.54 | ||
| 毛利率 | 53.91% | 53.00% | 53.17% | 52.43% | 52.37% | 52.08% | 52.24% | 29.37% | ||
| 净利润 | 3,096.25 | 3,487.34 | 3,631.19 | 3,683.03 | 3,670.49 | 3,651.46 | 3,659.98 | 1,197.64 | ||
| 4 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 上网电量 | 43,486.17 | 43,486.17 | 43,486.17 | 43,486.17 | 43,486.17 | 43,486.17 | 43,486.17 | 29,870.78 |
| 营业收入 | 20,042.19 | 20,042.19 | 20,042.19 | 20,042.19 | 17,503.33 | 10,994.76 | 10,994.76 | 7,508.53 | ||
| 营业成本 | 9,858.42 | 9,895.33 | 9,933.38 | 9,969.20 | 9,996.20 | 10,034.85 | 10,062.14 | 6,399.69 | ||
| 毛利率 | 50.81% | 50.63% | 50.44% | 50.26% | 42.89% | 8.73% | 8.48% | 14.77% | ||
6-2-77
| 序号 | 公司名称 | 参数 | 预测期 | |||||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |||
| 净利润 | 7,144.57 | 7,383.78 | 7,986.09 | 8,101.37 | 6,169.25 | 1,024.50 | 1,003.24 | 1,040.60 | ||
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（三）差异分析
在建项目无历史数据，故未进行差异分析，在建项目详细预测数据详见本次回复“3.关于业绩承诺的可实现性”之“二、在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性”。
存量项目差异分析具体情况如下：
1、铁岭辽水光伏发电有限责任公司
由于毛利润及净利润主要受营业收入与营业成本影响，故本次主要分析营业收入及营业成本的情况。
（1）营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史4年平均水平为1,393.24万元，预测期2023年1,440.12万元，略高于历史数据46万元，无明显差异。
略高于历史期的原因为2021年受光照及限电等原因，导致2021年上网电量达到历史最低，经与标的公司沟通，上网电量预测较历史平均水平高10MWh，且2023年1-6月完成52%。
（2）营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业成本历史4年平均水平为649.98万元，预测期2023年681.75万元，略低于平均水平31万元，主要原因为评估人员与被评估单位共同将历史年度营业成本进行分析，将每年的偶发影响因素剔除后预测未来年度营业成本，较客观体现营业成本实际情况，基于上述原因导致预测期数据低于4年期平均水平，属于合理预测。
（3）净利润
2023年1-6月已实现净利润占2023年预测期55.68%，优于预测期。
2、朝阳协合万家风力发电有限公司
（1）营业收入
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通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为7,251.34万元，预测期2023年6,894.66万元，低于历史数据356万元，主要原因系报告期内存在朝阳协合万家结算阜新泰合发电权费用的情况，导致其2021年上网电量增加。剔除上述特殊事项影响后，朝阳协合万家预测期上网电量与报告期内5年平均营业收入相比，无明显差异。
（2）营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为2,640.64万元，预测期2023年2,720.41万元，高于历史数据80万元，主要原因因朝阳义成功项目完工，朝阳协合万家借调到朝阳义成功的人员回到原风电场，预测期营业成本略有增长。
（3）毛利润。
预测期2023-2026年毛利在60%左右，低于历史水平63.48%，低于历史水平的原因为网间辅助服务补偿升高导致营业收入降低，预测审慎，2027年及以后毛利率下降到30%以下，主要原因为未来可再生能源补贴到期，毛利率大幅下降，属于合理预测。
（4）净利润
2023年1-6月已实现净利润占2023年预测期55.20%，优于预测期。
3、阜新泰合风力发电有限公司
（1）营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为10,264.08万元，预测期2023年9,665.55万元，低于历史数据598万元，主要原因网间辅助服务补偿升高。
网间辅助服务补偿经分析2019年-2021年的网间辅助服务补偿历史数据，历史水平约为0.041元/千瓦时，2022年底由于整体经济因素影响，2022年1-9月份网间辅助服务补偿上升到0.06元/千瓦时，基于整体经济影响，网间辅助服务补偿在2022年呈不断增长状态，标的公司处于谨慎原则，同时参考其他风场，
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预测网间辅助服务补偿为0.07元/千瓦时，微高于历史同期水平，预测数据相对审慎保守。
（2）营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为4,456.97万元，预测期2023年4,455.13万元，历史数据与预测期数据基本无差异。
（3）毛利润。
预测期2023-2026年毛利在53%左右，低于历史水平56.12%，低于历史水平的原因为网间辅助服务补偿升高导致营业收入降低，预测审慎，2030年及以后毛利率下降到30%以下，主要原因为未来可再生能源补贴到期，毛利率大幅下降，属于合理预测。
（4）净利润
2023年1-6月已实现净利润占2023年预测期52.19%，优于预测期。
4、阜新巨龙湖风力发电有限公司
（1）营业收入
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为20,688.07万元，预测期2023年20,042.19万元，低于历史数据645万元，主要原因网间辅助服务补偿升高（同阜新泰合）。
（2）营业成本
通过对比历史数据与预测期数据分析，营业收入历史5年平均水平为10,255.88万元，预测期2023年9,858.42万元，略低于历史数据397万元，主要原因升压站租赁合同到期，到期后免费使用，未来不需支付租赁费故营业成本降低。
（3）毛利润。
预测期2023-2026年毛利在50%左右，低于历史水平50.35%，基本无差异。
6-2-81
2028年及以后毛利率下降到10%以下，主要原因为未来可再生能源补贴到期，毛利率大幅下降，属于合理预测。
（4）净利润
2023年1-6月已实现净利润占2023年预测期52.38%，优于预测期。
二、辽宁荟源光伏有限公司采用报表分析评估方法的原因，其主要财务数据和资产结构情况，是否存在减值风险辽宁荟源光伏有限公司（简称“辽宁荟源光伏”）采用报表分析法主要原因系其办公地点为营口港务大楼内，按照营口港的防疫政策，评估人员无法进驻现场进行评估。并且经与辽宁荟源光伏沟通，出于安全考虑无法进行远程导账，账本、记账凭证及相关资料不能拿出办公地，故无法执行资产评估工作程序。综合考虑装机容量较小，且为标的公司的参股公司，故采用报表分析法。
营口港光伏发电项目由辽宁荟源光伏投资兴建，利用港区仓库原有的屋面，设计装机容量18MW已经于2017年12月成功并网发电，完成投资总额约1.1亿元。其中固定资产原值为9,309.03万元，截至2022年底固定资产净值为7,495.17万元。
执行的售电价为：自发自用电价为每千瓦时0.92元（含税），其中：补贴为每千瓦时0.42元；标杆电价每千瓦时0.50元。余电上网电价为每千瓦时0.7949元（含税），其中：补贴为每千瓦时0.42元；标杆电价每千瓦时0.3749元。
辽宁荟源光伏与铁岭辽水固定资产规模相似，具体如下：截至2022年12月31日，辽宁荟源光伏固定资产原值为9,309.03万元，固定资产净值为7,495.17万元；铁岭辽水光伏固定资产原值为9,464.91万元，截至2022年底固定资产净值为7,136.82万元。
对辽宁荟源光伏与铁岭辽水光伏收益水平方面进行分析，净利润和毛利水平高于铁岭辽水光伏，资产经济效益优于铁岭辽水光伏，故从报表分析荟源光伏不存在减值风险。具体数据详见下表：
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| 项目 | 荟源光伏 | 铁岭光伏 | ||||||||
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 4年平均数据 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 4年平均数据 |
| 上网电量 | 1,993.69 | 1,846.65 | 1,763.86 | 1,779.43 | 1,845.91 | 2,130.00 | 2,151.00 | 1,904.00 | 1,975.00 | 2,040.00 |
| 度电成本 | 0.36 | 0.41 | 0.42 | 0.40 | 0.40 | 0.51 | 0.49 | 0.55 | 0.52 | 0.52 |
| 综合电价 | 0.80 | 0.80 | 0.79 | 0.80 | 0.80 | 0.70 | 0.69 | 0.69 | 0.65 | 0.68 |
| 营业收入 | 1,594.41 | 1,483.71 | 1,394.74 | 1,426.46 | 1,474.83 | 1,486.53 | 1,488.52 | 1,305.77 | 1,292.15 | 1,393.24 |
| 减：营业成本 | 603.26 | 604.88 | 592.08 | 569.85 | 592.52 | 665.91 | 661.27 | 699.29 | 700.52 | 681.75 |
| 毛利率 | 62.16% | 59.23% | 57.55% | 60.05% | 60.00% | 55.20% | 55.58% | 46.45% | 45.79% | 51.07% |
| 营业税金及附加 | 3.28 | 0.58 | 0.54 | 0.07 | 1.12 | 7.15 | 15.05 | 15.08 | 15.05 | 13.08 |
| 销售费用 | ||||||||||
| 管理费用 | 118.32 | 148.64 | 143.68 | 147.11 | 139.44 | 4.54 | 4.02 | 3.37 | 3.18 | 3.78 |
| 财务费用 | -1.44 | -12.95 | -21.52 | -11.66 | -11.89 | 397.49 | 363.40 | 337.41 | 298.23 | 349.13 |
| 其中：利息支出 | 399.28 | 363.50 | 337.65 | 299.41 | 349.96 | |||||
| 加：其他收益 | 0.08 | 0.17 | 0.12 | 0.12 | ||||||
| 信用减值损失 | 141.45 | -20.20 | 40.17 | 5.12 | 41.64 | |||||
| 二、营业利润 | 729.54 | 762.84 | 639.96 | 716.09 | 712.11 | 411.44 | 444.78 | 250.62 | 275.17 | 345.50 |
| 三、利润总额 | 729.54 | 762.84 | 639.96 | 716.09 | 712.11 | 411.44 | 444.78 | 250.62 | 275.17 | 345.50 |
| 减：所得税费用 | 85.25 | 90.29 | 55.60 | 41.98 | 42.98 | |||||
| 四、净利润 | 729.54 | 762.84 | 554.71 | 625.80 | 668.22 | 411.44 | 389.18 | 208.64 | 232.19 | 310.36 |
评估机构以2023年3月31日为基准日对辽宁荟源正在进行加期评估，辽宁荟源资产基础法评估值预计约为6,900万元、收益法预计约为9,262万元，收益法估值高于资产基础法。加期评估值高于评估基准日2022年9月30日的评估值，不存在减值风险。
6-2-83
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、综合对比预测数据与报告期数据，实现业绩均超过50%，预测数据具备合理性。
2、综合分析辽水荟源财报数据，并与规模相近的铁岭辽水项目进行对比分析，辽水荟源不存在减值风险。
6-2-84
3.关于业绩承诺的可实现性
首轮回复显示，（1）对于采用收益法评估的7家子公司，预测2023-2026年度合计扣非归母净利润分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元和13,483.34万元；（2）辽能义成功50MW风电项目于2022年8月陆续并网发电，辽能康平300MW风电项目预计于2023年第三季度开始满装机容量运转，辽能南票200MW风电项目预计于2023年第四季度开始满装机容量运转；2023年至2025年预测合计收入分别为24,912.37万元、41,784.54万元和41,784.54万元，净利润分别为8,305.99万元、12,689.84万元和12,973.67万元；（3）截至2023年7月，辽能义成功50MW风电项目进度与预期一致，辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目落后于原预期进度；结合评估预测参数进行测算，业绩承诺期（2023-2025年度）归母净利润将少于预期1,621.64万元。
请公司说明：（1）表格列示各年度承诺业绩的计算过程，是否充分考虑各子公司资产减值风险；已运营发电项目承诺业绩与预测期净利润的差异及原因（如有）；（2）在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性；表格列示在建项目延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期对于所属的3个子公司估值结果的具体影响；结合前述情况，说明本次交易作价未进行相应调整的原因及作价公允性；（3）结合延期后在建项目的预测净利润、已运营项目的预测净利润以及2023年上半年的实现情况等，分析2023年标的资产业绩承诺的可实现性。
请评估师核查并发表明确意见；请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、表格列示各年度承诺业绩的计算过程，是否充分考虑各子公司资产减值风险；已运营发电项目承诺业绩与预测期净利润的差异及原因（如有）
（一）表格列示各年度承诺业绩的计算过程，是否充分考虑各子公司资产减值风险
1、各年度承诺业绩的计算过程
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本次交易收益法评估资产的承诺业绩金额系基于金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（金开评报字〔2022〕第092号）中对采用收益法评估的7家子公司的预测净利润结果，按照清能集团持有各子公司的股权比例计算得出，具体计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 评估基准日清能集团间接持股比例 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 1 | 辽能（康平）新能源有限公司 | 70% | 5,507.94 | 8,634.77 | 8,854.63 | 7,937.97 | 8,130.52 |
| 2 | 辽能（南票）新能源有限公司 | 70% | 1,389.20 | 2,213.15 | 2,367.22 | 2,210.09 | 2,346.31 |
| 3 | 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | 70% | 1,408.85 | 1,166.38 | 1,062.77 | 1,102.29 | 1,141.06 |
| 4 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 49% | 2,756.82 | 2,919.46 | 2,894.60 | 2,865.81 | 511.27 |
| 5 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 49% | 3,096.25 | 3,487.34 | 3,631.19 | 3,683.03 | 3,670.49 |
| 6 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 28% | 7,144.57 | 7,383.78 | 7,986.09 | 8,101.37 | 6,169.25 |
| 7 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 51% | 282.48 | 273.55 | 264.64 | 256.43 | 244.14 |
| 合计 | 21,586.12 | 26,078.44 | 27,061.14 | 26,156.98 | 22,213.04 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,826.75 | 13,756.32 | 14,167.94 | 13,483.34 | 12,033.49 |
2、已充分考虑各子公司资产减值风险
（1）资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平
企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标的公司收益法估值水平。
（2）各子公司资产减值情况
在本次资产评估中，已充分考虑收益法评估的各子公司资产减值的风险，具体如下：
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①应收款项减值风险
报告期内，标的公司采用收益法评估的7家子公司应收款项信用风险损失计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 辽能（康平）新能源有限公司 | - | - | - |
| 辽能（南票）新能源有限公司 | - | - | - |
| 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | - | - | - |
| 朝阳协合万家风力发电有限公司 | -14.81 | -2.01 | -0.68 |
| 阜新泰合风力发电有限公司 | -0.33 | -12.84 | -6.33 |
| 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | - | - | - |
| 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | - | - | - |
收益法评估的7家子公司的历史应收款项造成资产损失的风险较小，且应收款项单位主要为国家电网下属公司，标的公司与主要客户具有良好稳定的合作关系，且合作以来未曾出现任何对合作关系有实质性影响的事件，主要客户资金实力雄厚，企业信誉较好，子公司应收款项不存在不能收回风险。子公司其他应收款按坏账预期信用损失法计提信用减值损失，主要为员工备用金，不存在不能收回的风险。
②存货减值风险
截至报告期末，标的公司采用收益法评估的7家子公司账面存货余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 |
| 辽能（康平）新能源有限公司 | - |
| 辽能（南票）新能源有限公司 | - |
| 朝阳辽能义成功风力发电有限公司 | - |
| 朝阳协合万家风力发电有限公司 | - |
| 阜新泰合风力发电有限公司 | 0.50 |
| 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 0.31 |
| 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 116.35 |
6-2-87
标的公司采用收益法评估的7家子公司的存货主要为修理工具、备品备件等资产，存货周转较快，不存在资产减值风险。
③固定资产减值风险
标的公司采用收益法评估的7家子公司固定资产维护保养良好，并投保相应资产保险，在建项目为新购建资产，已建成部分运营良好，子公司经营情况较为稳定，且具有较强的持续盈利能力，不存在资产减值风险。
④商誉减值风险
标的公司采用收益法评估的7家子公司均为项目公司，无商誉资产，不存在资产减值风险。
综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，本次评估已充分考虑各子公司资产减值的风险。
（二）已运营发电项目承诺业绩与预测期净利润的差异及原因（如有）
本次交易中，已运营发电项目的承诺业绩与评估机构评估预测的预测期净利润不存在差异。
二、在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性；表格列示在建项目延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期对于所属的3个子公司估值结果的具体影响；结合前述情况，说明本次交易作价未进行相应调整的原因及作价公允性
（一）在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性
截至本核查意见出具日，标的公司在建工程项目评估预测开始并网时间、全面并网时间具体如下：
| 年度 | 2023年 | |||
| 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||
| 1 | 康平项目(300MW) | 25台（100MW） | 50台（200MW） | |
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| 年度 | 2023年 | |||
| 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||
| 2 | 南票项目(200MW) | 11台（46MW） | 15台（82.5MW） | 13台（71.5MW） |
注：截至本核查意见出具日，辽能义成功50MW风电项目已完工并全部风机并网，辽能义成功50MW风电项目实际建设进度较评估预测进度不存在重大差异。根据标的公司提供的说明，截至本核查意见出具日，预计标的公司在建项目未来完工时间如下：
| 调试完成并网发电时间 | 辽能康平300MW风电项目 | 辽能南票200MW风电项目 |
| 2023年9月 | 12台风机共48MW | - |
| 2023年10月 | 30台风机共120MW | 5台风机共22MW |
| 2023年11月 | 33台风机共132MW | 18台风机共93.5MW |
| 2023年12月 | - | 16台风机共84.5MW |
| 合计 | 75台风机共300MW | 39台风机共200MW |
截至本核查意见出具日，除辽能义成功50MW风电项目已完工并全部风机并网外，辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目尚在建设中，预计于2023年9月-12月陆续完工并网。
截至本核查意见出具日，辽能康平300MW风电项目（规划装机容量300MW，拟安装75台单机容量为4.0MW的风力发电机组，同时新建1座220kV升压站及配套设施）进度情况为：升压站工程整体土建工程完工进度约95%，电气安装完工进度约97%；风机工程已完成47台风机基础混凝土浇筑，完成40台风机吊装作业；完成254基集电线路基础施工。
辽能南票200MW风电项目（规划装机容量200MW，其中一期项目11台建设安装46MW风力发电机组；二期项目建设安装28台建设安装154MW风力发电机组）进度情况为：升压站一期及二期土建工程已完成，正在进行二期电气设备安装施工，一期电气设备安装已完成、电气设备站内调试已完成。风机工程已完成10台风机基础混凝土浇筑；已开始陆续吊装，完成24基集电线路基础浇筑。
针对辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目目前最新的工期进展情况，标的公司组织了切实可行的工期保障措施，包括调整整体施工进度计划，对于无法改变工作持续时间的项，在单位、子单位、分部工程方面采取平
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行作业，分部、分项工程中受工艺关系限制的工作采用搭接作业，流水施工，保证施工进度。根据标的公司最新施工进度安排，更新后的施工进度具备可完成性。
（二）表格列示在建项目延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期对于所属的3个子公司估值结果的具体影响
标的公司在建项目建设进度延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 辽能康平300MW风电项目2023年度 | 辽能南票200MW风电项目2023年度 | ||
| 原评估报告预测数 | 受工期影响后数据 | 原评估报告预测数 | 受工期影响后数据 | |
| 一、营业收入 | 14,093.06 | 5,333.18 | 6,753.92 | 1,460.64 |
| 减：营业成本 | 5,557.47 | 1,243.13 | 3,409.54 | 396.26 |
| 营业税金及附加 | 15.89 | 11.61 | 19.47 | 10.76 |
| 销售费用 | ||||
| 管理费用 | ||||
| 财务费用 | 3,011.77 | 425.95 | 1,935.70 | 140.36 |
| 二、营业利润 | 5,507.94 | 3,652.48 | 1,389.20 | 913.27 |
| 加：营业外收入 | ||||
| 减：营业外支出 | ||||
| 三、利润总额 | 5,507.94 | 3,652.48 | 1,389.20 | 913.27 |
| 减：所得税费用 | ||||
| 四、净利润 | 5,507.94 | 3,652.48 | 1,389.20 | 913.27 |
| 五、毛利率 | 60.57% | 76.69% | 49.52% | 72.87% |
注：根据标的公司最新的项目建设进度更新评估预测后，标的公司在建项目毛利率有所上升，主要系标的公司在建项目分批次并网发电，重新测算固定资产折旧费用的调整影响所致。
标的公司在建工程进度延期将对在建项目所属的子公司估值结果产生一定的影响，具体影响情况如下：
1、辽能南票200MW风电项目
根据标的公司截至目前的最新项目施工及风机并网进度，受项目施工进度影响，辽能南票200MW风电项目2023年度上网电量预计将比评估预测的上网电量
6-2-90
减少178,602.75 MWh，项目收入将比评估预测的收入减少5,293.28万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度评估预测数据 | 根据最新情况预计2023年度合计 | 差异 |
| 2023年发电量（MWh） | 227,886.75 | 49,284.00 | -178,602.75 |
| 营业收入 | 6,753.92 | 1,460.64 | -5,293.28 |
| 净利润 | 1,389.20 | 913.27 | -475.93 |
| 归母净利润 | 972.44 | 639.29 | -333.15 |
| 评估值 | 11,282.28 | 10,655.16 | -627.12 |
| 对交易对价的影响 | 7,897.60 | 7,458.61 | -438.98 |
2、辽能康平300MW风电项目
根据标的公司截至目前的最新项目施工及风机并网进度，受项目施工进度影响，辽能康平300MW风电项目2023年度上网电量预计将比评估预测的上网电量减少295,570.85 MWh，项目收入将比评估预测的收入减少8,759.88万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度评估预测数据 | 根据最新情况预计2023年度合计 | 差异 |
| 2023年发电量（MWh） | 475,519.85 | 179,949.00 | -295,570.85 |
| 营业收入 | 14,093.06 | 5,333.18 | -8,759.88 |
| 净利润 | 5,507.94 | 3,652.48 | -1,855.45 |
| 归母净利润 | 3,855.56 | 2,556.74 | -1,298.82 |
| 评估值 | 45,053.90 | 41,985.18 | -3,068.72 |
| 对交易对价的影响 | 31,537.73 | 29,389.63 | -2,148.10 |
3、辽能义成功50MW风电项目
（1）对上网电量及营业收入影响
辽能义成功50MW风电项目存在在项目预测期内1台风机并网时间晚于评估预测时间的情况。根据评估预测，辽能义成功50MW风电项目1台风机（4MW）预计于2023年1月31日并网发电，实际于2023年4月4日并网发电。因此，根据实际进度重新预测辽能义成功50MW风电项目2023年度售电收入和上网电量，并与
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评估预测数据比较结果如下：
| 项目 | 2023年1-6月已实现情况 | 根据最新情况预计2023年度合计 | 2023年度评估预测数据 | 差异 |
| 售电收入（万元） | 2,009.73 | 4,065.39 | 4,065.39 | - |
| 上网电量（MWh） | 82,615.43 | 154,972.20 | 157,253.07 | -2,280.87 |
注：1、辽能义成功2023年1-6月售电收入数据未经审计；
2、辽能义成功2023年1-6月售电收入为2,009.73万元，占2023年评估预测收入的49.44%，未达到50%，主要原因为：辽能义成功50MW风电项目为无补贴风电项目，按照相关政策网间辅助服务费应减半征收，但实际结算网间辅助服务费时，国家电网对辽能义成功2023年3月网间辅助服务费未进行减半征收，导致辽能义成功多缴纳2023年3月网间辅助服务费265万元。该部分多缴纳的网间辅助服务费自2023年6月起分次返还，考虑该事项对辽能义成功2023年1-6月营业收入的影响，辽能义成功50MW风电项目2023年1-6月实际业绩实现情况优于评估预期。
虽然辽能义成功50MW风电项目存在在项目预测期内1台风机并网时间晚于评估预测时间的情况，但综合考虑辽能义成功50MW风电项目2023年1-6月的上网电量及经营情况均优于评估预期，因此未对辽能义成功50MW风电项目2023年度预测的售电收入数据进行调整，辽能义成功50MW风电项目项目建设进度不及预期的情况不会对辽能义成功收益法预测的评估值产生不利影响。
（三）结合前述情况，说明本次交易作价未进行相应调整的原因及作价公允性
综上所述，标的公司在建工程进度延期将对在建项目所属的子公司估值结果产生一定的影响，根据金开评估出具的《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告>因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，标的公司在建工程建设进度不及预期预计将对标的公司评估值产生的影响为2,587.09万元，经上市公司董事会审议通过，本次交易的标的资产交易对价由181,742.85万元调整至179,155.77万元。
本次评估结果与实际业绩的差异主要由于标的公司在建项目实际建设进度晚于预期导致2023年度收入及上网电量减少所致。
三、结合延期后在建项目的预测净利润、已运营项目的预测净利润以及2023
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年上半年的实现情况等，分析2023年标的资产业绩承诺的可实现性
（一）延期后在建项目的预测净利润
截至本核查意见出具之日，根据标的公司最新的项目施工及风机并网进度安排，结合评估预测参数进行测算，在建工程项目建设进度不及预期对标的公司2023年度利润的具体影响情况如下：
1、辽能南票200MW风电项目
| 内容 | 辽能南票200MW风电项目 | |||
| 原有施工计划 | 最新施工计划 | 差异额 | 差异率 | |
| 2023年发电量（MWh） | 227,886.75 | 49,284.00 | -178,602.75 | -78.37% |
| 2023年度收入（万元） | 6,753.92 | 1,460.64 | -5,293.28 | -78.37% |
| 2023年度净利润（万元） | 1,389.20 | 913.27 | -475.93 | -34.26% |
| 2023年度归母净利润（万元） | 972.44 | 639.29 | -333.15 | -34.26% |
2、辽能康平300MW风电项目
| 内容 | 辽能康平300MW风电项目 | |||
| 原有施工计划 | 最新施工计划 | 差异额 | 差异率 | |
| 2023年发电量（MWh） | 475,519.85 | 179,949.00 | -295,570.85 | -62.16% |
| 2023年度收入（万元） | 14,093.06 | 5,333.18 | -8,759.88 | -62.16% |
| 2023年度净利润（万元） | 5,507.94 | 3,652.48 | -1,855.45 | -33.69% |
| 2023年度归母净利润（万元） | 3,855.56 | 2,556.74 | -1,298.82 | -33.69% |
综上，标的公司目前在建工程项目与评估预测相比工期存在滞后，重新分析计算将影响2023年度归母净利润1,631.97万元。
（二）已运营项目的预测净利润以及2023年上半年的实现情况
根据标的公司未经审计的2023年1-6月数据，标的公司已有项目运营的收益法评估的子公司2023年度预测业绩及2023年1-6月已实现业绩情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2023年1-6月业绩实现情况 | 评估预测2023年度业绩情况 | 2023年1-6月营业收入及净利润较2023年全年业绩预测的实现比例 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 朝阳辽能义成功风 | 2,009.73 | 1,051.37 | 4,065.39 | 1,408.85 | 49.44% | 74.63% |
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| 序号 | 公司名称 | 2023年1-6月业绩实现情况 | 评估预测2023年度业绩情况 | 2023年1-6月营业收入及净利润较2023年全年业绩预测的实现比例 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 力发电有限公司 | |||||||
| 2 | 朝阳协合万家风力发电有限公司 | 3,818.41 | 1,833.30 | 6,894.66 | 2,756.82 | 55.38% | 66.50% |
| 3 | 阜新泰合风力发电有限公司 | 4,700.37 | 1,684.88 | 9,665.55 | 3,096.25 | 48.63% | 54.42% |
| 4 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 10,138.21 | 4,021.48 | 20,042.19 | 7,144.57 | 50.58% | 56.29% |
| 5 | 铁岭辽水光伏发电有限责任公司 | 640.60 | 157.29 | 1,440.12 | 282.48 | 44.48% | 55.68% |
| 合计 | 21,307.32 | 8,748.32 | 42,107.91 | 14,688.97 | 50.60% | 59.56% | |
根据标的公司未经审计的2023年1-6月数据，不考虑项目正在建设期的辽能南票和辽能康平，其他五家收益法评估的子公司2023年1-6月合计实现营业收入21,307.33万元，合计实现净利润8,748.32万元，以上五家收益法评估的子公司营业收入和净利润较2023年全年业绩预测的实现比例分别为50.60%和59.56%，完成全年业绩预测的二分之一。
（三）2023年标的资产业绩承诺的可实现性
1、2023年业绩承诺可实现情况
根据标的公司未经审计的2023年1-6月数据，2023年1-6月，标的公司实现营业收入21,711.16万元，实现归属于母公司股东净利润4,683.51万元，完成全年业绩承诺的45.90%。结合标的公司在建工程实际建设进度情况，考虑到伴随着标的公司在建工程风机逐步并网发电，标的公司下半年的收入预计高于上半年。根据金开评估出具的《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告>因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，对标的资产的评估值进行调整，将标的公司2023年7-12月的预测实现的营业收入、净利润等财务指标进行下调，2024年及以后年度的预测参数保持不变。调整完毕后，本次交易中标的公司100%股权的评估值由181,742.85万元调整至179,155.77万元。
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结合收益法调整后的评估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权的交易作价由181,742.85万元调整至179,155.77万元。
同时，业绩承诺方的业绩承诺调整为：
（1）标的资产承诺净利润数
标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.38万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.77万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
2、2023年业绩承诺顺延情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（七）业绩承诺、减值测试及补偿”之“2、业绩承诺金额”中补充披露如下：
“（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,571.38万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
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告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.77万元、13,756.32万元和14,167.94万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。”
综上，截至目前标的公司在建项目存在部分项目建设进度落后于预期进度的情况，针对在建项目建设进度不及预期可能对标的公司估值及未来业绩实现情况的影响，上市公司已针对本年实际情况对本次交易的业绩承诺进行调整。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，本次评估已充分考虑各子公司资产减值的风险。本次交易中，已运营发电项目的承诺业绩与评估机构评估预测的预测期净利润不存在差异。
2、标的公司在建项目存在实际进度晚于评估预测的情况，根据标的公司最新施工进度安排，更新后的施工进度具备可完成性，不存在不可抗力的滞后因素。标的公司在建工程进度延期将对在建项目所属的子公司估值结果产生一定的影
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响，上市公司已针对本年实际情况对本次交易的评估结果及交易对价进行调整。
3、标的公司目前在建工程项目与评估预测相比工期存在滞后，重新分析计算将影响2023年度归母净利润1,631.97万元。不考虑项目正在建设期的辽能南票和辽能康平，其他五家收益法评估的子公司未经审计的2023年1-6月营业收入和净利润合计数均超过全年业绩预测的二分之一。截至目前标的公司在建项目存在部分项目建设进度落后于预期进度的情况，针对在建项目建设进度不及预期可能对标的公司估值及未来业绩实现情况的影响，上市公司已针对本年实际情况对本次交易的业绩承诺进行调整。
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4.天然气业务
首轮回复显示，（1）气源建设方面，标的资产与中交能源合作参与建设中交营口LNG接收站项目，项目总投资约68.59亿元（含外输管道工程）；管网建设方面，标的资产拟引入中交能源入股合作，计划在“十四五”期间新建875公里省级天然气管道，总投资84亿元；天然气终端方面，标的资产拟与中交能源合作开发天然气终端市场；（2）海城燃气已施工铺设管道工程，因项目暂停施工，已铺设管道可能存在实体性贬值，故计提减值366.35万元；预计北镇燃气的在建工程所发生的前期费用能够收回，不存在减值。请公司说明：（1）天然气业务的未来投资计划、时点、主体及资金来源，对标的资产财务报表及业绩承诺补偿可实现性的影响；
（2）结合在建工程短期内施工的可行性、暂停施工对已建项目的具体影响等，说明计提减值的充分性，是否符合企业会计准则的规定。
请公司披露：在标的资产主营业务为发电业务且天然气业务尚处于筹划阶段未来需要大额资金投入的情况下，将天然气业务纳入本次交易的合理性。
回复：
一、天然气业务的未来投资计划、时点、主体及资金来源，对标的资产财务报表及业绩承诺补偿可实现性的影响
（一）天然气业务的未来投资计划、时点、主体及资金来源
1、气源建设
（1）业务概况
清能集团拟以子公司辽能天然气为主体，与中交能源合作参与建设中交营口LNG接收站项目。中交营口LNG接收站项目由中交营口液化天然气有限公司负责投资建设。该项目位于营口港仙人岛港区，占地55.2万平方米，总投资约68.59亿元（含外输管道工程），建设起止年限为2022年至2025年，项目建成达产后，可为东北地区提供87亿立方米/年天然气供应量。项目建设内容包括接收站部分、码头部分和外输管道部分，其中码头部分主要建设1座8-26.6万立方米的LNG
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船舶专用泊位，接收站部分主要建设4座20万立方米LNG储罐及相应的配套设施；外输管道部分主要全长约109km输气管线，最大接收能力为620万吨/年。
该项目于2022年5月取得国家发改委核准批复，2022年10月正式奠基，目前已完成接收站工程EPC、监理等项目关键合同的签订工作，并已开工建设。清能集团将在中交营口LNG接收站项目建成后，并购其中一座LNG储罐。
（2）清能集团的参与方式、未来投资计划、时点、主体及资金来源
1）参与主体：辽能天然气
2）参与方式：待营口LNG接收站项目建成后，由辽能天然气并购其中一个储罐，该储罐金额约8亿元。
3）未来投资计划：
中交营口LNG接收站项目预计2026年5月一期工程建成投产。项目一期共计四座储罐建成后，由辽能天然气出资购买一座储罐，作为清能集团省级储气设施。预计于2026年该项目一期建成后开始投资，该储罐金额约8亿元，具体投资时间及出资方式仍在与中交能源进行论证协商中。
中交营口LNG接收站项目收益由储罐中转费及利用接收站开展LNG贸易利润两部分构成。
根据每座储罐每月接卸一船（10万吨）LNG进行测算，一座储罐每年能接卸LNG120万吨，中转费收入约500-600元/吨，一座储罐年收入约6-7亿元。根据行业经验，假设利润率为10%，则储罐中转年利润约为6,000-7,000万元。进口LNG贸易部分，初步测算平均利润不应低于100元/吨，年利润约1.2亿元。
4）资金来源：自有资金35%，银行借款65%。
2、管网建设
（1）业务概况
为贯彻落实《辽宁省油气发展“十四五”规划》，清能集团计划在“十四五”期间新建875公里省级天然气管道，总投资84亿元，搭建完成“两横、三纵、
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两环”省级天然气骨干网络，远期建设34条，总长2000公里的省级天然气管道，共计投资150亿元，全面建成“一干三支”的省级天然气网络，实现“全省一张网”并与国家干线互联互通。清能集团以子公司辽宁省辽能天然气管网有限责任公司作为辽宁省管网建设的实施平台，与中交能源合作共同建设营口LNG接收站外输管网项目。
营口LNG接收站外输管网一期起点为中交仙人岛首站，终点为中交营口分输清管站。线路沿途经过盖州市（含营口仙人岛经济开发区）、鲅鱼圈区、老边区、大石桥市四个行政区划，全长约109km。另外同步建设外输管线一期联络线，起点为中交营口分输清管站，终点为国家管网大沈线营口分输站，全长1.2km。二期拟建设营口-盘锦段，管道起点是中交营口清管站，终至盘锦储气库，全长60km。二期同步建设大沈线复线营口-海城段，优先满足海城日益增长的天然气需求，长度约30km。
（2）清能集团的参与方式、未来投资计划、时点、主体及资金来源
1）参与主体：辽宁省辽能天然气管网有限责任公司
2）参与方式：
清能集团按照辽宁省国资委要求成立辽宁省辽能天然气管网有限责任公司，履行省级天然气管网公司职责，承担辽宁省内投资、修建、运营、维护天然气管道任务。清能集团拟将其持有的省天然气管网公司10%（具体股权比例以双方内部投资决策书面批复文件要求为准）股权转让给中交能源。
中交能源或其控股子公司与省天然气管网公司另行成立合资公司负责中交营口LNG接收站外输管道建设运营，并由其具体负责中交营口LNG接收站外输管网一期、二期前期报审、投资和建设工作，确保与中交营口LNG接收站工程同步建成投产。
3）未来投资计划：中交营口LNG接收站外输管网项目预计于2026年开始投资建设。经初步测算，中交营口LNG接收站外输管网项目总投资18.7亿元，投资回收期13.78年，建设期两年，税后财务内部收益率6.38%。该项目自第六年（含建设期）起利润为正，当年利润总额约为0.38亿元；自第十二年起，年
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利润总额趋于稳定约为1.3-1.4亿元。
4）资金来源：自有资金20%，银行贷款80%。
3、天然气终端
（1）业务概况
清能集团拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由于清能集团未来的发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务交由中交能源主导开展。双方成立城燃合资公司致力于整合辽宁省燃气终端市场。
（2）清能集团的参与方式、未来投资计划、时点、主体及资金来源
1）参与主体：省城乡燃气
2）参与方式：中交能源将所持的营口燃气集团股权按照市场评估价值作价及部分现金为资本金出资注入城燃合资公司，清能集团将辽宁城乡燃气公司股权按照市场评估价值作价及部分现金为资本金出资注入城燃合资公司，由清能集团或其控股子公司获得城燃合资公司控制权，城燃合资公司致力于整合辽宁省燃气终端市场。
3）未来投资计划：清能集团与中交能源共同出资设立城燃合资公司，致力于整合辽宁省燃气终端市场，后续业务由中交能源主导开展。目前处于前期论证和合作洽谈阶段，尚未就具体项目的投资收益进行详细测算。
（二）对标的资产财务报表及业绩承诺补偿可实现性的影响
清能集团在天然气相关项目实施前，将会对其经济效益进行评判，聘请专业第三方编制可行性研究报告，并通过清能集团关于投资项目内部收益率考核标准，经相应的决策机构审批通过后，项目进入实施阶段。
目前，清能集团天然气业务均处于前期合作洽谈阶段，尚未开展大规模的建设投入。在项目实施过程中，前期费用和资金成本可能会对标的公司的短期业绩造成一定影响，但随着项目进入运营期获取投资收益，项目总体将有利于提高标的公司的盈利能力。天然气业务是清能集团业务发展的重要布局，也是未来上市公司拓宽业务范围，向清洁能源市场转型的重要举措。综上，天然气业务的开展
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不会对标的公司财务报表及业绩承诺补偿可实现性产生不利影响。
二、结合在建工程短期内施工的可行性、暂停施工对已建项目的具体影响等，说明计提减值的充分性，是否符合企业会计准则的规定
标的公司根据企业会计准则-资产减值的规定判断在建工程是否出现减值迹象：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 具体情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 不存在大幅度下跌的情形 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 近期无重大变化 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 国内市场利率并未发生大幅上调的情形 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 不存在已经陈旧过时 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 不存在将被闲置、终止使用等情形 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 不适用 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 不存在 | 否 |
报告期内，海城燃气在建工程计提减值准备366.35万元，未对北镇燃气在建工程计提减值，减值计提情况如下：
（一）海城燃气
单位：万元
| 项目 | 资产组账面价值 | 可收回金额 | 减值准备 | 说明 |
| 2023/3/31资产组 | 4,189.54 | 4,245.14 | 不计提 | 可收回金额高于账面价值 |
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| 2022/12/31资产组 | 4,551.65 | 4,185.30 | 366.35 | 可收回金额低于账面价值 |
2022年度，标的公司以2022年12月31日为基准日，聘请评估机构对海城燃气进行资产减值测试，依据《海城市城乡燃气有限公司减值测试涉及的在建工程可回收价值评估报告》（金开评报字〔2023〕第061号）》评估报告计提资产减值损失。
2023年1-3月，标的公司以2023年3月31日为基准日，聘请评估机构海城燃气进行资产减值测试，依据《海城市城乡燃气有限公司减值测试涉及的在建工程可回收价值评估报告》（金开评报字〔2023〕第061号）》评估报告，不计提资产减值损失。
（二）北镇燃气
北镇市镇村通燃气管道项目系前期投入的特许经营权许可、技术咨询服务费、中介咨询费、建设单位管理费等费用，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | |||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 特许经营权 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | - |
| 技术服务费 | 180.21 | 180.21 | 184.99 | 184.99 |
| 中介咨询费 | 39.35 | 39.35 | 40.50 | 9.93 |
| 建设单位管理费 | 39.55 | 38.68 | 39.69 | 44.06 |
| 合计 | 609.11 | 608.24 | 615.18 | 238.98 |
报告期内，标的公司就北镇市镇村通燃气管道项目的特许经营权进行评估的可能性与评估师进行确认，由于该项目目前尚未建设运营，无法采用收益法评估特许经营权的可回收金额；由于特许经营权的特殊性，也无法采用成本重置法评估。标的公司根据企业会计准则-资产减值准则判断该特许经营权是否出现减值迹象并对其计提减值：
1、标的公司拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由中交能源按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权或者清能集团以省城乡燃气股权
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按照不低于评估价值出资成立由中交能源控股的项目公司，主导开发天然气终端业务，预计该项目所发生的前期费用能够收回。
2、北镇市镇村通燃气管道项目在建工程除特许经营权许可外，还包括技术咨询服务费、工程建设管理费、勘察费等前期须发生费用，无实体性资产投入。该类费用主要是人工费用，在当前人工成本上涨的情况下，未出现减值迹象。
3、根据独立财务顾问、会计师对北镇市当地政府部门的访谈，截至本核查意见出具日，北镇市镇村通燃气管道项目特许经营权尚在有效期内。
4、企业会计准则-资产减值准则规定的判断条件如下：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 具体情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 不使用 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 近期无重大变化 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 国内市场利率并未发生大幅上调的情形 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 无实体资产 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 正在重新规划 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 不适用 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 不存在 | 否 |
综上，标的公司海城燃气在建工程计提减值准备，减值计提充分；标的公司北镇燃气在建工程在无法确定未来可收回金额和成本重置的情形下，根据企业会计准则-资产减值准则判断，北镇燃气特许经营权尚在有效期内，标的公司拟继
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续推进该项目，很可能收回北镇燃气在建工程其他费用，故北镇市镇村通燃气管道项目不存在减值迹象，未计提减值符合企业会计准则的规定。
三、请公司披露：在标的资产主营业务为发电业务且天然气业务尚处于筹划阶段未来需要大额资金投入的情况下，将天然气业务纳入本次交易的合理性。
1、清能集团承担“气化辽宁”的使命与责任，天然气业务是“气化辽宁”战略布局不可或缺的一部分
“十三五”期间，辽宁省一次能源消费结构持续优化，天然气消费量大幅度提高，年均约增长8%，但总体占一次能源消费比重仍总体偏低，仅约为4%。非化石能源消费量占比从2015年4.2%提升至2020年8.2%，提前完成《辽宁省“十三五”节能减排综合工作实施方案》中要求的6.5%的目标，但是与国家非化石能源消费量占比15%的水平尚有一定差距。为进一步推进生态文明建设，提高辽宁省能源自给能力，降低产业碳足迹，提高电力保障能力，仍需持续加强能源结构调整。在此背景下，大力发展清洁能源势在必行。
清能集团为贯彻落实辽宁省“气化辽宁”战略任务，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，是发展天然气业务的责任单位。与中交能源合作，在营口LNG接收站建设一座20万立方米储罐，通过开发天然气，逐步完善储存、运输等配套系统，有力保障辽能产控以及辽宁省未来天然气充足、稳定供给。
清能集团贯彻落实“全省一张网”战略，打造“两横、三纵、两环”的省级骨干网络，组建省级天然气管网公司，投资建设运营省级管网，实现国家干网、省级干网与支线互联互通，构建安全稳定、开放合作、一体智能的天然气管网基础设施体系和省级天然气管网体系，可降低平均运输成本，形成全省统一的销售价格，最终实现同省同价、同网同价。有利于加快全省天然气行业的快速发展，更好助推辽宁经济振兴。
2、部分项目的整体规划金额较大，清能集团仅参与部分投资，金额相对可控，且将严格把控项目盈利性
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“气化辽宁”整体战略的实施需要较大规模的基础设施建设，清能集团将与其他合作方分阶段、分步骤参与投资建设。中交营口LNG接收站项目总投资约
68.59亿元，清能集团参与收购一座储罐投资金额约为8亿元；“十四五”期间新建875公里省级天然气管道总投资84亿元，其中中交营口LNG接收站外输管网项目投资金额约18.7亿元。
清能集团在天然气相关项目实施前，将会对其经济效益进行评判，聘请专业第三方编制可行性研究报告，并通过清能集团关于投资项目内部收益率考核标准，经相应的决策机构审批通过后，项目进入实施阶段。
3、未来资金投入依靠清能集团自有资金和政策性银行贷款解决，不会对上市公司经营业绩产生不利影响
清能集团关于天然气业务的投资项目将主要通过自有资金和政策性银行贷款进行出资。清能集团作为辽宁省省属国资企业，在当地从事清洁能源业务超过十余年，积累了良好市场声誉与口碑，与当地的金融机构建立了友好的合作关系。
目前，清能集团天然气业务均处于前期合作洽谈阶段，尚未开展大规模的建设投入。在项目实施过程中，前期费用和资金成本可能会对上市公司的短期业绩造成一定影响，但随着项目进入运营期获取投资收益，项目总体将有利于提高上市公司的盈利能力。
4、上市公司从传统行业向清洁能源业务转型发展的一块重要版图
目前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。随着清能集团注入上市公司，上市公司将形成煤炭、新能源发电和天然气三主业发展。天然气业务是清能集团承担“气化辽宁”任务的具体途径，也是未来上市公司的重要业务构成，是其向清洁能源市场转型的重要举措。
6-2-106
5.关于其他
5.1
重组报告书显示，报告期内标的公司成品油收入采用总额法，金额分别为8,475.80万元、13,037.95万元和2,890.86万元；毛利率分别为5.40%、5.33%和
7.88%。
首轮问询回复显示，成品油业务主要产品为柴油和润滑油，2020年至2023年一季度，柴油关联销售价格较中石油挂牌批发价格差异率分别为-0.14%、-0.28%、2.01%和3.46%；润滑油销售价格在综合考虑物流、仓储、资金成本等费用基础上，以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为基础，确定基本固定的成本加成利润率与客户协商确定。
请公司说明：（1）成品油业务采用总额法的合理性，是否符合企业会计准则的规定，并补充提交相关合同；（2）成品油关联销售价格、毛利率的确定过程、依据及公允性，分析最后一期成品油业务毛利率上升的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、成品油业务采用总额法的合理性，是否符合企业会计准则的规定
（一）标的公司成品油采购业务模式
标的公司采购油品前先支付预付款给供应商，根据当日油品价格的变动情况下达采购订单，完成订单采购指令后锁定油品数量，成品油所有权归属标的公司。
标的公司在采购成品油时会根据市场油价变动情况，以预付账款形式锁定油品价格，形成库存，再根据客户需求销售给客户，客户的需求量不同，价格也会有差异，标的公司可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。
（二）标的公司成品油销售业务模式
标的公司根据客户订单数量，下达提货指令单，客户根据提货指令单到指定油库提取货物。
6-2-107
根据产品购销合同中的约定：标的物所有权自交货时起归买方所有，但买方未履行支付价款义务的，标的物属于卖方（标的公司）所有。
标的公司能够控制货物的所有权，标的公司在支付货款后，供应商会交付标的公司提货单，提货人需根据提货单到油库提货，提货单是标的公司拥有物权的凭证，在将货物交付给客户前承担主要责任。
（三）采用总额法的合理性及是否符合企业会计准则的规定
标的公司根据业务模式及惯例，在完成采购订单后即锁定特定商品的提货权，并非承诺安排他人向标的公司提供特定商品，只有在客户取得标的公司的提货指令后才能提货，故在特定的商品转让给客户前公司先控制了该商品，然后转让商品，尽管控制商品时间很短，但公司在向客户转让商品前控制商品。
从客户的角度，标的公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，公司向客户承担商品质量责任。以销定产和零库存管理是贸易公司的内部管理手段，也是企业降低成本的管理方法。
公司与客户和供应商单独签订合同，单独商定采购和销售价格，并就货物质量向客户承担责任。对于供应商和客户，标的公司可以自由选择供应商或客户并与其签订合同，不受限制。
综上，标的公司采用总额法的是合理，符合企业会计准则的规定。
二、成品油关联销售价格、毛利率的确定过程、依据及公允性，分析最后一期成品油业务毛利率上升的原因
（一）柴油销售
辽能中油柴油关联销售销售价格以中石油油库柴油挂牌批发价为基础，根据当期柴油市场情况，给予一定优惠确定最终销售价格。
关联销售价格与中石油当地销售分公司同期的挂牌批发价格比对情况如下：
6-2-108
单位：元/吨
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 平均单价 | 平均单价 | 平均单价 | 平均单价 | ||
| 0#柴油 | 关联销售 | 8,120.40 | 8,798.48 | 6,483.42 | 5,007.96 |
| 中石油挂牌批发价格 | 7,849.13 | 8,624.88 | 6,501.83 | 5,015.11 | |
| 差异率 | 3.46% | 2.01% | -0.28% | -0.14% | |
| -35#柴油 | 关联销售 | 8,975.92 | 8,873.46 | 6,677.20 | 5,347.29 |
| 中石油挂牌批发价格 | 8,502.87 | 8,571.64 | 6,899.81 | 5,845.50 | |
| 差异率 | 5.56% | 3.52% | -3.23% | -8.52% | |
注：平均单价为加权平均计算，为含税价格。根据柴油市场行情，其每周价格有不同程度波动，致使报告期内计算加权平均单价与中石油柴油挂牌批发平均单价产生波动差异。2020年-2021年，辽能中油处于成立初期，为顺利开拓市场，给予一定的价格优惠。随着业务的不断扩大，市场日渐成熟，关联销售的价格有所回升。2022年受到俄乌冲突影响，国内外油品资源紧张，油品供应呈现有价无市的形态，辽能中油借助合资方中石油的优势，全力做到保供用油，及时保证矿企生产，价格相对中石油挂牌批发价略有升高。2023年一季度差异率增加的原因是，铁岭地区油库关闭检修，需要从沈阳油库调配汽柴油，运输成本有所增加。另外，关联销售价格中包含运输及相应配套服务，中石油挂牌批发价格不含相关服务。辽能中油关联销售价格按照国家发改委《石油价格管理办法》执行，低于辽宁省发改委最高批发限价，符合国家对成品油价格限制的要求，柴油销售价格基本公允。
（二）润滑油销售
辽能中油润滑油的销售对象为辽能集团各下属企业，双方协商谈判的主要内容为结算价格、结算方式、服务内容等，其中结算价格以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为基础，结算方式主要为银行承兑汇票，服务内容包括货物的配送、装卸等。
报告期内，辽能中油主要润滑油销售单价情况如下：
单位：万元/吨
| 品种 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 平均 | 中石 | 差异 | 平均 | 中石 | 差异 | 平均 | 中石 | 差异 | 平均 | 中石 | 差异 | |
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| 品种 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 销售单价 | 油挂牌零售价 | 率 | 销售单价 | 油挂牌零售价 | 率 | 销售单价 | 油挂牌零售价 | 率 | 销售单价 | 油挂牌零售价 | 率 | |
| 昆仑L-HM46抗磨液压油（高压） | 1.76 | 1.61 | 9.00% | 1.54 | 1.43 | 8.00% | 1.38 | 1.28 | 7.99% | 1.36 | 1.24 | 8.94% |
| 昆仑L-HM68抗磨液压油（高压） | 1.84 | 1.69 | 9.00% | 1.57 | 1.45 | 8.25% | 1.46 | 1.35 | 8.21% | 1.43 | 1.32 | 9.00% |
| 昆仑L-HM100抗磨液压油（高压） | 1.92 | 1.76 | 9.01% | 1.69 | 1.55 | 9.01% | 1.53 | 1.40 | 9.14% | 1.49 | 1.37 | 9.01% |
辽能中油在综合考虑物流、仓储、资金成本等费用基础上，结合市场情况，以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为基础，确定基本固定的成本加成比率，通过与关联客户的谈判确定销售价格，报告期内润滑油加成比率稳定在8%-9%左右，润滑油销售价格基本公允。
（三）最后一期成品油业务毛利率上升的原因
2020年至2023年1-3月辽能中油的综合毛利率分别为5.91%、5.4%、5.24%和7.87%。2023年辽能中油综合毛利率上升的主要原因是柴油和润滑油的毛利率都有所增加。
报告期内，柴油和润滑油销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 柴油 | 2,580.94 | 89.23% | 5.75% | 10,963.44 | 82.65% | 3.35% | 6,152.87 | 72.56% | 2.82% | 1,972.97 | 79.58% | 2.77% |
| 润滑油 | 288.01 | 9.96% | 51.58% | 1,156.03 | 8.72% | 38.31% | 1,038.52 | 12.25% | 37.49% | 464.57 | 18.74% | 24.77% |
注：占比为该类收入占成品油业务收入的比例
报告期内，柴油毛利率为2.77%、2.82%、3.35%和5.75%，增长的原因其一是辽能中油业务开展之初，为顺利开拓市场，给予一定的价格优惠，最后逐步缩减优惠幅度；其二是，2023年1月份，铁岭地区油库关闭检修，需要从沈阳油库调配汽柴油，运输费用增加，毛利率进一步有所上升，运输费用的具体情况详见“三、柴油差异率的变化原因，价格是否公允，需要量化说明柴油销售含运输
6-2-110
和配套服务情况”。
报告期内，润滑油毛利率为24.77%、37.49%、38.31%和51.58%，增长的原因是中石油润滑油的零售价持续增长，批发和零售差价也在不断增长，辽能中油的销售利润率也有所增长。
综上，在柴油和润滑油毛利率双增长的情况下，辽能中油最后一期综合毛利率上升的情况合理，不存在利益输送情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司采用总额法是合理的，符合企业会计准则的规定。
2、标的公司根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格，关联销售价格具有一定公允性。
3、报告期最后一期成品油业务毛利率上升的主要原因系柴油和润滑油毛利率双增长所致。
6-2-111
5.2
报告期内，标的公司投资收益分别为3,002万元、3,082.34万元和891.77万元，主要来源于标的公司对联营、合营企业的投资。请公司说明：报告期各期标的公司投资收益的收回情况。回复：
一、报告期各期标的公司投资收益明细情况
报告期内，标的公司投资收益金额分别为3,249.49万元、3,002.00万元、3,082.34万元和891.77万元，占同期营业利润的比例分别为28.57%、28.40%、
32.40%和27.17%，投资收益主要来源于标的公司对联营、合营企业的投资，具体包括按权益法核算的长期股权投资收益、出售联营企业辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权产生的投资收益及合营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司（以下简称“铁岭辽水”）持有债权投资期间的利息收益，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 891.77 | 3,036.80 | 2,953.46 | 3,202.64 |
| 出售辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权产生的投资收益 | - | 5.64 | - | - |
| 债权投资持有期间的利息收益 | - | 39.90 | 48.54 | 46.85 |
| 合计 | 891.77 | 3,082.34 | 3,002.00 | 3,249.49 |
其中，按权益法核算的长期股权投资收益明细情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 报告期期末持股 比例 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | ||
| 阜新巨龙湖风力发电有限公司（以下简称“阜新巨龙湖风电”） | 40.00% | 1,846.88 | 738.75 | 6,325.23 | 2,530.09 | 6,199.35 | 2,479.74 | 6,218.73 | 2,487.49 |
6-2-112
| 被投资单位名称 | 报告期期末持股 比例 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | 被投资单位实现的净利润 | 标的公司享有投资收益 | ||
| 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | 55.00% | 5.99 | 2.93 | 20.84 | 11.46 | 20.93 | 11.51 | 21.42 | 11.78 |
| 辽宁荟源光伏有限公司 | 49.00% | 115.78 | 22.00 | 625.79 | 306.64 | 450.90 | 220.94 | 765.16 | 374.93 |
| 辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 | - | - | - | 67.91 | 12.90 | 569.14 | 108.14 | 543.37 | 103.24 |
| 铁岭辽水 | 51.00% | 72.29 | 36.87 | 236.06 | 120.39 | 208.73 | 106.45 | 378.67 | 193.12 |
| 大连东方风力发电有限公司 | 40.00% | 150.23 | 60.09 | -31.08 | -12.43 | -121.40 | -48.56 | -9.08 | -3.63 |
| 法库东方风力发电有限公司 | 40.00% | 77.82 | 31.13 | 169.37 | 67.75 | 188.11 | 75.24 | 89.27 | 35.71 |
| 合计 | - | 2,268.99 | 891.77 | 7,414.12 | 3,036.80 | 7,515.76 | 2,953.46 | 8,007.54 | 3,202.64 |
注1：根据朝阳辽能兴顺风力发电有限公司章程，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过，标的公司持有朝阳辽能兴顺风力发电有限公司55%股权，不足以对其实施控制，故按权益法核算；注2：报告期内，标的公司曾持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司19%股权，在被投资单位董事会中派有一名董事，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，故按权益法核算；截至报告期末，标的公司已转让持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权；
注3：根据铁岭辽水公司章程，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过。标的公司持有铁岭辽水51%股权，不足以对其实施控制，故按权益法核算。
二、报告期各期标的公司投资收益收回情况
标的公司收回其按权益法核算的长期股权投资收益方式包括出售股权及收回股利。报告期内，标的公司在2022年度出售辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权产生投资收益5.64万元，已收回。此外，报告期各期，标的公司通过收回股利方式收回投资收益的情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2022年度 收到股利 | 2021年度 收到股利 | 2020年度 收到股利 |
| 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 2,332.37 | 2,215.59 | 2,705.86 |
| 朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 | - | - | - |
6-2-113
| 辽宁荟源光伏有限公司 | - | - | - |
| 辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 | 418.00 | - | - |
| 铁岭辽水 | - | - | - |
| 大连东方风力发电有限公司 | - | - | 120.00 |
| 法库东方风力发电有限公司 | 60.00 | 72.00 | 36.00 |
| 合计 | 2,810.37 | 2,287.59 | 2,861.86 |
6-2-114
5.3
首轮回复显示，开原辽能将9台风机及其附属设施转让给辽能投资。请公司说明：辽能投资取得9台风机及其附属设施的处置计划，是否会新增同业竞争。
请律师核查并发表明确意见。回复：
一、辽能投资短期内不会自行单独运营该9台风机，按照相关承诺于未来采取的处置措施将不会对上市公司形成新增同业竞争
截至本核查意见出具日，开原辽能已将违规占用土地的9台风机及其附属设施转让给辽能投资。
根据辽能投资的说明，辽能投资在受让取得上述9台风机及其附属设施的所有权后，由于辽能投资不具备相关发电业务经营许可以及电网接入的手续，且前述相关手续的取得要求较多、办理流程较长，辽能投资在短期内无法获取前述相关手续进而无法将该9台风机进行并网发电，因此辽能投资短期内不会自行单独运营该9台风机。辽能投资承诺：后续在不违反国有资产监督管理等相关法律法规规定的前提下，辽能投资将通过转让给第三方等方式进一步处置上述9台风机及其附属设施，且辽能投资未来采取的具体处置方式不得对上市公司形成新增同业竞争。
据此，辽能投资在短期内无法获取前述相关手续进而无法将该9台风机进行并网发电，因此辽能投资短期内不会自行单独运营该9台风机；辽能投资按照相关承诺于未来采取的处置措施将不会对上市公司形成新增同业竞争。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
辽能投资在短期内无法获取9台风机运营所需的相关手续进而无法将该9台风机进行并网发电，因此辽能投资短期内不会自行单独运营该9台风机；辽能投资按照相关承诺于未来采取的处置措施将不会对上市公司形成新增同业竞争。
6-2-115
5.4
首轮回复显示，标的资产3个在建项目后续仍需取得的相关手续，预计取得时间集中在2023年8月、9月、10月。请公司说明：在建项目相关手续的后续进展，是否与重组报告书及首轮问询回复的时间一致；如有延期，分析对未来收入和评估的影响。请评估师和律师核查并发表明确意见。回复：
截至本核查意见出具日，清能集团3项在建项目仍需取得的主要审批或备案的取得进展情况具体如下：
一、朝阳辽能义成功50MW风电场项目
| 序号 | 主要审批或备案类型 | 前次报送进展情况 | 截至本核查意见出具日的进展情况 |
| 1 | 水土保持设施验收手续 | 根据建平县水务局于2023年6月5日出具的《证明》，预计相关水土保持设施可于2023年10月初施工完毕，前述水土保持设施施工完成后，方可办理水土保持设施验收手续。 | 根据清能集团的说明，相较于左述已披露的进展情况，预计该项建设手续的取得进展不存在延期。 |
| 2 | 环保验收手续 | 根据朝阳市生态环境局于2023年6月7日出具的《证明》，预计相关环境保护设施可于2023年10月初施工完毕，前述环境保护设施施工完成后，方可办理环境保护设施验收手续 | 根据清能集团的说明，相较于左述已披露的进展情况，预计该项建设手续的取得进展不存在延期。 |
| 3 | 建设工程竣工验收手续 | 根据建平县住房和城乡建设局于2023年6月5日出具的《证明》，预计全部的配套设施可于2023年10月初施工完毕，该项目的前述全部配套工程施工完成，办理完成相关水土保持设施验收手续、环境保护设施验收手续后，方可办理建设工程竣工验收手续 | 根据清能集团的说明，相较于左述已披露的进展情况，预计该项建设手续的取得进展不存在延期。 |
如上表所示，截至本核查意见出具日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目仍需取得的主要审批或备案手续的进展情况和前次已披露的情况一致，预计不存在延期情况，不会因此对未来收入或者评估产生重大不利影响。
6-2-116
二、辽能康平300MW风电项目
| 序号 | 主要审批或备案类型 | 前次报送进展情况 | 截至本核查意见出具日的进展情况 | 与已披露的情况是否一致 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 根据康平县自然资源局于2023年7月12日出具的《证明》，预计康平新能源可于2023年8月下旬取得相关建设用地规划许可证。 | 根据康平县自然资源局于2023年9月13日出具的《证明》，预计康平新能源可于2023年9月底前取得相关建设用地规划许可证。 | 否，相较于原预计的取得时间延期了1.5个月左右。 |
| 2 | 土地使用权属证书 | 根据康平县自然资源局于2023年7月12日出具的《证明》，预计于2023年9月上旬取得相关土地使用权属证书。 | 根据康平县自然资源局于2023年9月13日出具的《证明》，预计康平新能源可于2023年10月中旬前取得相关土地使用权属证书。 | 否，相较于原预计的取得时间延期了1.5个月左右。 |
| 3 | 建设工程规划许可证 | 根据康平县自然资源局于2023年7月12日出具的《证明》，预计康平新能源可于2023年9月中旬取得建设工程规划许可证。 | 根据康平县自然资源局于2023年9月13日出具的《证明》，预计康平新能源可于2023年11月中旬前取得建设工程规划许可证。 | 否，相较于原预计的取得时间延期了2个月左右。 |
| 4 | 建筑工程施工许可证 | 根据清能集团的说明，预计康平新能源可于2023年9月底取得建筑工程施工许可证。 | 根据清能集团提供的文件及说明，预计可于11月底前建筑工程施工许可证。 | 否，相较于原预计的取得时间延期了2个月左右。 |
如上表所示，截至本核查意见出具日，辽能康平300MW风电项目仍需取得的主要审批或备案手续的进展情况相较于前次已披露的情况存在延期，该等手续的取得预计不存在不存在实质性障碍或重大不确定性，具体如下：
1、建设用地规划许可证、土地使用权属证书以及建设工程规划许可证
根据康平县自然资源局于2023年9月13日出具的《证明》，康平县自然资源局确认：（1）预计康平新能源可于2023年9月底前取得相关建设用地规划许可证，于2023年10月中旬前取得相关土地使用权属证书。康平新能源取得该项目的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性；（2）待建设用地规划许可证以及土地使用权属证书办理完毕后，康平新能源可相应就该项目升压站部分的建设内容办理建设工程规划许可证，预计可于2023年11月中旬前取得建设工程规划许可证。康平新能源取得该项目的前述建设工程规划许可证不存在实质性障碍或重大不确定性；（3）康平新能源可以继续建设实施并在建成后运营辽能康平300MW风电项目，继续使用上述建设项目相
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关的建筑物、构筑物及附属设施，康平县自然资源局不会要求康平新能源退还土地、停止建设施工、强制拆除/没收相关建筑物、构筑物及附属设施或就此追究康平新能源的任何责任。
2、建筑工程施工许可证
根据康平县住房和城乡建设局于2023年8月22日出具的《证明》，康平县住房和城乡建设局确认：待康平县住房和城乡建设局收到康平新能源提交的符合审批要求的相关申请资料后，康平新能源可以取得辽能康平300MW风电项目升压站部分的消防设计审查手续、建筑工程施工许可证。
根据《建筑工程施工许可管理办法》、沈阳政务服务网的公示信息以及相关文件等，前述需要康平新能源提交的办理建筑工程施工许可证的相关申请资料以及该等资料的取得/办理进展情况具体如下：
| 序号 | 需要康平新能源提交的相关申请资料 | 左述相关资料的取得/办理进展情况 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 根据康平县自然资源局出具的《证明》，预计康平新能源可于2023年9月底前取得建设用地规划许可证。 |
| 2 | 建设工程规划许可证 | 根据康平县自然资源局出具的《证明》，预计康平新能源可于2023年11月中旬前取得建设工程规划许可证。 |
| 3 | 工程地质勘察报告审查合格书 | 待康平新能源办理取得建设用地规划许可证后，可相应办理工程地质勘察报告审查手续；根据康平新能源建设用地规划许可证的办理进展，康平新能源预计可于2023年11月下旬前取得左述工程地质勘察报告审查合格书。 |
| 4 | 施工图设计文件审查合格书 | 待康平新能源办理取得建设用地规划许可证后，可相应办理施工图设计文件审查手续；根据康平新能源建设用地规划许可证的办理进展，康平新能源预计可于2023年11月下旬前取得左述施工图设计文件审查合格书。 |
| 5 | 消防设计审查手续 | 待康平新能源办理取得建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证后，可相应办理消防设计审查手续；根据康平新能源建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证的办理进展，康平新能源预计可于2023年11月底前取得左述消防设计审查手续。 |
| 6 | 其他资料（包括关于施工场地基本具备施工条件的证明/说明材料、施工合同以及建设资金落实承诺书） | 截至本核查意见出具日，康平新能源已具备提供该等资料的条件。 |
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如上表所示，截至本核查意见出具日，由于主要受制于建设用地规划许可手续以及建设工程规划许可手续的办理进展，康平新能源尚未办理完毕上述建筑工程施工许可证的相关前置手续。根据截至本核查意见出具日建设用地规划许可手续以及建设工程规划许可手续的预期办理进展，康平新能源预计可于2023年11月底前取得辽能康平300MW风电项目的建筑工程施工许可证。
三、辽能南票200MW风力发电项目
| 序号 | 主要审批或备案类型 | 前次报送进展情况 | 截至本核查意见出具日的进展情况 | 与已披露的情况是否一致 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年7月24日出具的《证明》，预计辽能南票可于2023年8月中旬前取得相关建设用地规划许可证。 | 根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年9月14日出具的《证明》，预计辽能南票可于2023年10月中旬前取得相关建设用地规划许可证。 | 否，已取得相关手续但相较于原预计的取得时间延期了2个月左右 |
| 2 | 土地使用权属证书 | 根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年7月24日出具的《证明》，预计辽能南票可于2023年9月中旬前取得相关土地使用权属证书。 | 根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年9月14日出具的《证明》，预计辽能南票可于2023年10月底前取得相关土地使用权属证书。 | 否，相较于原预计的取得时间延期了1.5个月左右。 |
| 3 | 建筑工程施工许可证 | 根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于2023年7月27日出具的《证明》，辽能南票预计可于2023年8月中旬前取得建筑工程施工许可证。 | 根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于2023年9月13日出具的《证明》，辽能南票预计可于2023年9月底前取得建筑工程施工许可证。 | 否，已取得相关手续但相较于原预计的取得时间延期了1.5个月左右 |
如上表所示，截至本核查意见出具日，辽能南票200MW风力发电项目仍需取得的主要审批或备案手续的进展情况相较于前次已披露的情况存在延期。
1、建设用地规划许可证、土地使用权属证书
根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年9月14日出具的《证明》，葫芦岛市自然资源局南票分局确认：（1）预计辽能南票可于2023年10月中旬前取得相关建设用地规划许可证，于2023年10月底前取得相关土地使用权属证书；
（2）辽能南票取得该等部分建设用地的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性；（3）辽能南票可以继续建设实施并在建
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成后运营上述建设项目，继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，葫芦岛市自然资源局南票分局不会要求辽能南票退还土地、停止建设施工、强制拆除/没收相关建筑物、构筑物及附属设施或就此追究辽能南票的任何责任；
（4）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被葫芦岛市自然资源局南票分局调查或处罚的情形。
2、建筑工程施工许可证
根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于2023年9月13日出具的《证明》，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局确认：（1）预计辽能南票可于2023年9月底前取得建筑工程施工许可证；（2）辽能南票取得该等建筑工程施工许可证不存在实质性障碍或重大不确定性；（3）辽能南票可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局不会要求辽能南票退还土地、停止建设施工、强制拆除/没收相关建筑物、构筑物及附属设施或就此追究辽能南票的任何责任；（4）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被葫芦岛市南票区住房和城乡建设局调查或处罚的情形。
四、辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目上述相关手续目前的延期取得情况不会对标的公司未来收入的增长造成不利影响、不会对评估造成重大不利影响
（一）上述相关手续目前的延期取得情况不会导致有关风力发电机组并网发电的延期
根据《电网运行规则（试行）》的相关规定，经政府有关部门依法批准或者核准的拟并网机组，电网企业应当按期完成相应的电网一次设备、二次设备的建设、调试、验收和投入使用，保证并网机组电力送出的必要网络条件。新建、改建、扩建的发电机组并网应当具备下列基本条件：（1）新投产的电气一次设备的交接试验项目完整，符合有关标准和规程；（2）发电机组装设符合国家标准或者行业标准的连续式自动电压调节器；100兆瓦以上火电机组、核电机组，50兆瓦以上水电机组的励磁系统原则上配备电力系统稳定器或者具备电力系统稳定器
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功能；（3）发电机组参与一次调频；（4）参与二次调频的100兆瓦以上的火电机组，40兆瓦以上非灯泡贯流式水电机组和抽水蓄能机组原则上具备自动发电控制功能，参与电网闭环自动发电控制；特殊机组根据其特性确定调频要求；（5）发电机组具备进相运行的能力，机组实际进相运行能力根据机组参数和进相试验结果确定；（6）拟并网方在调度机构的统一协调下完成发电机励磁系统、调速系统、电力系统稳定器、发电机进相能力、自动发电控制、自动电压控制、一次调频等调试，其性能和参数符合电网安全稳定运行需要；调试由具有资质的机构进行，调试报告应当提交调度机构，调度机构应当为完成调试提供必要的条件；（7）发电厂至调度机构具备两个以上可用的独立路由的通信通道；（8）发电机组具备电量采集装置并能够通过调度数据专网将关口数据传送至调度机构；（9）发电厂调度自动化设备能够通过专线或者网络方式将实时数据传送至调度机构。新建、改建、扩建的发电机组并网前应当进行并网安全性评价。并网安全性评价工作由电力监管机构（即国家电力监管委员会及其派出机构）组织实施。根据《国家能源局关于取消发电机组并网安全性评价有关事项的通知》（国能安全〔2015〕28号）的相关规定，（1）国家能源局及其派出机构不再组织开展发电机组并网安全性评价工作；（2）发电企业要加强发电机组并网运行安全技术管理，保证并网运行发电机组满足《发电机组并网安全条件及评价》（GB/T28566）等相关标准，符合并网运行有关安全要求；（3）发电企业要按照电力建设工程质量管理相关规定和要求，加强发电机组建设过程中的质量管理，认真做好涉网设备、系统的试验和调试等工作，严把设备质量关，确保新建、改建或扩建发电机组安全稳定并网运行；（4）电力调度机构要依据相关法律法规和标准规范，加强发电机组并网运行安全调度管理，配合做好发电机组涉网设备、系统的试验和调试等工作，共同确保发电机组并网运行安全；（5）国家能源局派出机构要加强监督检查，督促发电企业及时消除发电机组涉网设备和系统存在的重大隐患。发生因发电机组涉网设备和系统原因造成事故事件的，依法依规进行调查处理。根据上述规定以及标的公司的说明，相关发电机组并网的前置条件为完成设备、系统的试验和调试工作，并取得相关电力建设工程质量监督机构关于相关电力工程质量监督检查合格的确认意见即《电力工程质量监督检查并网通知书》。
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据此，上述相关建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证不是辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目建设的发电机组并网发电的前置条件，该等手续的延期取得不会导致辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目并网发电的延期。
（二）上述相关手续的延期取得不会导致有关风力发电机组在建成后无法并网发电
根据《电力业务许可证监督管理办法》的相关规定，国家能源局及其派出机构对发电、输电、供电企业及时取得许可证情况实施监督管理。除豁免情形外，发电企业应在项目完成启动试运工作后3个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后6个月内）取得电力业务许可证，分批投产的发电项目可分批申请。超过规定时限仍未取得电力业务许可证的，有关机组不得继续发电上网。
因此，康平新能源应在辽能康平300MW风电场并网后的6个月内办理取得电力业务许可证，辽能南票应在辽能南票200MW风电场并网后的6个月内办理取得电力业务许可证，否则相关风力发电机组在并网6个月后将不得再继续发电上网。
根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，申请发电类电力业务许可证的，应当具备下列基本条件：（1）具有法人资格；（2）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；（3）生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；（4）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准；（5）发电设施具备发电运行的能力；（6）发电项目符合环境保护的有关规定和要求；（7）法律、法规规定的其他条件。
相关建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证属于发电项目建设的主管部门审批或者核准手续，因此，该等手续是办理电力业务许可证的前置条件。
根据标的公司的说明，预计辽能康平300MW风电场首批风力发电机组的并网发电时间为2023年9月；预计康平新能源可以在2023年11月底前取得该项
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目的相关建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。因此，预计上述相关手续目前的延期取得事宜不会导致康平新能源的电力业务许可证无法在辽能康平300MW风电场首批风力发电机组并网发电后的6个月内取得，进而不会影响该项目风力发电机组后续的并网发电。根据标的公司的说明，预计辽能南票200MW风电场首批风力发电机组并网发电的时间为2023年10月；预计辽能南票可以在2023年10月底前取得该项目的相关建设用地规划许可证、土地使用权属证书以及建筑工程施工许可证。因此，预计上述相关手续目前的延期取得事宜不会导致辽能南票的电力业务许可证无法在辽能南票200MW风电场首批风力发电机组并网发电后6个月内取得，进而不会影响该项目风力发电机组后续的并网发电。
综上所述，上述相关手续目前的延期取得情况不会对标的公司未来收入的增长造成不利影响。
（三）上述相关手续目前的延期取得情况不会对评估造成重大不利影响
根据标的公司的说明，取得电力业务许可证是电网公司和发电企业实际结算电费的前提条件，因此，在实际取得电力业务许可证前，电网公司将不会向辽能康平、辽能南票实际支付发电费用，进而导致该等发电收入无法产生实际的现金流。
由于相关建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程许可证以及建筑工程施工许可证是办理电力业务许可证的前置条件，因此该等相关手续的延期取得会对辽能康平、辽能南票的电力业务许可证的办理进度受到不利影响，进而会导致发电收入实际转换成标的公司现金流的进度受到不利影响。
根据最新并网计划测算，辽能康平300MW项目2023年预计收入5,333.18万元，辽能南票200MW项目2023年预计收入1,460.64万元，相关手续目前的延期将导致2023年实现的收入预计在2024年收回。相关手续的延期不影响收入的金额，仅影响现金流入时间。同时叠加项目建设进度不及预期的情况，预计将导致辽能康平300MW项目评估值减少3,068.72万元，辽能南票200MW项目评估值减少627.12万元，影响标的公司评估值减少2,587.09万元。具体分析过程
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详见本核查意见“3.关于业绩承诺的可实现性”之“二、在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性；表格列示在建项目延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期对于所属的3个子公司估值结果的具体影响；结合前述情况，说明本次交易作价未进行相应调整的原因及作价公允性”。
综上所述，辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目上述相关手续的延期取得不影响标的公司的收入金额，仅影响标的公司现金流入时间，不会对评估造成重大不利影响。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目仍需取得的相关手续存在延期的情况，但是上述相关手续目前的延期取得情况不影响标的公司的收入金额，仅影响标的公司现金流入时间，不会对评估造成重大不利影响。
朝阳辽能义成功50MW风电场项目仍需取得的主要审批或备案手续的进展情况和《补充法律意见书（二）》中已披露的情况一致，预计不存在延期情况，不会对未来收入或者评估产生重大不利影响；辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目仍需取得的主要审批或备案手续相较于《补充法律意见书（二）》中已披露的情况存在延期的情况，但是上述相关手续目前的延期取得情况不会对标的公司未来收入的增长造成不利影响、不会对评估造成重大不利影响。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复>之专项核查意见》之签字盖章页）
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