上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕39号───────────────
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件的第二轮审核问询函
辽宁能源煤电产业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于同业竞争
1.1本次交易将新增成品油业务的同业竞争。根据首轮回复，
2022年，标的资产成品油业务收入占其营业收入的比例为
34.86%，成品油业务收入中关联销售占比超过80%；辽能产控及其下属企业中，博大石化从事成品油销售业务，博大石化2022年成品油业务收入超过标的资产成品油业务的营业收入。
请公司披露：（1）在标的资产主营发电业务、且成品油业务主要依赖关联销售的情况下，由标的资产从事成品油业务的合理性，关联销售的必要性；将成品油业务纳入本次交易的必要性、合理性；（2）成品油业务同业竞争未解决的原因，是否存在客观障碍，解决成品油业务同业竞争的具体措施；（3）结合前述情况，分析本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
1.2重组报告书披露，辽能产控及其下属企业中，抚顺矿业从事光伏发电业务，与标的资产业务存在同业竞争。抚顺矿业包括已并网3个项目（合计138.9MW）、在建1个项目（200MW），此外，汪良舍场光伏项目尚在初步规划阶段。
首轮回复显示，未纳入本次交易的原因为相关资产存在合规性问题。辽能产控承诺5年内解决同业竞争。
请公司说明：（1）分项目具体说明已建成光伏发电业务及在建光伏发电项目未纳入本次交易的原因，是否均存在合规性障碍；
（2）汪良舍场光伏项目的具体阶段，后续具体安排，未纳入本次交易未来新增同业竞争的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师核查问题1.1和1.2并发表明确意见；
同时结合前述情况就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定发表明确意见，并说明依据。
2.关于评估
2.1首轮回复显示，（1）6家已运营发电公司（开原辽能风力发电有限公司、昌图辽能协鑫风力发电有限公司、彰武辽能光伏发电有限公司、辽宁能源（北票）光伏发电有限公司、法库东方风力发电有限公司、大连东方风力发电有限公司）以资产基础法作为评估结果，资产基础法评估值均高于收益法评估值；（2）2022年开原辽能风力发电有限公司机器设备发生减值损失1,675.27万元。
请公司说明：（1）开原辽能风力发电有限公司计提资产减值损失的具体情况，依据及减值充分性；标的资产其他子公司报告期内是否计提资产减值损失，未计提原因及合理性，是否存在减值风险及依据；（2）结合6家公司的主要资产结构、收益法估值低于资产基础法估值以及重置成本的依据及可实现性等，具体分析相关公司减值的依据和充分性、以及未发生减值的原因和合理性；（3）表格列示6家公司收益法评估的预测收入、成本、毛利率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；结合报告期内的业务发展和业绩变动、预测期各指标与报告期内的对比情况，分析6家公司收益法估值的合理性；（4）结合前述情况，分析6家公司资产减值的充分性，采用资产基础法估值结果作为定价依据的合理性以及作价公允性。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并审慎发表意见。
2.2首轮回复显示，（1）对于三个在建项目，损耗率根据运行过程中机组检修、叶片污损、厂用电及线损、湍流影响等因素计算得出；（2）并网首个完整年度，在建项目预测度电成本在
0.17-0.22元/kw·h之间；2020年至2022年，已运营项目的度电成本在0.19-0.53元/kw·h之间；（3）电力业务许可证上的经营期限内，在建项目预计毛利率在30%-60%。
请公司说明：（1）在建项目损耗率的影响因素、确定依据及合理性，损耗率的具体计算过程，是否考虑所在地的消纳能力，并补充提交相关可研报告；（2）量化分析在建项目度电成本低于已运营项目的具体原因、可实现性依据，是否符合度电成本的总体变动趋势并与可比项目一致，在建项目之间度电成本存在差异的原因；（3）在建项目毛利率存在较大差异的原因，各项目经营期限内毛利率变动的原因，与市场上新建可比项目的差异情况及原因分析；（4）结合实际运行损耗率、上网电量、电价、度电成本、收入、毛利率与评估预测的差异，说明评估预测的可实现性；在建项目是否考虑调试期的影响，实际运行是否需要调试、具体情况和影响，评估预测是否审慎。
请评估师核查并发表明确意见。
2.3首轮回复显示，（1）弃风（非正常停机影响、不确定性影响）作为影响综合损耗率的一个因素，已经包含在综合损耗率中；（2）报告期内各发电场弃风率变动较大及各发电场弃风率差
异较大。报告期内，开原辽能风力发电有限公司弃风率分别为
13.74%、4.03%和2.61%，昌图辽能协鑫风力发电有限公司弃风率分别为17.77%、7.44%和4.62%，朝阳协和万家风力发电有限公司弃风率分别为0.91%、1.5%和3.1%，阜新泰合风力发电有限公司弃风率分别为8.64%、9.29%和12.34%，阜新巨龙湖风力发电有限公司弃风率分别为0.4%、0.53%和0.75%。
请公司说明：（1）结合所处地区分析同一发电场报告期内弃风率变动较大的原因，不同发电场弃风率差异较大的原因；（2）结合所处地区平均弃风率及相关项目历史弃风率等情况，说明收益法评估中已运营及在建项目弃风率的确定依据、合理性以及评估基准日后的实现情况，弃风率与综合损耗率的具体对应关系；
（3）报告期内部分发电场弃风率升高的情况下，预测期上网电量预测的审慎性及可实现性。
请评估师核查并发表明确意见。
2.4首轮回复显示，（1）3个在建项目及4家已运营发电公司采用收益法评估值作为定价依据；（2）辽水荟源光伏有限公司评估方法以报表净资产乘以持股比例确定，评估基准日报表净资产4,502.71万元。
请公司说明：（1）表格列示采用收益法作为定价依据的各子公司收益法评估中预测收入、成本、毛利率、净利润的情况，并与报告期进行差异分析；（2）辽水荟源光伏有限公司采用报表分析评估方法的原因，其主要财务数据和资产结构情况，是否存在减值风险。
请评估师核查并发表明确意见。
3.关于业绩承诺的可实现性
首轮回复显示，（1）对于采用收益法评估的7家子公司，预测2023-2026年度合计扣非归母净利润分别不低于10,826.75万元、13,756.32万元和14,167.94万元和13,483.34万元；（2）辽能义成功50MW风电项目于2022年8月陆续并网发电，辽能康平300MW风电项目预计于2023年第三季度开始满装机容量运转，辽能南票200MW风电项目预计于2023年第四季度开始满装机容量运转；2023年至2025年预测合计收入分别为24,912.37万元、41,784.54万元和41,784.54万元，净利润分别为8,305.99万元、12,689.84万元和12,973.67万元；（3）截至2023年7月，辽能义成功50MW风电项目进度与预期一致，辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目落后于原预期进度；结合评估预测参数进行测算，业绩承诺期（2023-2025年度）归母净利润将少于预期1,621.64万元。
请公司说明：（1）表格列示各年度承诺业绩的计算过程，是否充分考虑各子公司资产减值风险；已运营发电项目承诺业绩与预测期净利润的差异及原因（如有）；（2）在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性；表格列示在建项目延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期对于所属的3个子公司估值结果的具体影响；结合前述情况，说明本次交易作价未进行相应调整的原因及作价公允
性；（3）结合延期后在建项目的预测净利润、已运营项目的预测净利润以及2023年上半年的实现情况等，分析2023年标的资产业绩承诺的可实现性。
请评估师核查并发表明确意见；请会计师核查（1）并发表明确意见。
4.关于天然气业务
首轮回复显示，（1）气源建设方面，标的资产与中交能源合作参与建设中交营口LNG接收站项目，项目总投资约68.59亿元（含外输管道工程）；管网建设方面，标的资产拟引入中交能源入股合作，计划在“十四五”期间新建875公里省级天然气管道，总投资84亿元；天然气终端方面，标的资产拟与中交能源合作开发天然气终端市场；（2）海城燃气已施工铺设管道工程，因项目暂停施工，已铺设管道可能存在实体性贬值，故计提减值
366.35万元；预计北镇燃气的在建工程所发生的前期费用能够收回，不存在减值。
请公司说明：（1）天然气业务的未来投资计划、时点、主体及资金来源，对标的资产财务报表及业绩承诺补偿可实现性的影响；（2）结合在建工程短期内施工的可行性、暂停施工对已建项目的具体影响等，说明计提减值的充分性，是否符合企业会计准则的规定。
请公司披露：在标的资产主营业务为发电业务且天然气业务尚处于筹划阶段未来需要大额资金投入的情况下，将天然气业务纳入本次交易的合理性。
请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
5.关于其他
5.1重组报告书显示，报告期内标的公司成品油收入采用总额法，金额分别为8,475.80万元、13,037.95万元和2,890.86万元；毛利率分别为5.40%、5.33%和7.88%。
首轮问询回复显示，成品油业务主要产品为柴油和润滑油，2020年至2023年一季度，柴油关联销售价格较中石油挂牌批发价格差异率分别为-0.14%、-0.28%、2.01%和3.46%；润滑油销售价格在综合考虑物流、仓储、资金成本等费用基础上，以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为基础，确定基本固定的成本加成利润率与客户协商确定。
请公司说明：（1）成品油业务采用总额法的合理性，是否符合企业会计准则的规定，并补充提交相关合同；（2）成品油关联销售价格、毛利率的确定过程、依据及公允性，分析最后一期成品油业务毛利率上升的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
5.2报告期内，标的公司投资收益分别为3,002万元、3,082.34万元和891.77万元，主要来源于标的公司对联营、合营企业的投资。
请公司说明：报告期各期标的公司投资收益的收回情况。
5.3首轮回复显示，开原辽能将9台风机及其附属设施转让给辽能投资。
请公司说明：辽能投资取得9台风机及其附属设施的处置计
划，是否会新增同业竞争。
请律师核查并发表明确意见。
5.4首轮回复显示，标的资产3个在建项目后续仍需取得的相关手续，预计取得时间集中在2023年8月、9月、10月。
请公司说明：在建项目相关手续的后续进展，是否与重组报告书及首轮问询回复的时间一致；如有延期，分析对未来收入和评估的影响。
请评估师和律师核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
上海证券交易所二〇二三年八月十四日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所 2023年08月14日印发