中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司免于以要约方式收购辽宁能源煤电产业股份有限公司的
2020年三季度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控集团”或“收购人”）免于以要约方式收购辽宁能源煤电产业股份有限公司（曾用名辽宁红阳能源投资股份有限公司，以下简称“辽宁能源”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自辽宁能源公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年4月15日至2021年5月6日）。
2020年10月31日，辽宁能源披露了2020年第三季度报告。通过日常沟通，结合辽宁能源的2020年第三季度报告，本财务顾问出具2020年第三季度（2020年7月1日至2020年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，辽能产控集团、辽宁能源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现辽能产控集团、辽宁能源按存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
二、收购人履行公开承诺的情况
根据收购报告书，辽能产控集团对同业竞争、关联交易、维护辽宁能源独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团不存在违反其承诺的情形。
三、后续计划的落实情况
2020年4月15日，辽能产控集团披露收购报告书。根据收购报告书，自收购报告书签署日至未来十二个月内，辽能产控集团相关后续计划为：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团不存在对辽宁能源主营业务进行改变或作出重大调整。
（二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
经核查，截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团未有对辽宁能源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或辽宁能源拟购买或置换资产的计划。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议
经核查，截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团未有对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议。2020年7月31日，辽宁能源第十届董事会第四次会议审议通过了《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》，公司财务总监张群先生因工作变动原因，提出辞去财务总监职务；经总经理推荐，董事会提名委员会审核提名，聘任张碧丹女士为公司财务总监。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团未有对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团未有对辽宁能源现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团无对辽宁能源分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
2020年7月31日，辽宁能源第十届董事会第四次会议审议通过了《关于调整职能部门机构设置的议案》，根据上市公司发展战略和功能定位，按照科学规范、精干高效、职责明确、管控有力的原则，减少管理层级，控制管理幅度，合并重组职能交叉部门，明确职责权限，按现代企业制度和法人治理结构要求依法
设置职能部门，将上市公司职能部门由5个调整为11个。经核查，该调整为辽宁能源根据公司发展战略和功能定位作出的正常调整，截止本持续督导意见出具之日，辽能产控集团无对辽宁能源业务和组织结构有重大影响的计划。
四、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，辽宁能源己按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害辽宁能源利益的情形。综上所述，本持续督导期内，辽能产控集团、辽宁能源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；辽能产控集团及其关联方不存在要求辽宁能源违规提供担保或者借款等损害辽宁能源利益的情形。辽能产控集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；辽能产控集团不存在未履行其他约定义务的情况。
五、上市公司主要的投资、购买资产、关联交易以及董事、监事、高级管理人员更换情况
本持续督导期内，上市公司主要的投资、购买资产、关联交易以及董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
（1）投资、购买资产
本持续督导期内，辽宁能源未发生重大投资、购买资产事项。
（2）关联交易
2020年9月25日，辽宁能源第十届董事会第七次会议审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》，辽宁能源拟向辽能产控集团及所属企业申请借款不超过人民币8亿元整，借款年利率不超过5.22%，融资额度有效期限为一年，该议案已经辽宁能源2020年第四次临时股东大会的批准。本持续督导期内，除前述关联交易外，辽宁能源未发生其他重大关联交易事项。
（3）董事、监事、高级管理人员更换
2020年7月31日，辽宁能源第十届董事会第四次会议审议通过了《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》，公司财务总监张群先生因工作变动原因，提出
辞去财务总监职务；经总经理推荐，董事会提名委员会审核提名，聘任张碧丹女士为公司财务总监。经核查，财务顾问认为：
本持续督导期内，辽宁能源未发生重大投资、购买资产事项，辽宁能源向关联方借款关联交易已履行相应审批程序，上市公司高级管理人员的变化属于根据工作变动原因的正常调整，不属于辽能产控集团对上市公司董监高人员的重大调整，不存在违反相关承诺的情况