证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2020-050
辽宁能源煤电产业股份有限公司关于公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、“红阳能源”或“本公司”）于2015年以发行股份购买资产及现金的方式购买了沈阳焦煤股份有限公司100%的股权，构成重大资产重组。沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）在本次重大资产重组期间作出了相关承诺。2020年3月9日，沈煤集团与辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（简称“辽能产控集团”）签署了股份转让协议，辽能产控集团拟通过非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的本公司3.18亿股股份。2020年4月29日，上述股份已过户登记至辽能产控集团账户。本次股权过户完成后，辽能产控集团直接持有本公司24.05%的股份，通过辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“能源投资”）持有7.35%的股份，合计持有
31.41%的股份，成为本公司的控股股东。公司的实际控制人仍为辽宁省国资委。
依据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》相关规定，沈煤集团拟豁免及变更履行本次重大资产重组部分承诺，现将相关情况公告如下：
一、拟豁免本次重大资产重组关于同业竞争及保持上市公司独立性的承诺
（一）同业竞争承诺的具体内容
本次交易完成后，为了彻底解决红阳能源与沈煤集团存在的同业竞争，沈煤集团承诺：
1.除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤集团及其所投资企业的煤炭资源或电力项目；或
（2）特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，红阳能源不具备而沈煤集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳
能源的条件，沈煤集团将在收到红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目转让给红阳能源。
2.本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。
3.沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。
（二）保持上市公司独立性承诺的具体内容
为保证与本公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，沈煤集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。
（三）豁免履行承诺的原因
为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，带动区域经济发展，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，辽能产控集团通过非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的本公司3.18亿股股份。本次收购完成后，辽能产控集团直接持有本公司24.05%的股份，通过其控股子公司能源投资持有本公司7.35%的股份，合计持有本公司31.41%的股份，成为公司的控股股东。
本次转让完成后，沈煤集团失去公司控股股东身份，不再拥有上市公司控制权。因此，沈煤集团失去继续履行避免同业竞争以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。此外，鸡西盛隆短期内无法注入上市公司且不利于增强上市公司经营性盈利能力。
二、拟变更关于完善环保手续的承诺
（一）原承诺的具体内容
沈阳焦煤下属林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储量备案时间较早。为此，沈阳焦煤对下属5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量重新向国土资源部履行备案手续，就该等事宜，本公司承诺如下：本公司将承担沈阳焦煤本次向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相关费用。
自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。
（二）承诺履行情况及变更承诺原因
本次重大资产重组完成后，沈煤集团已按照原承诺要求，对“林盛煤矿”、“蒙西一井”、“红阳二矿”、“红阳三矿”、“西马煤矿”重新向国土资源部履行备案手续，截至目前，上述煤矿均已申报并获得矿产资源储量评审备案证明。
沈煤集团积极履行关于完善环保手续的承诺，截至目前，林盛煤矿、红阳二矿已通过环保竣工验收取得环评批复，红阳三矿已完成自主验收，西马煤矿环评报告已编制完成，正在办理环评批复手续。受政府规划的影响，环评批复手续办理时间存在一定的不确定性。鉴于承诺的期限即将到期，为切实履行股东义务，保护上市公司及中小股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定，沈煤集团申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。
（三）变更后的承诺主要内容
沈煤集团承诺：在2022年11月17日前取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。
三、豁免及变更履行承诺涉及的程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年9月18日召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项的议案》，关联董事郭洪波、李长贵、陶明印、赵东东对上述议案回避表决。
（二）独立董事意见
关于公司股东沈煤集团豁免及变更履行重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司豁免及变更履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将此议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2020年9月18日召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项的议案》。监事会认为：本次公司股东沈煤集团豁免及变更履行重组相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会2020年9月19日