招商证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项
之核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、“红阳能源”或“本公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问，对辽宁能源股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）拟豁免及变更履行重组相关承诺事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次重大资产重组的背景
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140号）核准，辽宁能源以发行股份的方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）99.99%的股权；公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权。
本次交易构成了重大资产重组，沈煤集团在本次重大资产重组期间作出了相关承诺。
二、拟豁免的承诺内容及豁免原因
（一）同业竞争承诺的具体内容
本次交易完成后，为了彻底解决红阳能源与沈煤集团存在的同业竞争，沈煤集团承诺：
“1.除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤集团及其所投资企业的煤炭资源或电力项目；或
（2）特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，红阳能源不具备而沈煤集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳能源的条件，沈煤集团将在收到红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目转让给红阳能源。
2.本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。
3.沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。”
（二）保持上市公司独立性承诺的具体内容
为保证与公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，沈煤集团于2015年重大资产重组期间出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。
（三）豁免履行承诺的原因
为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，带动区域经济发展，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（简称“辽能产控集团”）通过非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的辽宁能源3.18亿股股份。本次收购完成后，辽能产控集团直接持有辽宁能源24.05%的股份，通过其控股子公司辽宁能源投资（集团）有限责任公司（简称“能源投资”）持有辽宁能源7.35%的股份，合计持有公司
31.41%的股份，成为公司的控股股东。
本次转让完成后，沈煤集团失去公司控股股东身份，不再拥有上市公司控制权。因此，沈煤集团失去继续履行避免同业竞争以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件，此外，鸡西盛隆煤矿短期内无法注入上市公司且不利于增强上市公司经营性盈利能力。
三、拟变更承诺的内容、履行情况及变更后承诺
（一）关于完善环保手续的承诺的具体内容
本次重大资产重组标的沈阳焦煤下属林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储量备案时间较早。为此，沈阳焦煤对下属5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量重新向国土资源部履行备案手续，就该等事宜，沈煤集团承诺如下：
“本公司将承担沈阳焦煤本次向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相关费用。
自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”
（二）承诺履行情况及变更承诺原因
本次重大资产重组完成后，沈煤集团已按照原承诺要求，对“林盛煤矿”、“蒙西一井”、“红阳二矿”、“红阳三矿”、“西马煤矿”重新向国土资源部履行备案手续，截至目前，上述煤矿均已申报并获得矿产资源储量评审备案证明。
沈煤集团积极履行关于完善环保手续的承诺，截至目前，红阳二矿已取得环评批复，西马煤矿环评批复手续正在办理中，办理时间存在一定的不确定性。鉴于承诺的期限即将到期，沈煤集团申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。
（三）变更后的承诺主要内容
沈煤集团承诺：“在2022年11月17日前取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”
四、公司履行的审议程序
公司于2020年9月18日召开了第十届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项的议案》，关联董事郭洪波、李长贵、陶明印、赵东东已回避表决。公司于2020年9月18日召开了第九届监事会第三次会议审议通过了《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：关于公司股东沈煤集团豁免及变更履行重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司变更及豁免履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将此议案提交股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，辽宁能源关于公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项已按规定履行了相关程序，并将提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求，独立财务顾问对沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 瑜 钟 栋
招商证券股份有限公司
年 月 日