国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。
根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目 | 募集资金拟使用金额（万元） |
| 1 | 大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌） | 18,000 |
| 2 | 大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳） | 18,000 |
| 3 | 教育数字内容服务运营平台项目 | 20,000 |
| 4 | 长江数字即时印刷连锁网络项目 | 12,047 |
| 5 | 长江合版网络印刷建设项目 | 1,789 |
| 6 | 跨区域文化智慧物流服务平台 | 13,544 |
| 7 | 体验式学前教育数字内容全程服务项目 | 9,499 |
| 8 | 银兴连锁影城项目 | 6,000 |
| 9 | 数字阅读与网络原创平台项目 | 3,200 |
| 10 | 补充流动资金项目 | 15,000 |
| 合计 | 117,079 | |
公司于2019年4月19日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金合计25,789万元变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。公司于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》，鉴于公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕，同意该项目予以结项，并将上述募投项目结项后的结余募集资金 4,365.09 万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。
截至2019年12月31日，公司本部累计拨出募集资金50,289.00万元，其中补充流动资金15,000.00万元，向二级单位通过增加注册资本的方式拨出募集资金35,289.00万元，具体为：（1）向长江少年儿童出版社有限公司（以下简称“少儿社”）增资6,500.00万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司（以下简称“数字出版”）增资2,000.00万元，由其负责“数字阅读服务平台建设” 项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司（以下简称“教育研究院”）增资1,000.00万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目；（4）向湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“新华书店”）增资25,789.00万元，由其负责“实体书店升级改造”项
目。各二级单位累计已使用募集资金22456.99万元，其中2019年使用募集资金15004.40 万元。截至2019年12月31日，公司募集资金余额为101,219.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，实现全体股东利益最大化，长江传媒第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关议案，独立董事发表了明确同意意见。具体情况如下：
（一）委托理财的额度
公司拟使用最高不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
（二）委托理财的期限
上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。
（三）委托理财的资金投向
公司使用闲置募集资金投资的品种为金融机构发售的安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月（含）的理财产品，包括但不限于银行保本型理财、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。
（四）委托理财合同主要条款
公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同，自董事会审议通过之日起，在董事会批准的额度授权范围内授权董事长、总经理及分管财务的公司领导以联签的方式行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合
格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
（五）风险控制
1、为控制风险，理财产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，或产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
2、理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对使用闲置募集资金委托理财事项的有关情况及时予以披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为，经长江传媒第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见，在确保募集资金安全并保持较高流动性的前提下，公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金适度投资保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的相关规定及管理要求。因此，保荐机构同意长江传媒本次使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买银行理财产品。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴同欣 寻国良
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日