长江出版传媒股份有限公司独立董事2019年年度述职报告
报告期内，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）各位独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《长江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了公司董事会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度（以下或称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司董事会有4名独立董事。
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张慧德，女，1964年4月生，湖北武汉人，经济学硕士，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任中南财经政法大学副教授、中国会计学会会员、湖北省会计学会
会计信息化专业委员会委员、天和经济研究所《财税研究》专家委员会专家、安正时尚集团股份有限公司独立董事、武汉精测电子集团股份有限公司独立董事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事、武汉双喻企业管理咨询公司的董事，兼任桂林市鹏程房地产开发有限公司的监事等职。曾任中南财经政法大学会计实验中心常务副主任等职。
刘洪，男，1961年9月生，江西省宜春市人，中国国籍，无境外永久居留权。中南财经政法大学社会经济发展评价中心主任，教授，博士生导师。主要社会兼职有第一届全国应用统计专业硕士教学指导委员会委员，中国统计教育学会常务理事，全国经济统计研究会副会长，斯沃德教育科技股份有限公司董事会董事。
段若鹏，男，1951年10月出生，安徽安庆人，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中共中央党校教授、博士生导师，研究生院原副院长、党委书记。中国领导科学研究会常务理事、中国市场经济研究会副秘书长。
杨德林，男，1962年4月生，湖北荆门人，中国国籍，无境外永久居留权。现任清华大学经济管理学院创新创业与战略系教授、博士生导师，教育部人文社科重点研究基地清华大学技术创新研究中心学术委员会委员，中国企业管理研究会常务副理事长，中国技术经济学会副理事长，首都企业
改革与发展研究会常务理事，华夏银行股份有限公司董事会独立董事，绝味食品股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司组织召开股东大会4次、董事会14次，独立董事通过现场或委托方式出席了上述会议。会前认真审阅会议报告及相关材料，广泛了解相关信息；会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，独立董事勤勉尽责地工作，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，全体独立董事恪守充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，独立董事特别关注公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董事提名及董事薪酬、高管人员聘任及薪酬考核、业绩预告及业绩快报、聘任或者更换会计师事务所、现金分红及投资者回报、公司及股东履行承诺、信息披露、内部控制、董事会以及下属专门委员会运作等重大事项，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
公司于2019年3月7日召开的第五届董事会第九十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事认为本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；本次对外投资符合公司发展战略需要，有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司于2019年4月1日召开第五届董事会第九十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立
董事认为本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于推动公司业务转型升级，延伸产业链，进一步优化产业布局，增强公司整体实力，提升公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司于2019年4月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司2018年度日常关联交易完成情况及2019年度计划的议案》。独立董事认为上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。独立董事认为公司控股子公司生产经营正常，业务稳定，同时，此项委托贷款的关联自然人分别按其持有的控股
子公司股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益及股东权益的情形；本次关联交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于维护公司全体股东的利益。
公司于2019年9月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司房屋租赁的关联交易议案》。独立董事认为公司全资子公司将其部分房屋租赁给公司控股股东全资子公司，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，提升公司整体收益；上述关联交易事项的交易价格公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
公司于2019年9月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司购买房产的关联交易议案》。独立董事认为公司全资子公司购买公司控股股东全资子公司房产，是为了满足日常经营的需求，拓宽业务布局，符合公司发展战略，有利于提升公司经营能力、盈利能力和市场竞争力；上述关联交易事项的交易价格公允合理，以评估机构的评估结果为依据，且评估机构具备所需的专业能力和独
立性，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事于2019年4月24日发表了关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见，认为根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过；公司在2018年度没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有对控股子公司以外的企业提供担保，只有公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保；公司为全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司向银行申请对其30亿元综合授信额度提供连带责任保证，湖北长江出版印刷物资有限公司资产负债率超过70%；公司严格遵守内控制度、控制对外担保风险，保护中小投资者利益。
公司于2019年4月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。独立董事认为本次申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规
定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司于2019年4月1日召开第五届董事会第九十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事认为本次变更部分募投项目事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金使用效率，提升公司综合竞争力。
公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。独立董事认为本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
公司于2019年12月6日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事认为本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2019年1月16日召开第五届董事会第九十四次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。独立董事认为本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效；经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为
公司独立董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
公司于2019年4月1日召开第五届董事会第九十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。独立董事认为本次非独立董事候选人和独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效；上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，任职资格合法；独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的有关独立董事任职资格及独立性的要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的规定；上述董事候选人的教育背景、工作经历符合董事职责所需，有利于公司的稳定发展。
公司于2019年4月19日召开第六届董事会第一次会议，
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。独立董事认为候选人任职资格合法。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等资料，未发现有《公司法》第 146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求；审议事项程序合法。本次聘任高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2019年11月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年年度财务审计、内控审计
机构的议案》，独立董事认为中天运会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并独立、客观、公正地对公司2018年整体财务状况和公司经营情况进行评价，以严谨的工作态度完成了公司2018年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。公司续聘中天运会计师事务所的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。为保证公司财务审计及内控审计工作的连续性，同意公司续聘中天运会计师事务所为公司2019年年度财务审计、内控审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极应对复杂多变的市场形势，着力进行数字化转型和产业升级，并综合考量公司发展规划、资金情况和投资需求，立足于投资者中长期利益，制定了公司 2018年度利润分配方案，还组织召开2018年度业绩及现金分红说明会，与投资者进行了全面沟通。为进一步贯彻《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》规定，公司将改进现金分红政策，完善有关技术方案，加大利润分配力度，并进一步增加资金投入，优化产业布局，加快转型升级，增强发展后劲，兼顾投资者短期和中长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，努力创造更好的业绩回馈广大投资者。
公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司2018年度利润分配预案符合有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报，同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2019年，公司共发布定期报告四次，临时公告48次，非公告上网4次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、其他
1.未有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2.未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生；
3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况的发生。
2019年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，秉承客观、公允、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，利用自已在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的管理经验和专长,有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率,促进公司合规经营和长远发展，保证公司和中小股东的合法权益不受损害。2020年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
述职人：
张慧德 刘 洪 段若鹏 杨德林
2020年4月29日