浪潮软件股份有限公司
2018年度股东大会
会议材料
2019年4月25日 中国 济南
浪潮软件股份有限公司
2018年度股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2019年4月25日下午14:00现场会议地点：济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
| 议程 | 内容 | 报告人 |
| 1 | 会议开始，介绍会议出席情况 | 王柏华 |
| 2 | 推选监票人 | 王柏华 |
| 3 | 宣读股东大会须知 | 王亚飞 |
| 4 | 审议以下议案： | |
| 4-1 | 公司2018年年度报告全文及摘要 | 路生伟 |
| 4-2 | 公司2018年度财务决算报告 | 路生伟 |
| 4-3 | 公司2018年度董事会工作报告 | 王亚飞 |
| 4-4 | 公司2018年度监事会工作报告 | 王亚飞 |
| 4-5 | 公司2018年度利润分配预案 | 王亚飞 |
| 4-6 | 关于续聘2019年度财务审计机构、2019年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2018年度报酬的议案 | 王亚飞 |
| 4-7 | 关于预计2019年度日常关联交易的议案 | 王亚飞 |
| 4-8 | 独立董事述职报告 | 王亚飞 |
| 4-9 | 关于独立董事津贴的议案 | 王亚飞 |
| 4-10 | 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | 王亚飞 |
| 4-11 | 关于银行授信额度申请授权的议案 | 王亚飞 |
| 4-12 | 关于修订公司章程的议案 | 王亚飞 |
| 4-13 | 关于修订股东大会议事规则的议案 | 王亚飞 |
| 4-14 | 关于增补公司董事候选人的议案 | 王亚飞 |
| 5 | 股东投票、监票人统计选票 | 王柏华 |
| 6 | 监票人公布表决结果 | |
| 7 | 宣读股东大会决议 | 王亚飞 |
| 8 | 律师宣读法律意见书 | 律师 |
| 9 | 会议结束 | 王柏华 |
浪潮软件股份有限公司2018年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时先安排持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事1人和股东代表1人为本次股东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
浪潮软件股份有限公司关于2018年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了2018年度报告全文及摘要，请见附件。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案二：
浪潮软件股份有限公司2018年度财务决算报告
各位股东：
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）近年来坚定智慧政府方案和服务供应商战略定位，坚持创新驱动，积极打造“互联网+政务服务”整体解决方案，聚焦关键行业客户，深耕省级市场同时向地市客户延伸，不断加强方案整合能力和地方营盘建设，持续丰富、完善行业信息化整体解决方案，持续推动公司向云计算、大数据转型。
报告期内，在区域电子政务领域，公司“互联网+政务服务”解决方案已成功应用到山东、贵州、天津等29个省份、济南、青岛、广州、福州等副省级及省会城市、国内800多个区县，成功助力山东、江西、陕西等省基本建成了省级统筹、两级建设、三级互通、四级应用的政务服务体系，强化政务信息资源共享利用，基本实现了自省级向下的信息共享和业务协同。2018年以来，烟草行业经济运行整体上呈现产销协调、结构提升、库存下降、效益增长、市场回暖的良好态势。公司利用全国省级卷烟营销平台的优势，进一步巩固浪潮在烟草商业市场的优势地位，并在省级卷烟营销平台的基础上，向地市拓展，通过抓核心业务来推进周边应用及大数据落地，实现以营销数据为基础的全行业数据共享。
报告期内，浪潮软件营业收入12.13亿元，较去年下降6.88%，主要系集成领域收入下降；净利润31,398.57万元，较去年同期增长153.85%，主要系参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司（以下简称“烟台乐金”）营业利润与去年同期相比大幅度增加。
现将2018年度决算情况汇报如下：
一、 损益情况
单位：万元错误！链接无效。2018年度，浪潮软件每股收益为0.97元，稀释每股
收益为0.97元，比去年同期增长155.26%，主要系对烟台乐金投资收益增加所致；加权净资产收益率为13.72%，比去年同期上升7.82个百分点；每股净资产7.52元，比去年同期增加0.88元。
二、 资产负债情况
截至2018年12月31日，浪潮软件资产总计为31.50亿元，比去年同期上升8.85%；负债总计7.12亿元，比去年同期下降4.09%，主要系偿还欠款所致；归属于母公司所有者权益合计24.37亿元，比去年同期增长13.32%。浪潮软件资产负债率为22.62%，流动比率为2.71，速动比率1.60。
三、现金流量情况
2018年度，浪潮软件当期经营现金净流量15,520.05万元，现金净流量为3,187.74万元。当期每股经营现金净流量为0.48元，较上期增长0.54元，主要原因为本期收回以前期间货款及采购减少所致。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案三：
浪潮软件股份有限公司关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018年，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行董事会议事规则及决策程序，贯彻落实股东大会的各项决议，及时全面履行信息披露义务，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司实现营业收入121,252.84万元，同比下降6.88%；实现归属于上市公司股东的净利润31,398.57万元，同比增长153.85%。
一、2018年度董事会履职情况
1、 董事会会议召开情况
| 会议 届次 | 召开 日期 | 决议内容 | 决议刊登的信息 披露日期 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2018年3月26日 | 1、公司2017年年度报告全文及摘要 2、公司2017年度财务决算报告 3、公司2017年度董事会工作报告 4、公司2017年度内部控制自我评价报告 5、公司2017年度利润分配预案 6、关于续聘2018年度财务审计机构、2018年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2017年度报酬的议案 7、关于预计2018年度日常关联交易的议案 8、《独立董事述职报告》 9、关于独立董事津贴的议案 10、关于使用闲置资金进行短期理财的议案 11、关于银行授信额度申请授权的议案 12、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 13、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 14、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案 15、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的 | 2018年3月28日 |
| 议案 16、关于《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案 17、关于修订公司章程的议案 18、关于会计政策变更的议案 19、关于召开2017年度股东大会的通知的议案 | |||
| 第八届董事会第九次会议 | 2018年4月27日 | 1、公司2018年第一季度报告全文及正文 | |
| 第八届董事会第十次会议 | 2018年5月9日 | 1、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案 | 2018年5月10日 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2018年7月12日 | 1、关于修订公司章程的议案 2、关于召开2018年第一次临时股东大会的通知的议案 | 2018年7月13日 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2018年8月28日 | 1、公司2018年半年度报告全文及摘要 2、公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案 | 2018年8月30日 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2018年10月29日 | 1、公司2018年第三季度报告全文及正文 | |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2018年11月23日 | 1、关于补选公司独立董事的议案 2、关于召开2018年第二次临时股东大会的通知的议案 | 2018年11月24日 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2018年12月10日 | 1、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案 2、关于增补2018年日常关联交易的议案 3、关于向全资子公司转让股权的议案 | 2018年12月11日 |
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益。
3、 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依照各自工作细则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
4、 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
5、 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守有关法律法规、部门规章、《股票上市规则》等相关规定，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。
6、 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司已根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规章的要求，全面推行内控控制体系建设：
（1）加强内控规范的宣传培训，组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。
（2）对照内控要求，梳理内控相关制度，对重要业务流程进行梳理、检查，结合实际情况对内部控制制度进行修订和补充，巩固内控基础，提高内控制度的可执行性。
（3）加强对内部控制的检查监督力度，对内控制度的实施效果进行客观的评价，指导内部控制的持续规范和改进。
7、 董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。经评估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。
8、 内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，严格实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
9、 投资者关系管理
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、证券服务机构、股东等之间的信息沟通。加强投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。10、利润分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润313,985,662.01元，母公司2018年度实现净利润33,132,961.86元。截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为314,979,698.93元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润277,708,342.33元结转以后年度。
二、2019年度董事会工作展望
2019年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构，持续提高公司规范运作水平，着眼长远、科学决策，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公司的持续健康发展。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案四：
浪潮软件股份有限公司关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会2018年的工作情况报告如下：
一、2018年度监事会具体工作情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，公司监事列席了各次董事会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议刊登的信息披露日期 |
| 第八届监事会第八次会议 | 2018年3月26日 | 1、公司2017年度监事会工作报告 2、公司2017年年度报告全文及摘要 3、公司2017年度内部控制自我评价报告 4、公司2017年度财务决算报告 5、公司2017年度利润分配预案 6、关于预计公司2018年度日常关联交易的议案 7、关于使用闲置资金进行短期理财的议案 8、关于银行授信额度申请授权的议案 9、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 10、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 11、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案 12、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案 13、关于会计政策变更的议案 | 2018年3月28日 |
| 第八届监事会第九次会议 | 2018年4月27日 | 1、公司2018年第一季度报告全文及正文 2、公司监事会对董事会编制的2018年第一季度报告发表审核意见 | - |
| 第八届监事会第十次会议 | 2018年5月9日 | 1、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案 | 2018年5月10日 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 2018年8月28日 | 1、公司2018年半年度报告全文及摘要 2、公司监事会对董事会编制的2018年半年度报告发表审核意见 3、公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 2018年8月30日 |
| 第八届监事会第十二次会议 | 2018年10月29日 | 1、公司2018年第三季度报告全文及正文 2、公司监事会对董事会编制的2018年第三季度报告发表审核意见 | - |
| 第八届监事会第十三次会议 | 2018年12月10日 | 1、关于增补2018年日常关联交易的议案 | 2018年12月11日 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的审查意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司内部控制制度的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议。公司董事及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致 的检查，认为：本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如实地反映了公司的财务状况及经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计，其所出具的标准无保留意见审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
(三) 募集资金实际使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
(四) 关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序合规，交易价格合理，信息披露充分，无损害公司和股东利益的行为。
(五) 公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。
三、2019年度监事会工作
2019年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促进公司治理结构的规范进程，支持公司董事、经理和其他高级管理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东的合法权益，促进公司的健康发展，尽心尽责。
请审议。
浪潮软件股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十五日
议案五：
浪潮软件股份有限公司关于2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润313,985,662.01元，母公司2018年度实现净利润33,132,961.86元。截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为314,979,698.93元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润277,708,342.33元结转以后年度。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案六：
浪潮软件股份有限公司关于续聘2019年度财务审计机构、2019年度内部控制审计
机构、支付会计师事务所2018年度报酬的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案七：
浪潮软件股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东:
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月27日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决。表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司对2019年度的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，且关联股东浪潮软件集团有限公司将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和原材料 | 浪潮通用软件有限公司 | 3,000,000.00 | 207,547.16 | |
| 浪潮天元通信信息系统有限公司 | 5,000,000.00 | 2,299,336.96 | ||
| 浪潮软件集团有限公司 | 35,000,000.00 | 33,054,083.19 | ||
| 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 | 8,000,000.00 | 4,053,624.05 | ||
| 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 | 150,000,000.00 | 9,020,054.00 | 集成业务收入下，采购减少所致 | |
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 180,000,000.00 | 25,026,171.38 | 募集资金项目需求减少所致 | |
| 济南浪潮系统软件有限公司 | 10,000,000.00 | - | ||
| 山东浪潮金融软件信息有 | - | 1,475,158.71 |
| 限公司 | ||||
| 浪潮集团有限公司 | 5,000,000.00 | - | ||
| 山东浪潮云网信息系统有限公司 | 3,000,000.00 | 157,881.86 | ||
| 济南浪潮数据技术有限公司 | 18,000,000.00 | 6,369,074.34 | ||
| 云南能投浪潮科技有限公司 | 12,000,000.00 | - | ||
| 浪潮金融信息技术有限公司 | 150,000,000.00 | 100,148,751.36 | 集成业务收入下，采购减少所致 | |
| 山东浪潮云海云计算产业投资有限公 司 | 10,000,000.00 | |||
| 浪潮思科网络科技有限公司 | 12,000,000.00 | 225,611.55 | ||
| 内蒙古浪潮信息科技有限公司 | 12,000,000.00 | 1,829,196.92 | ||
| 内蒙古证联信息技术有限责任公司 | 808,878.06 | |||
| 山西浪潮电子信息产业有限公司 | 5,646,551.63 | |||
| 浪潮卓数大数据产业发展有限公司 | 165,094.34 | |||
| 小计 | 613,000,000.00 | 190,487,015.51 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 浪潮软件集团有限公司 | 280,000,000.00 | 279,964,867.72 | |
| 内蒙古证联信息技术有限责任公司 | - | 103,797.17 | ||
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 65,000,000.00 | 63,130,631.51 | ||
| 浪潮天元通信信息系统有限公司 | 8,000,000.00 | - | ||
| 浪潮集团有限公司 | 35,000,000.00 | 3,188,777.96 | 集成业务收入下降所致 | |
| 济南浪潮铭达信息科技有限公司 | 3,000,000.00 | 33,732.23 | ||
| 满洲里浪潮信息科技有限公司 | - | 1,319,859.14 | ||
| 安顺浪潮大数据技术有限公司 | - | 56,603.78 | ||
| 长治浪潮云海云计算科技有限公司 | - | 1,258,750.00 | ||
| 内蒙古浪潮信息科技有限公司 | - | 132,075.47 | ||
| 焦作浪潮云计算有限公司 | - | 194,339.62 | ||
| 浪潮云信息技术有限公司 | 15,000,000.00 | 9,452,830.20 | ||
| 浪潮卓数大数据产业发展有限公司 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | ||
| 浪潮金融信息技术有限公司 | - | 3,889,473.45 |
| 滕州浪潮大数据产业有限公司 | - | 523,515.98 | ||
| 汝州浪潮云服务信息科技有限公司 | - | 278,301.89 | ||
| 山东茗筑华亭置业有限公司 | - | 7,547.17 | ||
| 云南能投浪潮科技有限公司 | 6,000,000.00 | - | ||
| 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 | 10,000,000.00 | |||
| 浪潮通用软件有限公司 | 3,000,000.00 | |||
| 小计 | 465,000,000.00 | 403,535,103.29 | ||
| 支付给关联方的租赁、水电费 | 浪潮集团有限公司 | 5,000,000.00 | 1,333,700.50 | |
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 1,000,000.00 | 147,837.78 | ||
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 8,000,000.00 | 6,893,731.92 | ||
| 济南浪潮铭达信息科技有限公司 | 8,000,000.00 | 7,224,347.47 | ||
| 北京市天元网络技术股份有限公司 | 1,000,000.00 | 771,588.64 | ||
| 济南浪潮网络科技发展有限公司 | - | 115,977.43 | ||
| 上海浪潮云计算服务有限公司 | 30,000,000.00 | 25,427,081.14 | ||
| 小计 | 53,000,000.00 | 41,914,264.88 | ||
| 房屋租赁收入 | 浪潮集团有限公司 | 500,000.00 | 130,635.46 | |
| 浪潮金融信息技术有限公司 | 2,000,000.00 | 1,340,558.02 | ||
| 浪潮软件集团有限公司 | 3,000,000.00 | 3,114,770.84 | ||
| 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 | 800,000.00 | 671,168.72 | ||
| 浪潮天元通信信息系统有限公司 | 4,000,000.00 | 2,980,312.41 | ||
| 浪潮通用软件有限公司 | 4,500,000.00 | 3,749,459.09 | ||
| 山东健康医疗大数据有限公司 | - | 119,890.36 | ||
| 浪潮云信息技术有限公司 | - | 1,454.00 | ||
| 山东浪潮铸远教育科技有限公司 | - | 23,335.47 | ||
| 山东茗筑世家置业有限公司 | 50,000.00 | 30,553.50 | ||
| 深圳浪潮早上班云技术有限公司 | - | 26,608.61 | ||
| 小计 | 14,850,000.00 | 12,188,746.48 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2018年实际发生 | 2019年预计 |
| 采购 | 浪潮通用软件有限公司 | 207,547.16 | 500,000.00 |
| 浪潮天元通信信息系统有限公司 | 2,299,336.96 | 3,000,000.00 | |
| 浪潮软件集团有限公司 | 10,683,083.19 | 10,000,000.00 | |
| 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 | 4,053,624.05 | 5,000,000.00 | |
| 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 | 9,020,054.00 | 20,000,000.00 | |
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 25,026,171.38 | 30,000,000.00 | |
| 山东浪潮金融软件信息有限公司 | 1,475,158.71 | 2,000,000.00 | |
| 山东浪潮云网信息系统有限公司 | 157,881.86 | 500,000.00 | |
| 济南浪潮数据技术有限公司 | 6,369,074.34 | 10,000,000.00 | |
| 浪潮金融信息技术有限公司 | 100,148,751.36 | 110,000,000.00 | |
| 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 | 10,000,000.00 | ||
| 浪潮思科网络科技有限公司 | 225,611.55 | 10,000,000.00 | |
| 内蒙古浪潮信息科技有限公司 | 1,829,196.92 | 2,000,000.00 | |
| 内蒙古证联信息技术有限责任公司 | 808,878.06 | 1,000,000.00 | |
| 浪潮卓数大数据产业发展有限公司 | 165,094.34 | 500,000.00 | |
| 小计 | 168,116,015.51 | 214,500,000.00 | |
| 销售 | 浪潮软件集团有限公司 | 279,964,867.72 | 290,000,000.00 |
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 63,130,631.51 | 55,000,000.00 | |
| 浪潮集团有限公司 | 3,188,777.96 | 4,000,000.00 | |
| 满洲里浪潮信息科技有限公司 | 1,319,859.14 | 10,000,000.00 | |
| 浪潮云信息技术有限公司 | 9,452,830.20 | 15,000,000.00 | |
| 浪潮金融信息技术有限公司 | 3,889,473.45 | 5,000,000.00 | |
| 小计 | 403,535,103.29 | 379,000,000.00 | |
| 支付给关联方的租赁、水电费、测试费、托管费等 | 浪潮集团有限公司 | 1,333,700.50 | 1,500,000.00 |
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 147,837.78 | 500,000.00 | |
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 6,893,731.92 | 7,000,000.00 | |
| 济南浪潮铭达信息科技有限公司 | 7,224,347.47 | 8,000,000.00 | |
| 北京市天元网络技术股份有限公司 | 771,588.64 | 1,000,000.00 | |
| 济南浪潮网络科技发展有限公司 | 115,977.43 | 500,000.00 | |
| 浪潮软件集团有限公司 | 22,371,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 上海浪潮云计算服务有限公司 | 25,427,081.14 | 15,000,000.00 | |
| 小计 | 41,914,264.88 | 58,500,000.00 | |
| 房屋租赁收入 | 浪潮集团有限公司 | 130,635.46 | 500,000.00 |
| 浪潮金融信息技术有限公司 | 1,340,558.02 | 1,500,000.00 | |
| 浪潮软件集团有限公司 | 3,114,770.84 | 1,500,000.00 | |
| 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 | 671,168.72 | 1,000,000.00 | |
| 浪潮天元通信信息系统有限公司 | 2,980,312.41 | 3,500,000.00 | |
| 浪潮通用软件有限公司 | 3,749,459.09 | 3,500,000.00 | |
| 山东健康医疗大数据有限公司 | 119,890.36 | 500,000.00 | |
| 浪潮云信息技术有限公司 | 1,454.00 | 10,000.00 | |
| 山东浪潮铸远教育科技有限公司 | 23,335.47 | 100,000.00 | |
| 山东茗筑世家置业有限公司 | 30,553.50 | 100,000.00 | |
| 山东云缦智能科技有限公司 | 1,000,000.00 |
| 深圳浪潮早上班云技术有限公司 | 26,608.61 | 200,000.00 |
| 小计 | 12,188,746.48 | 13,410,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（1）浪潮通用软件有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本30,000万元人民币，法定代表人王兴山，公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。住所：山东省济南市浪潮路1036号。2018年度主要财务数据：总资产144,606.61万元，净资产90,683.72万元，主营业务收入93,735.13万元，净利润11,908.17万元。
（2）浪潮天元通信信息系统有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人崔洪志，公司主营范围为：提供计算机信息系统及通信技术的开发、生产、销售、集成、技术咨询；提供计算机网络及通信工程技术咨询；非学历短期计算机软件培训（不含发证、不含国家同意认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；网络设备及配件的销售及安装；建筑装饰工程（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产77,348.57万元，净资产7,888.54万元，主营业务收入62,173.13万元，净利润6,534.78万元。
（3）浪潮软件集团有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为400,000.00万元人民币，法定代表人王柏华，公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材
料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产1,400,345.99万元，净资产753,068.94万元，主营业务收入457,309.53万元，净利润21,522.20万元。
（4）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为231.73万美元，法定代表人JIN JOE XIAOZHOU，公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新开发区颖秀路1137号。2018年度主要财务数据：总资产11,314.63万元，净资产-27.90万元，主营业务收入15,623.42万元，净利润-240.93万元。
（5）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为5,250.00万元人民币，法定代表人王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）住所：北京市海淀区上地信息路2号。2018年度主要财务数据：总资产106,637.51万元，净资产21,582.39万元，主营业务收入473,483.67万元，净利润683.35万元。
（6）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：企业类型为股份有限公司，注册资本为128,925.2171万元人民币，法定代表人张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房
屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：
济南市浪潮路1036号。2018年度主要财务数据：总资产2,358,488.52万元，净资产832,670.88万元，主营业务收入4,230,030.86万元，净利润20,931.91万元。
（7）山东浪潮金融软件信息有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产1,230.02万元，净资产-1,693.16万元，主营业务收入1,435.00万元，净利润95.15万元。
（8）山东浪潮云网信息系统有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人高广营，公司主营范围为：计算机软硬件产品开发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务、技术转让；对高新技术行业进行投资；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号研发楼。2018年度主要财务数据：总资产469.04万元，净资产199.39万元，主营业务收入419.55万元，净利润1.20万元。
（9）济南浪潮数据技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本11,600.00万元人民币，法定代表人李凯声，公司主营范围为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产94,525.47万元，净资产29,604.37万元，主营业务收入83,299.75万元，净利润5,147.15万元。
（10）浪潮金融信息技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为20,000.00万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜员机及其零配件、自助终端设备及其零配件；安防设施的设计、安装和维护；从事服务器、存储、云计算、大数据产品的批发、销售、维护业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路818号。2018年度主要财务数据：
总资产101,530.40万元，净资产39,725.59万元，主营业务收入101,200.86万元，净利润3,827.15万元。
（11）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本45,000.00万元人民币元，法定代表人赵绍祥，公司主营范围为：
云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产60,387.26万元，净资产42,247.31万元，主营业务收入0万元，净利润177.91万元。
（12）浪潮思科网络科技有限公司：企业类型为有限责任公司(中外合资)，注册资本为10,000.00万美元，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：在信息技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、技术培训、技术代理；计算机软件和硬件、电子设备和通讯产品的开发、制造和销售以及相关技术服务的提供；系统集成；自用和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号。2018年度主要财务数据：总资产31,757.08万元，净资产22,783.15万元，主营业务收入36,152.69万元，净利润-6,765.23万元。
（13）内蒙古浪潮信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本2,500.00万元人民币，法定代表人宫明祥，公司主营范围为：法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自经营。住所：呼和浩特盛乐现代服务业集聚区总部大楼内。2018年度主要财务数据：总资产6,323.85万元，净资产1,744.42万元，主营业务收入6,681.30万元，净利润8.73万元。
（14）内蒙古证联信息技术有限责任公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为2,000.00万元人民币，法定代表人宫明祥，公司主营范围为：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务（有效期至2018年7月23日）。 一般经营项目：信息产业；网络信息服务；信息科技产品的经营；技术咨询、服务；计算机及相关电子产品租赁；现代办公用品销售。住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区大学科技园。2018年度主要财务数据：总资产2,993.11万元，净资产1,473.33
万元，主营业务收入2,939.11万元，净利润-24.87万元。
（15）浪潮卓数大数据产业发展有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为30,000.00万元人民币，法定代表人王柏华，公司主营范围为：在大数据、信息、网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；网络工程服务；计算机软硬件的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；展览展示服务；会议服务；企业形象策划服务；摄影服务；房屋租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）。2018年度主要财务数据：总资产72,280.02万元，净资产28,572.12万元，主营业务收入57,181.73万元，净利润-334.58万元。
（16）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：企业类型为有限责任公司，注册资本82,121.86万元人民币，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：济南市高新区浪潮路1036号。
（17）满洲里浪潮信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人王志敏，公司主营范围为：进出口贸易、国内贸易；法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定的可自经营。住所：满洲里市国际物流产业园区联检综合楼。2018年度主要财务数据：总资产1,124.51万元，净资产812.58万元，主营业务收入1,139.52万元，净利润73.10万元。
（18）浪潮云信息技术有限公司（曾用名：山东浪潮云信息技术有限公司）：
企业类型为其他有限责任公司，注册资本10,600.00万元人民币，法定代表人袁谊生，公司主营范围为：云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零售以及其他按法律、法规、国务院
决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产33,046.61万元，净资产12,164.69万元，主营业务收入28,097.88万元，净利润1,365.08万元。
（19）山东浪潮云服务信息科技有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本9,769.00万元人民币，法定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：
总资产103,663.79万元，净资产41,756.93万元，主营业务收入63,581.54万元，净利润28.12万元。
（20）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为20,000万元，法定代表人李光锋，公司主营范围为：
计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号研发楼。2018年度主要财务数据：总资产57,984.41万元，净资产17,663.30万元，主营业务收入5,060.86万元，净利润331.30万元。
（21）北京市天元网络技术股份有限公司：企业类型为其他股份有限公司，注册资本6,675.00万元人民币，法定代表人崔洪志，公司主营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品；维修计算机、仪器仪表；计算机系统集成；租赁机械设备、计算机；数据处理；企业管理咨询；投资、投资管理；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区20号楼。2018年度主要财务数据：总资产35,918.97万元，净资产29,702.96万元，主营业务收入10,964.03万元，净利润2,525.03万元。
（22）济南浪潮网络科技发展有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本25,000.00万元人民币，法定代表人黄刚，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。住所：山东省济南市高新区新区新泺大街以南。2018年度主要财务数据：总资产30,190.87万元，净资产24,854.78万元，主营业务收入8,329.67万元，净利润-311.59万元。
（23）上海浪潮云计算服务有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为10,600.00万元人民币，法定代表人王洪添，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。住所：上海市静安区江场三路238号。2018年度主要财务数据：总资产96,969.37万元，净资产18,676.59万元，主营业务收入75,399.08万元，净利润1,242.33万元。
（24）山东健康医疗大数据有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本100,000.00万元人民币，法定代表人高传贵，公司主营范围为：互联网数据服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；健康咨询（不含医疗）；生物技术、基因检测及产品的开发；医疗器械、实验设备、仪器仪表、卫生用品、消毒用品、保健食品、化妆品的销售；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的开发、销售、维修及服务；国内广告业务；会议及展览展示服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：
济南市槐荫区烟台路顺安路交叉西元大厦东座。2018年度主要财务数据：总资产1,980.50万元，净资产1,949.82万元，主营业务收入20.92万元，净利润-750.18万元。
（25）山东浪潮铸远教育科技有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人张玉新，公司主营范围为：教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物联网网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；企业管理咨询；会议服务；办公用品、文具用品的零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可
的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：
山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区。2018年度主要财务数据：总资产1,079.81万元，净资产955.74万元，主营业务收入566.62万元，净利润-44.26万元。
（26）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000.00万元，法定代表人杨星，公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产59,175.01万元，净资产17,774.24万元，主营业务收入13,101.13万元，净利润1,393.86万元。
（27）山东云缦智能科技有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本5000.00万元人民币，法定代表人崔卫，公司主营范围为：计算机软硬件、智能化设备的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；增值电信业务；系统集成服务；智能技术、应用软件、有线电视机顶盒的开发、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号。
（28）深圳浪潮早上班云技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本2,000.00万元人民币，法定代表人王兴山，公司主营范围为：计算机云技术研发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；智能机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的研发及产品销售；经营电子商务；计算机数据库管理及相关技术服务；企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。住所：深圳市南山区粤海街道大冲商务中心。2018年度主要财务数据：总资产236.57万元，净资产144.57万元，主营业务收入520.68万元，净利润-855.43万元。
2、与本公司的关联关系
| 序号 | 关联单位名称 | 关联关系 |
| 1 | 浪潮通用软件有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 2 | 浪潮天元通信信息系统有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 3 | 浪潮软件集团有限公司 | 母公司 |
| 4 | 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 5 | 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 6 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 7 | 山东浪潮金融软件信息有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 8 | 山东浪潮云网信息系统有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 9 | 济南浪潮数据技术有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 10 | 浪潮金融信息技术有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 11 | 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 12 | 浪潮思科网络科技有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 13 | 内蒙古浪潮信息科技有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 14 | 内蒙古证联信息技术有限责任公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 15 | 浪潮卓数大数据产业发展有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 16 | 浪潮集团有限公司 | 最终控制方 |
| 17 | 满洲里浪潮信息科技有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 18 | 浪潮云信息技术有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 19 | 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 20 | 济南浪潮铭达信息科技有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 21 | 北京市天元网络技术股份有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 22 | 济南浪潮网络科技发展有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 23 | 上海浪潮云计算服务有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 24 | 山东健康医疗大数据有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 25 | 山东浪潮铸远教育科技有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 26 | 山东茗筑世家置业有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 27 | 山东云缦智能科技有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 28 | 深圳浪潮早上班云技术有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
3、履约能力分析公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常 经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理 的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司已于2018年4月27日召开了2017年年度股东大会，会议审议通过《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的
价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关于交易的必要性、持续性的说明：公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
公司已于2018年4月27日召开了2017年年度股东大会，会议审议通过关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市
价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自2018年1月1日起计算。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案八：
浪潮软件股份有限公司关于独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41号文件以及其他法律法规、规范性文件的规定，两位独立董事切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展了工作，附件为两位独立董事述职报告。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案九：
浪潮软件股份有限公司关于独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合本地区及本公司实际情况，第八届独立董事津贴标准为每人每年5万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职权所需的费用均由本公司承担。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案十：
浪潮软件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、概述为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，资金来源仅限于公司的闲置自有资金，在上述额度内，资金可滚动使用。
二、需履行的审批程序
2019年3月27日，公司分别召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买低风险投资产品事项的负责人，公司成立专门的现金管理工作小组负责具体操作事宜。现金管理工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对投资产品的资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对资金进行专户管理，并及时对投资产品的资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买的低风险投资产品事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
四、对公司的影响
利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案十一：
浪潮软件股份有限公司关于银行授信额度申请授权的议案
各位股东：
为适应公司业务发展需要，拟申请对公司董事长进行银行业务相关授权：
（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；
（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案十二：
浪潮软件股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》作出如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司依照（三）规定收购本公司股份，应按照经批准的股权激励计划执行。公司还可以向激励对象发行股份或以法律、行政法规允许的其他方式实现股权激励计划。国家另有规定的从其规定。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （六）调整公司利润分配政策； （七）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会行使下列职 | 第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会行使下列职权： |
| 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案十三：
浪潮软件股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，对《股东大会议事规则》作出如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十四）审计股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第二十四条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十四）审计股权激励计划； （十五）决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和 | 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和 |
| 清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项； （七）与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 清算； （四）公司章程的修改； （五）审议因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项； （七）与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
议案十四：
浪潮软件股份有限公司关于增补公司董事候选人的议案
各位股东：
经董事会提名，增补张革先生、路生伟先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。
附件：董事候选人简历
张革，男，汉族，1968年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任浪潮集团山东电子设备厂车间技术主任；浪潮集团山东计算机服务公司河北办事处主任、北京分公司副经理；浪潮软件系统集成事业部主任、山东大区副总经
理、总经理。现为浪潮集团副总裁。
路生伟，男，汉族，1973年生，大学本科学历，高级会计师。曾任浪潮集团有限公司财务经理助理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务部副经理，浪潮乐金信息系统有限公司财务总监，浪潮通信信息系统有限公司财务总监，浪潮集团有限公司审计评价部总经理，山东浪潮华光光电子股份有限公司监事、山东成泰索道发展有限公司监事、聊城浪潮电子信息有限公司监事、LANGCHAOWORLDWIDESERVICES,LTD董事，浪潮世科(山东)信息技术有限公司董事、山东华光光电子股份有限公司监事会主席；现任本公司财务总监。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日