证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-012
上海锦江国际酒店股份有限公司关于回复中证中小投资者服务中心股东质询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日收到中证中小投资者服务中心《股东质询函》（投服中心行权【2022】90号），公司高度重视，认真组织分析，现将有关事项回复如下：
一、根据公司公告可知，标的公司为你公司全球酒店提供技术支持。此次交易业绩承诺为2022-2024年度归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元、4,020.70万元、5,792.69万元，可以推算出2022年净利润较2021年净利润增幅约为160%。2022-2024年度预测净利润复合增速约为75%。作为标的公司最主要客户的锦江酒店，2020年净利润较2019年下降89.91%，2021年净利润较2020年下降8.7%，2022年前三季度净利润较2021年同期下降56.71%。请你公司一是结合锦江酒店2020年至2022年第三季度经营业绩变化趋势、标的公司的收入来源和盈利模式，补充说明标的公司预测期净利润高速增长的原因及合理性；二是结合在手订单及完成情况补充说明标的公司2022年预测净利润的可实现性。
回复：
（一）结合锦江酒店2020年至2022年经营业绩变化趋势、标的公司的收入来源和盈利模式，补充说明标的公司预测期净利润高速增长的原因及合理性；
1、锦江酒店2022年至2022年经营业绩变化趋势
锦江酒店（以下简称“公司”）2020年、2021年和2022年，主要收入及利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年度 | 同比变化率 | 2021年度 | 同比变化率 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,100,762.30 | -3.44% | 1,139,965.85 | 15.18% | 989,755.63 |
| 营业成本 | 736,402.00 | -1.64% | 748,688.33 | 1.86% | 734,997.10 |
| 毛利 | 364,360.30 | -6.88% | 391,277.53 | 53.59% | 254,758.53 |
| 营业利润 | 46,168.21 | -19.56% | 57,391.79 | 106.69% | 27,766.92 |
| 净利润 | 24,512.82 | -16.16% | 29,236.03 | 21.87% | 23,989.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,348.58 | 18.67% | 9,563.02 | -13.23% | 11,021.09 |
公司2021年营业收入较2020年增长15.18%，主要系公司旗下境内外有限服务型酒店运营情况逐步改善和恢复所致，2022年营业收入较2021年下降3.44%，主要系公司旗下境内有限服务型酒店运营受疫情影响所致；2021年公司净利润较2020年下降13.23%，主要原因系2020年公司出售子公司股权取得投资收益，带动利润增长所致，2022年公司净利润较2021年增长18.67%，主要系杭州肯德基有限公司与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。
2、标的公司的收入来源和盈利模式
2020年、2021年和2022年，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 个人直销 | 9,081.48 | 10,403.93 | 1,203.90 |
| 企业直销 | 4,063.74 | 3,475.02 | 96.57 |
| 直连分销 | - | 209.08 | 2,079.88 |
| 线上手续费 | 2,362.98 | 2,568.98 | 481.93 |
| 酒店预订业务小计 | 15,508.20 | 16,657.01 | 3,862.28 |
| 异业合作 | 3,443.35 | 3,482.68 | 1,186.69 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 酒店会籍礼包 | - | 47.19 | 5,409.32 |
| 会员运营业务小计 | 3,443.35 | 3,529.87 | 6,596.01 |
| CRS技术费 | 2,116.44 | 2,233.59 | 1,921.12 |
| 基础运维技术费 | 473.83 | 827.01 | 687.53 |
| 其他 | 150.09 | 94.92 | 552.04 |
| 技术服务业务小计 | 2,740.36 | 3,155.52 | 3,160.69 |
| 营收合计 | 21,691.91 | 23,342.40 | 13,618.98 |
注：1、“直销”指通过锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等渠道销售酒店客房的经营方式，与OTA分销模式相对应。个人直销及企业直销分别指个人或企业用户通过直销渠道（锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等）预订并入住的客房订单，标的公司向酒店收取直销订单服务费。
2、“直连分销”为OTA服务费收入，指个人用户通过OTA合作渠道预订房间后，由标的公司完成对账结算并确认收款，收到OTA扣除佣金后的房金净额返款至锦江酒店（中国区）品牌公司或门店，OTA另行支付标的公司的返佣服务费。“线上手续费”收入为标的公司按金融机构标准费率0.6%向酒店收取有关个人用户线上预付房金的支付手续费。
3、异业合作主要包括：（1）整合头部平台企业联合包装超级会员卡，通过线上销售取得分润收入；（2）与银行共同发行联名信用卡，银行向标的公司支付持卡人消费产生的锦江积分费用；、（3）通过直销分销渠道销售各平台公司（如爱奇艺、优酷等）的权益产品。
3、基础运维技术费主要系标的公司为锦江国际集团及其旗下各板块提供网络互通访问、服务器远程访问管理、服务器日常故障处理、服务器资源的变更与管理等服务而收取的技术费。标的公司主营业务收入来源于酒店预订业务、会员运营中的异业合作业务、技术服务业务。2022年度，酒店预订业务、异业合作业务、技术服务业务收入占标的公司总收入比例分别为71.49%、15.87%、12.63%。其中酒店预订业务收入主要来自于为锦江品牌酒店的提供线上预订服务；异业合作业务依托于锦江会员生态体系，收入主要来自于与第三方平台进行异业合作收取分润收入；技术服务业务主要为通过中央预订系统（CRS）等系统为锦江品牌酒店提供住房预订技术服务，以及为锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）下属其他企业提供基础运维技术等服务。2020年、2021年和2022年，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、酒店预订业务收入 | |||
| 来源于锦江品牌酒店（直营店）-直销收入 | 936.34 | 1,031.45 | 336.69 |
| 来源于锦江品牌酒店（加盟店）-直销收入 | 12,208.88 | 12,847.50 | 963.78 |
| 来源于锦江品牌酒店（直营店）-直连分销收入 | - | 17.39 | 538.48 |
| 来源于锦江品牌酒店（加盟店）-直连分销收入 | - | 191.69 | 1,541.40 |
| 来源于锦江品牌酒店（直营店）-线上手续费收入 | 315.28 | 213.63 | 124.77 |
| 来源于锦江品牌酒店（加盟店）-线上手续费收入 | 2,047.70 | 2,355.35 | 357.16 |
| 小计 | 15,508.20 | 16,657.01 | 3,862.28 |
| 酒店预订业务总收入 | 15,508.20 | 16,657.01 | 3,862.28 |
| 来源于锦江品牌酒店收入比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 二、技术服务业务收入 | |||
| 来源于锦江品牌酒店（直营店）-技术费收入 | 222.10 | 247.99 | 247.99 |
| 来源于锦江品牌酒店（加盟店）-技术费收入 | 1,410.63 | 1,374.62 | 1,031.29 |
| 小计 | 1,632.73 | 1,622.61 | 1,279.28 |
| 来源于锦江国际集团其他公司的技术费收入 | 957.54 | 1,532.91 | 1,881.41 |
| 技术服务业务总收入 | 2,740.36 | 3,155.52 | 3,160.69 |
| 来源于锦江品牌酒店收入比例 | 59.58% | 51.42% | 40.47% |
| 三、合计收入 | |||
| 来源于锦江品牌酒店合计收入 | 17,140.93 | 18,279.62 | 5,141.56 |
| 营业收入（净额法） | 21,691.91 | 23,342.40 | 13,618.98 |
| 来源于锦江品牌酒店收入比例 | 79.02% | 77.42% | 22.48% |
标的公司酒店预订业务以及CRS技术费收入主要来自于锦江品牌酒店，与标的公司目标定位于为锦江酒店技术赋能密切相关。2020年、2021年和2022年，标
的公司来自于锦江品牌酒店的收入占营业收入比例分别为22.48%、77.42%、79.02%。2021年以来，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占比迅速提升。
（1）酒店预订业务
2020年、2021年和2022年，酒店预订业务收入中，标的公司来源于锦江品牌酒店的收入占比均为100.00%，2021年以来收入占比迅速提升，主要原因系2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，其中加盟店数量扩张较快，2021年，来源于锦江品牌酒店（加盟店）的直销服务费收入及线上手续费收入较2020年分别上升1,233.03%和559.47%，带动酒店预订业务整体收入快速增长。其中直连分销收入于2021年度大幅下降，主要系分销业务的商务及运营于2021年起转由锦江酒店（中国区）负责，故直连分销服务费也随之由锦江酒店（中国区）收取。
（2）技术服务业务
2020年、2021年和2022年，技术服务业务收入中，标的公司来源于锦江品牌酒店的收入占比分别为40.47%、51.42%、59.58%，标的公司技术服务的业务模式运转流畅，技术成熟，已处于系统研发及业务培育期后期，故技术服务业务总收入及来源于锦江品牌酒店的收入均保持稳定增长的水平。
3、标的公司预测期净利润高速增长的原因及合理性
根据上海东洲资产评估有限公司2022年10月24日出具的评估报告（东洲评报字【2022】第1769号，以下简称“本次评估”），未来年度预测中，标的公司会员运营业务收入和技术服务收入及利润水平基本保持平稳，预测期内企业收入的主要增长来源于酒店预订业务收入中直销订单服务费的增长，直销订单服务费收入增长主要来源于加盟门店数量的增长带来的收费间夜数量的增长及未来年度平均房价的提升。
（1）收费间夜数量增长
对于目前已签约酒店年预计间夜数，本次评估在现有酒店规模基础上考虑一
定的线上预订贡献率增长进行预测。2022年上半年因上海严格的隔离管控措施，酒店行业受明显负面影响，对预订间夜数量影响较大，2023年、2024年则相应考虑一定的疫情恢复因素进行预测，未来年度在2024年基础上考虑一定的增长率进行预测。基于疫情恢复后门店数量的增加，酒店入住率的提升，WeHotel平台的推广对线上平台预订率的提升，以及根据标的公司与加盟店间的协议约定，维也纳系、铂涛系酒店后续逐步成为收费酒店，标的公司收费间夜数预计将持续增长，收费间夜数量增长预测具备合理性。
（2）平均房价提升
2024年之前，本次评估结合各酒店品牌实际情况及一定的疫情恢复因素，ADR（已售客房平均房价）预测增长率较高，2024年按每年3%的增长率进行测算，该增长率与行业主要酒店运营集团疫情前ADR平均增长率接近，2024年之后，保持每年3%-5%的固定增长率进行预测，综合计算后，2022-2026年预测的平均ADR为190元/间夜-230元/间夜，整体年复合增长率约为5%，ADR的增长预测具备合理性。
目前，各大在线旅游OTA平台的服务费率一般在10%-15%左右。在本次盈利预测中，酒店预订业务中的个人直销预订服务费率为2%，企业直销预订服务费为
1.25-1.5%（分润完成后），标的公司的线上预订为锦江酒店的官方直销渠道，故服务费率较主流OTA低，目的为最大限度的体现直销渠道的预订优势，同时让利给酒店业主，以增加酒店业主对锦江品牌的粘性。后续，标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，并逐步统一各锦江酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费标准。
未来，标的公司酒店数量和品牌扩张、佣金费用率的提升、会员人数增长推动酒店预订业务、会员运营业务蓬勃发展、在线旅游市场的复苏及资金使用效率的提升，标的公司立足自身服务和技术优势，在未来较为乐观的市场环境预期和稳定的费用投入基础上，有望实现收入及利润水平的稳定提高，保证后续盈利能力可持续。随着加盟门店数量的增长带来的收费间夜数量的增长及未来年度平均房价的提升。标的公司依托锦江酒店较大规模酒店平台，随着新开业酒店数量的增加，通过平台
推广对线上平台预订率的提升，保证综合业绩的可持续性，未来业绩增长具有较强的合理性及可实现性。
（二）结合在手订单及完成情况补充说明标的公司2022年预测净利润的可实现性
1、酒店预订业务
标的公司酒店预订业务主要客户为锦江品牌旗下会员、企业大客户。个人或企业用户通过直销渠道（如锦江酒店APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等）预订并入住，形成客房订单，在其处于离店状态后，系统展示每家酒店的账单，酒店登陆系统核对并确认账单，标的公司按照核对后的账单，确认为直销订单服务费收入。截至2022年12月31日，标的公司与个人客户签订的订单中，线上直销间夜数为4497万，与企业大客户签订的订单中，线上直销间夜数（间夜数=入住房间数*入住天数）2316万，2022年度酒店预订业务共计实现收入15,508万元。
2、会员运营业务
标的公司会员运营业务收入主要来自于与第三方平台进行异业合作收取分润收入，包括整合头部平台联合包装超级会员卡、与银行发行联名信用卡，销售各平台公司（如爱奇艺、优酷等）产品，使客户获取锦江品牌会籍及外部平台会员等相关权益。建立长期持续合作关系的主要头部平台及银行包括浦发银行、广发银行、工商银行、建设银行、爱奇艺、优酷、腾讯、肯德基等，均与标的公司具备稳固的合作关系与业务联结。截至2022年末，会员运营业务中，来自于广发银行的收入约1,100万元，来源于浦发银行的收入约300万元，来源于其他银行的收入约100万元；来源于爱奇艺、优酷、饿了吗等头部平台的收入约1,600万元。
3、技术服务业务
标的公司主要为锦江国际集团及其旗下酒店提供CRS中央预订系统的开发及运维、为其旗下各版块提供网络互通访问、服务器远程访问管理、服务器日常故障处理、服务器资源的变更与管理等服务而收取的技术费，整体业绩较为平稳。
标的公司自2021年以来扭亏为盈，毛利率由2020年的64.50%增长至70.41%。考虑到疫情恢复后酒店入住率的提升，标的公司依托锦江酒店较大规模酒店平台，基于各锦江品牌酒店未来间夜数、客房平均房价的稳定增长，佣金费用率的逐步统一，超级会员卡、联名会员卡等业务发展带来的会员运营业务蓬勃发展，以及通过平台推广对线上平台预订率的提升带来综合业绩的持续增长，预计公司未来毛利率水平将持续提升，维持在75%左右的水平，同时，标的公司通过自主研发的企业商旅管理平台，已为逾10万家知名企业和众多企业集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理，酒店预订、会员运营、技术服务的业务模式运转流畅，并已处于系统研发及业务培育期后期，销售及研发投入等费用趋于稳定，标的公司2022年预测净利润具有可实现性。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2023)第3176号），标的公司2022年实现经审计净利润3,095.95万元，已达到2022年业绩承诺利润2,806.35万元。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2023年4月12日